Рішення

від 24.07.2012 по справі 5021/781/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

24.07.12 Справа № 5021/781/12.

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Р.А.Регіон», м.Суми

до відповідачів: 1. ОСОБА_1, м. Суми

2. ОСОБА_2, м. Суми

про переведення прав та обов'язків покупця

Суддя Моїсеєнко В.М.

За участю представників сторін:

від позивача - не з'явився

від відповідачів - 1. не з'явився

2. ОСОБА_3

За участю секретаря судового засідання - Данілової Т.А.

Суть спору: позивач відповідно до поданого позову просить суд: перевести на нього права та обов'язки покупця за договором про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» від 06.06.2011, посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Бурбикою Тамарою Анатоліївною 06.06.2011 року, реєстраційний номер 2217 - ОСОБА_2 (іден. номер НОМЕР_1) на частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» ОСОБА_1 (іден. номер НОМЕР_2) у розмірі пропорційному розміру частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Р.А.Регіон», що становить 1534,71 грн.., або 0,4 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка», ціна (вартість) якої складає 94,89 грн.

Другий відповідач у відзив на позовну заяву б/н від 11.06.2012р. проти позову заперечує та зазначає, що оскільки ОСОБА_1 та ОСОБА_2. на день укладення договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» б/н від 06.06.2011р. були учасниками вказаного товариства і учасник Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ «Р.А.Регіон» не має переважного права на придбання частки при її відчужені іншому учаснику товариства. Крім того, другий відповідач подав клопотання від 15.06.2012р. про долучення до матеріалів справи додаткових доказів по справі, а саме: нотаріально посвідчений договір від 06.06.2011р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2; статут ТОВ «Медтехніка» від 24.10.2008р. та зміни до статуту ТОВ «Медтехніка» від 24.10.2008р.; Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відносно ТОВ «Медтехніка» від 17.05.2011р., Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відносно ТОВ «Медтехніка» від 23.02.2012р. Копії зазначених документів належним чином завірені , оглянуті в судовому засіданні та долучені до матеріалів справи.

Перший відповідач відзиву на позов не надав, в засідання суду не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, будь-яких пояснень чи заперечень по справі не надав.

04.07.2012р. позивач подав пояснення на відзив другого відповідача б/н від 04.07.2012 року , згідно якого позивач підтримує позовні вимоги в повному обсязі та зазначає, що відповідно до ч. 1, ч. 2, ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 року № 1576-ХІІ, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

На думку позивача, виходячи із назви вказаної спеціальної норми матеріального права (перехід частки до іншої особи) та змісту її першої-третьої частини: вимоги ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» від-19.09.1991 року № 1576-ХП щодо обов'язку учасника товариства, у разі продажу своєї частки у праві спільної часткової власності на статутний капітал, повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає; переважного права учасника на купівлю частки (її частини) учасника пропорційно до розміру його частки, застосовуються як у випадку продажу частки (іі частини) учасника не учаснику товариства так і у разі продажу частки учасником іншому учаснику товариства.

Від другого відповідача до суду 09.07.2012р. надійшло письмове заперечення б/н від 09.07.2012р. на пояснення позивача від 04.07.2012р., де останній зазначає, що відповідно до ч. 1, ч. 2, ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником ТОВ своєї частки третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника другого відповідача та оцінивши надані докази, суд

ВСТАНОВИВ:

06.06.2011 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір про відступлення шляхом купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка», посвідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Бурбикою Тамарою Анатоліївною 06.06.2011 року, реєстраційний номер 2217.

Згідно пункту 1 вказаного договору - ОСОБА_1 (продавець) передав, а ОСОБА_2 (покупець) прийняла у власність частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» у розмірі 21 345 грн., що становить 5,48 % статутного капіталу товариства за ціною 1 300 грн.

Позивач в обгрунтування позовних вимог зазначає, що одним із учасників вказаного товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю «Р.А.Регіон» , його частка у статутному капіталі якого становить 28000грн., або 7,19 % статутного капіталу. Продавець за вказаним вище договором ОСОБА_1 не повідомляв іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» ТОВ «Р.А.Регіон». про намір продати свою частку у статутному капіталі із вказанням ціни та інших умов, на яких він її продає.

І, у зв'язку з вищевказаними, позивач вважає, що бездіяльність продавця за зазначеним договором ОСОБА_1 щодо не повідомлення іншого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» ТОВ «Р.А.Регіон», як співвласника статутного капіталу вказаного товариства про свій намір продати свою частку у статутному капіталі із вказанням ціни та інших умов, на яких він її продає не відповідає вимогам ч. 2 ст. 147, ч. 3 ст. 362 Цивільного Кодексу України та ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», щодо обов'язку учасника товариства, у разі продажу своєї частки у праві спільної часткової власності на статутний капітал, письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає.

На думку позивача у справі, першим відповідачем порушено переважне право ТОВ «Р.А.Регіон»., як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» на купівлю частки учасника ОСОБА_1 (у розмірі 21 345 грн., що становить 5,48 % статутного капіталу товариства, ціна якої складає 1 300 грн.) пропорційно до розміру її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» (становить 28000 грн. або 7,19 % статутного капіталу).

Також, позивачем наводиться розмір частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» учасника ОСОБА_1, що пропорційний розміру частки учасника ТОВ «Р.А.Регіон» дорівнює 1534,71 грн. або 0,4 % статутного капіталу вказаного товариства, а ціна цієї частини складає 94,89 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не вста новлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Другий відповідач проти позову заперечує та зазначає, що позивач невірно застосовує положення ч. 3 ст. 53 вказаного Закону до цього спору, оскільки дана правова норма надає учаснику переважне право на придбання частки у випадку продажу іншим учасником своєї частки третім особам, тобто особам які не є учасниками цього товариства з обмеженою відповідальністю.

Суд, розглянувши матеріали справи дійшов висновку, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з огляду на наступне:

Правовідносини між учасниками товариства щодо продажу частки іншому учаснику цього товариства регулюється виключно частиною першою статті 53 Закону України «Про господарські товариства», згідно якої учасник товариства з обмеже ною відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Тобто, при продажу (від чуженні) частки між учасниками одного товариства переважне право на придбання цієї частки у інших учасників не виникає.

Відповідно до частини першої та частини другої статті 319 Цивільного кодексу України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Пунктом 4 частини 1 статті 116 цього ж Кодексу визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, здійснити, зокрема, відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства.

Згідно з частиною 1 статті 147 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Аналогічне визначення міститься і в ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ч. 1, ч. 2, ч. 3 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки третім осо бам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства корис туються переважним правом купівлі частки учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права.;

Норма частини 1 статті 53 вказаного Закону, де йдеться мова про право учасника на продаж нале жної йому частки у статутному капіталі товариства іншому учаснику, не передбачає виникнення у ін ших учасників переважного права щодо придбання цієї частки.

При цьому, закон не обмежує право учасника товариства продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього това риства необхідністю отримання згоди інших учасників товариства на передачу частки. Учасник, який продає свою частку у товаристві, може вибрати будь-кого з учасників цього ж товариства та продати йому свою частку у статутному капіталі відповідно до ч. 1 ст. 147 Цивільного кодексу України.

Переважним правом на придбання частки у статутному капіта лі товариства його учасники користуються лише при відчуженні частки третім особам.

В судовому засіданні встановлено, що перший та другий відповідачі на момент укладення договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка», учасник того ж товариства ТОВ «Р.А.Регіон» позивач у справі, не має переважного права на придбання частки при її відчуженні іншому учаснику ТОВ «Медтехніка».

А тому, враховуючи, що купівлю-продаж часток у статутно му фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Медтехніка» було здійснено між учасниками цього товариства, переважне право купівлі спірної частки позивача який також є учасником цього товариства, укладанням договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки в статутному капіталі, не порушувалось, а тому, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для переведення на позивача прав та обов'язків покупця.

Судова практика Верховного суду України свідчить також про те, що переважне право учасника товариства виникає та реалізується у випадку продажу частки третій особі( Постанова Верховного суду України від 26.03.2012р. у справі № 9/170-46/68 та Постанова Верховного суду України від 17.11.2009р. у справі № 2-2067/2008.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, але враховуючи, що переважним правом купів лі частки учасника товариства інші учасники товариства можуть скористатися лише при відчуженні частки третім особам. В даному ж випадку купівлю-продаж часток у статутному капіталі було здійснено між учасниками одного товариства, а тому переважне право позивача відповідачами порушено не було.

При зазначених обставинах, суд дійшов висновку, що вимоги позивача задоволенню не підлягають за їх необґрунтованістю.

Керуючись ст. ст. 33, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Р.А.Регіон» ( 40034, м.Суми, вул..Інтернаціоналістів,15,кв.67, ідент. код 35172002) - відмовити.

Суддя В.М.МОЇСЕЄНКО

В судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частина рішення. Повний текст рішення підписано 24.07.2012р.