Ухвала

від 26.07.2012 по справі 7/5005/14008/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.07.12р. Справа № 7/5005/14008/2011 За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ", м. Дніпропетровськ

третя особа-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

третя особа-2 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Компанія Гранада Логістікс С.А. (адреса правління: Хейвуд Хауз Саут Хілл, Ангілья Британська Західна Індія, поштова скринька 294 Зе Уоллі Ангілья Британська Західна Індія)

третя особа-3 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_7, Російська Федерація, м. Москва

третя особа-4 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне підприємство "Інфоспектр", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та визнання недійсними редакцій статутів товариства, затверджених цими рішеннями

Суддя Коваль Л.А.

Представники:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився;

від третьої особи-3: не з`явився;

від третьої особи-4: не з`явився;

за участю представника арбітражного керуючого Барановського О.М., повноваження якого як ліквідатора у справі № 29/5005/6283/2011 про банкрутство ТОВ "Готель "Дніпропетровськ" припиненні ухвалою господарського суду від 29.12.2011р. - Биковського М.Ю., дов. № 5249 від 11.08.2011р.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" про:

визнання недійсними всіх рішень, прийнятих 17.12.2010р. на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ", які були оформлені протоколом позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" від 17.12.2010р.;

визнання недійсною редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" від 11.02.2011р., затвердженої рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" від 17.12.2010р. та зареєстрованої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 01.03.2011р., номер запису 12241050020003241;

визнання недійсними всіх рішень, прийнятих 07.06.2011р. на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ", які були оформлені протоколом позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" від 07.06.2011р.;

визнання недійсною редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" від 08.06.2011р., затвердженої рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" від 07.06.2011р. та зареєстрованої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 15.06.2011р., номер запису 122410500260003241.

Позовні вимоги мотивовані тими обставинами, що вищенаведені загальні збори учасників товариства проведені за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, оскільки правові підстави для участі у зборах Компанії Гранада Логістікс С.А. та ОСОБА_2 - єдиних осіб, які прийняли участь у зборах, відсутні у зв'язку з тим, що наведені особи вийшли зі складу учасників товариства ще 2008 -2009 роках. Вимоги про визнання недійсними редакцій статуту є похідними вимогами та ґрунтуються на обставинах недійсності рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства від 17.12.2010р. та від 07.06.2011р. Прийнятими загальними зборами учасників товариства, проведеними за відсутності кворуму для проведення зборів, рішеннями позивач, як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ", вбачає порушення своїх корпоративних прав на участь в управлінні товариством.

У судовому засіданні 08.11.2011р. оголошено перерву на 15.11.2011р.

Ухвалою господарського суду від 15.11.2011р. до участі у справі залучено у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 (третя особа-1), в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Компанію Гранада Логістікс С.А. (третя особа-2), в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_7 (третя особа-3), в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватне підприємство "Інфоспектр" (третя особа-4), враховуючи необхідність забезпечення своєчасного повідомлення у належній формі з дотриманням вимог Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах (Гаага, 1965) із заявами та застереженнями, а також Конвенції про правову допомогу і правові відносини у цивільних, сімейних і кримінальних справах, укладена державами - членами СНД у м. Мінську 22.01.1993р., з урахуванням внесених змін до неї Протоколом від 28.03.1997р., яка застосовується у відносинах з Російською Федерацією, іноземних учасників судового процесу - третьої особи-2 та третьої особи-3 про час і місце розгляду справи, розгляд справи відкладено в судове засідання на 26.07.2012р.

18.01.2012р. від арбітражного керуючого -ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" Барановського О.М., призначеного ліквідатором зазначеного товариства у справі про його банкрутство (справа господарського суду Дніпропетровської області № 29/5005/6283/2011) надійшло клопотання про припинення провадження у даній справі, мотивоване обставинами ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" відповідно до ухвали господарського суду від 29.12.2011р. у справі № 29/5005/6283/2011.

У судове засідання, призначене для розгляду справи на 26.07.2012р., представники учасників судового процесу, а також безпосередньо учасники судового процесу -фізичні особи не з'явились. Всі учасники судового процесу у даній справі належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутнього у судовому засіданні представника арбітражного керуючого Барановського О.М., повноваження якого як ліквідатора у справі № 29/5005/6283/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" припиненні ухвалою господарського суду від 29.12.2011р., - Биковського М.Ю., господарський суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.12.2011р. у справі № 29/5005/6283/2011 затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ", ухвалено ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ".

За повідомленням господарського суду зазначена ухвала суду у справі № 29/5005/6283/2011 на дату судового засідання у даній справі є чинною.

Відповідно до ч. 2 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Суб'єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності (ч. 7 ст. 59 ГК України).

Також, відповідно до ст. 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом. Юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Згідно спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 26.07.2012р. до державного реєстру внесено запис про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ".

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо припинено діяльність суб'єкта господарювання, який був однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Матеріали справи не містять доказів в підтвердження тих обставин, що у спірних правовідносинах можливе правонаступництво відповідача. Окрім того, суд враховує, що рішення про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Готель "Дніпропетровськ" прийняте господарським судом Дніпропетровської області у справі про банкрутство зазначеного товариства, відповідна ухвала суду на дату судового засідання у даній справі є чинною.

Таким чином, враховуючи державну реєстрацію припинення відповідача, провадження у справі підлягає припиненню на підставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Керуючись п. 6 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Припинити провадження у справі.

Суддя Л. А. Коваль