Рішення

від 24.07.2012 по справі 5026/1022/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

5026/1022/2012 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ РІШЕННЯ ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ  24 липня 2012 року                                        Справа № 10/5026/1022/2012 Господарський суд Черкаської області в особі судді Шумка В.В., при секретарі судового засідання Кравцовій Ю.А., за участю представників сторін: позивача –Грибової Т.М.–за довіреністю, відповідача 1: Кочергіна А.В.–за довіреністю, відповідача 2: Кунгурцевої Г.П. - за довіреністю, розглянувши у відкритому судовому засіданні  матеріали справи за позовом   Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Метон Трейдинг"      до   відповідача 1: Приватного підприємства "Автолайф", відповідача 2: Публічного акціонерного товариства      "Черкасбуд-1"     про  визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, - ВСТАНОВИВ:           Подано позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини комплексу - виробничих приміщень загальною площею 578,4 кв. м., укладеного 09 червня 2008 року Відкритим акціонерним товариством "Черкасибуд-1" (нова назва Публічне акціонерне товариство "Черкасбуд-1"), за договором "продавець"(у подальшому тексті рішення суду "відповідач 2"), та Приватним підприємством "Автолайф", за договором покупець (у подальшому тексті рішення суду "відповідач 1").           Позивач, подаючи позов, заявив клопотання про поновлення судом терміну позовної давності захисту його прав.           За позовною заявою вказаний договір купівлі-продажу (у подальшому тексті рішення "договір"), укладений внаслідок зловмисної домовленості відповідача 2, в особі його керівника та відповідача 1, тому, згідно з положеннями ст. 232 ЦК України, має бути визнаний судом недійсним.           Представник позивача у засіданні суду позов підтримав з викладених у позовній заяві підстав та мотивів.           Відповідач 1 проти позову заперечив, мотивуючи це тим, що позивач звернувся до суду з позовом про захист його прав за межами встановленого строку позовної давності, а також тим, що доводи позивача про наявність зловмисної діяльності сторін при укладенні договору є вигаданими позивачем, не підтверджені доказами.           На підставі цього відповідач 1 просить суд відмовити в позові.           Відповідач 2 позов визнав, мотивуючи це тим, що майно за договором, вартість якого входила до статутного фонду цього відповідача, продано за нереально низькою ціною, взамін цього майна не було придбано будь-яких основних засобів, наглядова рада відповідача не була повідомлена і не надавала згоди на зменшення вартості активів відповідача, а також тим, що відповідач 1 впродовж трьох років використовував придбане ним майно, не сплачуючи спожитих комунальних послуг (електроенергії), земельного податку.           Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню судом з таких підстав та мотивів.           Договір купівлі-продажу, визнання недійсним якого є предметом цього позову, відповідає визначенню "правочин" (ст. 202 ЦК України).           Він вчинений у встановленій законом формі, уповноваженими на те особами, за вільним волевиявленням учасників, спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені (ст. 203 ЦК України).           Договір укладено 09.06.2008 р.           Умови договору виконані. Це підтверджено матеріалами справи та не заперечується представниками сторін.           Позивач, не являючись стороною договору, звернувся до суду з позовом про захист його порушених прав 07.07.2012 р., після спливу позовної давності, встановленої ст. 257 ЦК України.           Згідно з п. 5 ст. 267 ЦК України, якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.           Заявляючи клопотання про поновлення судом терміну позовної давності, позивач не вказав поважних причин пропущення ним позовної давності.           Згідно з п. 1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.             За позовною заявою та поданими до неї матеріалами позивач є акціонером акціонерного товариства - відповідача 2.           Згідно з ст. 25 Закону України "Про господарські товариства" акціонери - власники простих акцій мають право, зокрема, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства тощо.           Статтею 32 вказаного Закону встановлено обов'язкове щорічне проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких має розглядатися та затверджуватися річний звіт товариства, розподіл прибутку і збитків товариства, прийняття рішень про вчинення значних правочинів, інші питання діяльності товариства, його керівних органів.           З викладеного слідує, що позивач, впродовж чотирьох років після укладання договору, мав право і можливість отримувати, володіти інформацією про діяльність товариства, в тому числі про укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна товариства.           Посилання позивача на те, що факт укладення спірного договору йому став відомий лише в червні 2012 року, після отримання повідомлення приватного нотаріуса про посвідчення нотаріальної дії суд вважає таким, що не відповідає фактичним обставинам.           Вказане повідомлення за вихідним № 43/02-24 від 13.06.2012 р. надіслано приватним нотаріусом відповідачу 2, а не позивачу (аркуш справи 48).           Наявність чи відсутність вказаного повідомлення не спростовує факту звернення позивача до суду за захистом своїх прав після спливу встановленої ст. 257 ЦК України позовної давності.           З цієї підстави відповідач 1 заперечив проти позову.           Згідно з п. 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.           Суд також вважає за необхідне зазначити наступне.           Згідно з ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень. Статтею 232 ЦК України, на положення якої посилається позивач, встановлено правові наслідки правочину, який вчинено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. Умовами застосування цієї статті є укладення правочину через представника, існування відносин добровільного представництва (ч. 2 вказаної статті), в якій йдеться про "довірителя", тобто суб'єкта добровільного представництва, а також наявність зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною правочину. Спірний договір укладений від імені юридичних осіб їхніми керівниками (представниками за посадою), відповідає загальним вимогам, необхідним для його чинності, встановленим ст. 203 ЦК України. Головним доводом позивача, відповідача 2 щодо наявності зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною при укладенні договору є те, що нерухоме майно, яке являлося предметом купівлі-продажу за договором реалізоване за участю керівника відповідача 2 Хвиля В.І. та Хвиля Т.В. (батька і сина) за ціною, значно нижчою його реальної вартості. При цьому позивач співвідносить ціну за договором з ціною старого автомобіля, з заробітною платою заступника начальника деревообробного виробництва відповідача 1 Хвиля Т.В., який не є стороною, учасником договору тощо. Будь-яких розрахунків реальної ціни майна станом на день його продажу, доказів визначення вартості майна (залишкової балансової вартості, оцінки майна незалежним оцінювачем тощо) позивачем не подано. За викладених обставин висновки позивача, відповідача 2 (продавця за договором) про умисне заниження сторонами договору ціни майна суд вважає необґрунтованими, довільними. В якості підстав визнання позову відповідач 2, крім низької ціни реалізації майна за договором посилається також на те, що за рахунок вартості проданого майна ним не було придбано будь-яких основних засобів на поновлення чистих активів, а також на те, що відповідач 1, здійснюючи свою виробничу діяльність у придбаних ним за договором приміщеннях не сплачує комунальних послуг, земельного податку тощо. Вказані обставини не є підставою для визнання судом договору недійсним. Вони є результатом діяльності керівних органів відповідачів 1, 2 після укладення спірного договору, і не являються предметом дослідження господарським судом при вирішенні цього спору. Наявності інших підстав для визнання судом договору недійсним позивачем, відповідачем 2 не вказано, не доведено. За таких обставин, підстави для задоволення позову відсутні. Застосовані судом заходи забезпечення цього позову підлягають скасуванню згідно з положеннями ст. 68 ГПК України. Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 68, 82, 84, 85 ГПК України, суд - ВИРІШИВ:           У задоволенні позову відмовити.           Застосовані судом заходи забезпечення позову шляхом заборони Приватному підприємству "Автолайф" та Публічному акціонерному товариству "Черкасбуд-1" чи будь-яким іншим особам, зокрема, приватному нотаріусу Корчемній М.В., вчиняти будь-які дії щодо відчуження частини комплексу літери Л-1, Л', а саме: приміщення №1-, 1-4, 1-5, 1-6, 1-7, 1-8, 1-9, 1-10, 1-11, 1-12, 1-13, загальною площею 578,4 кв. м., що знаходиться по вул. Сурікова, 14а, м. Черкаси, скасувати.           Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду у встановленому порядку та строки.           Суддя                                                                                      В.В.Шумко           Повне рішення складено  27.07.2012 р.