Постанова

від 07.09.2012 по справі 29/351-10 

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" вересня 2012 р. Справа № 29/351-10

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Фоміна В.О., суддя Кравець Т.В., суддя Крестьянінов О.О.,

при секретарі Деркач Ю.О.

за участю:

позивача ОСОБА_1,

відповідача ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_3 (вх.№2908Х/2) на рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2011 у справі №29/351-10

за позовом засновника ТОВ «Дельта-фарм-плюс»ОСОБА_1, м. Донецьк

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта-фарм-плюс», с. Капитолівка;

2) засновника ТОВ «Дельта-фарм-плюс»ОСОБА_3, м. Донецьк;

3) засновника ТОВ «Дельта-фарм-плюс»ОСОБА_2, АДРЕСА_1;

4) засновника ТОВ «Дельта-фарм-плюс»ОСОБА_5, м. Донецьк

треті особи , які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕЛИЗАР», м. Донецьк, та ОСОБА_6, м. Донецьк

про визнання незаконним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»

та самостійним позовом третьої особи ОСОБА_7

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дельта-фарм-плюс», с. Капитолівка;

2) засновника ТОВ «Дельта-фарм-плюс»ОСОБА_3, м. Донецьк;

3) засновника ТОВ «Дельта-фарм-плюс»ОСОБА_2, АДРЕСА_1;

4) засновника ТОВ «Дельта-фарм-плюс»ОСОБА_5, м. Донецьк

про визнання незаконним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Харківської області від 20.06.2011 у справі № 29/351-10 (суддя Тихий П.В.) в позові ОСОБА_1 відмовлено частково. Самостійний позов ОСОБА_7 задоволено повністю. Визнано рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним. Визнано рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про виключення ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним. Визнано рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про збільшення часток у Статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним. Визнано рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс»закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним. Скасовано державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін до статутних документів ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про збільшення часток у Статутному фонді учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс». Поновлено ОСОБА_1 в якості учасника ТОВ «Дельта-фарм-плюс»з часткою у статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»в розмірі 25 процентів. Поновлено ОСОБА_7 в якості учасника ТОВ «Дельта-фарм-плюс»з часткою в статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»в розмірі 22,5 процентів.

ОСОБА_3 не погодився з рішенням господарського суду Харківської області від 20.06.2011 року та звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить зазначене рішення суду першої інстанції скасувати повністю і прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 18.07.2011 року було прийнято апеляційну скаргу до провадження та призначено її розгляд на 18.10.2011 року. Крім того, відповідно до Угоди про порядок вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності від 20.03.1992 року, а також Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах від 15.11.1965 року, враховуючи, що відповідач ОСОБА_2 проживає в Російській Федерації, суд звернувся із судовим дорученням про надання правової допомоги щодо вручення даної ухвали до відповідного компетентному суду за місцезнаходженням відповідача - Арбітражного суду Саратовської області та керуючись ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України зупинив провадження у справі до отримання відповіді з Арбітражного суду Саратовської області.

17.10.2011 року до Харківського апеляційного господарського суду надійшла ухвала Арбітражного суду Саратовської області від 12.09.2011 року про повернення ухвали Харківського апеляційного господарського суду від 18.07.2011 року у справі № 29/351-10 про прийняття апеляційної скарги на рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2011 року по справі № 29/351-10 до провадження і призначення до розгляду, у зв'язку неможливістю виконання судового доручення з причин, не залежних від суду. Враховуючи, що відповідно до частини 3 статті 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд поновлює провадження у справі після усунення обставин, які зумовили його зупинення, колегія суддів дійшла висновку про необхідність поновлення провадження у справі.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 18.10.2011 року розгляд справи було відкладено на 26.01.2012 року. Зобов'язано державного реєстратора (Ізюмську районну державну адміністрацію Харківської області) на протязі семи днів з моменту отримання даної ухвали надати Харківському апеляційному господарському суду реєстраційну справу ТОВ «Дельта-фарм-плюс»(код 30701362, місцезнаходження: 64319, Харківська область, Ізюмський район, село Капітолівка, вул. Індустріальна, будинок 7А). Зобов'язано ТОВ «Дельта-фарм-плюс»протягом семи днів з моменту отримання даної ухвали надати Харківському апеляційному господарському суду протоколи загальних зборів ТОВ «Дельта-фарм-плюс», якими оформлені оскаржувані рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про виключення ОСОБА_7 зі складу засновників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про збільшення часток у Статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс». Крім того, суд звернувся із судовим дорученням про надання правової допомоги щодо вручення даного визначення відповідачу ОСОБА_2 до Арбітражного суду Саратовської області зупинив провадження у справі до отримання відповіді з Арбітражного суду Саратовської області.

16.12.2011 року до Харківського апеляційного господарського суду надійшла ухвала (вх. № 12273) Арбітражного суду Саратовської області від 24.11.2011 року про повернення ухвали Харківського апеляційного господарського суду від 18.10.2011 року у зв'язку з неможливістю виконання судового доручення з причин, незалежних від суду. Враховуючи зазначене, колегія суддів поновила провадження у справі.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 26.01.2012 року розгляд справи було відкладено на 22.05.2012 року. Зобов'язано державного реєстратора - Управління державної реєстрації Донецької міської ради надати Харківському апеляційному господарському суду реєстраційну справу ТОВ «Дельта-фарм-плюс». Зобов'язано ТОВ «Дельта-фарм-плюс»надати Харківському апеляційному господарському суду протоколи загальних зборів ТОВ «Дельта-фарм плюс», якими оформлені оскаржувані рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про виключення ОСОБА_7 зі складу засновників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про збільшення часток у Статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс». Апеляційний господарський суд звернувся із судовим дорученням про надання правової допомоги щодо вручення даної ухвали відповідачу ОСОБА_2 до Арбітражного суду Саратовської області та зупинив провадження у справі.

29.03.2012 року до Харківського апеляційного господарського суду надійшла ухвала Арбітражного суду Саратовської області від 15.03.2012 року про відмову у виконанні судового доручення Харківського апеляційного господарського суду від 26.01.2012 року по справі № 29/351-10 про відкладення розгляду справи, витребування документів і зупинення провадження у справі до отримання відповіді з арбітражного суду Саратовської області, у зв'язку з неможливістю виконання судового доручення з причин, не залежних від суду. У зв'язку з чим, колегія суддів дійшла висновку про необхідність поновлення провадження у справі.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 22.05.2012 року розгляд справи було відкладено на 07.08.2012 року зобов'язано державного реєстратора - Управління державної реєстрації Донецької міської ради надати Харківському апеляційному господарському суду реєстраційну справу ТОВ «Дельта-фарм-плюс», зобов'язано ТОВ «Дельта-фарм-плюс»на протязі семи днів з моменту отримання даної ухвали надати Харківському апеляційному господарському суду протоколи загальних зборів ТОВ «Дельта-фарм-плюс», якими оформлені оскаржувані рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про виключення ОСОБА_7 зі складу засновників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про збільшення часток у Статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс». Крім того, суд звернувся із судовим дорученням про надання правової допомоги щодо вручення даного визначення відповідачу ОСОБА_2 до Арбітражного суду Саратовської області зупинив провадження у справі до отримання відповіді з Арбітражного суду Саратовської області.

11.06.2012 року до Харківського апеляційного господарського суду надійшло повідомлення Управління державної реєстрації Донецької міської ради № 3037/01-23 від 05.06.2012 року (вх. № 4837) про те, що при перевірці відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо юридичної особи ТОВ «Дельта-фарм-плюс»(код 30701362), з'ясувалося, що його місцезнаходженням є: 64319, Харківська область, Ізюмський район, с. Капітолівка, вул. Індустріальна, буд 7-а. У зв'язку з чим, реєстраційна справа ТОВ «Дельта-фарм-плюс»(код 30701362) перебуває на обліку в Ізюмській районній державній адміністрації Харківської області.

02.07.2012 року до Харківського апеляційного господарського суду (вх. № 5366) надійшла ухвала Арбітражного суду Саратовської області від 19.06.2012 року про прийняття судового доручення про вручення документів до виробництва та призначення засідання на 07.08.2012 року. 07.08.2012 року ОСОБА_2 з'явилася в судове засідання. Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про необхідність поновлення провадження у справі.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 07.08.2012 року розгляд справи було відкладено на 04.09.2012 року, залучено у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів, ТОВ «ВЕЛИЗАР»и ОСОБА_6, зобов'язано державного реєстратора - Ізюмську районну державну адміністрацію надати Харківському апеляційному господарському суду реєстраційну справу ТОВ «Дельта-фарм-плюс», зобов'язано ТОВ «Дельта-фарм-плюс»на протязі семи днів з моменту отримання даної ухвали надати Харківському апеляційному господарському суду протоколи загальних зборів ТОВ «Дельта-фарм-плюс», якими оформлені оскаржувані рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу засновників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про виключення ОСОБА_7 зі складу засновників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про збільшення часток у Статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс».

28.08.2012 року до Харківського апеляційного господарського суду від Ізюмської районної державної адміністрації надійшли матеріали реєстраційної справи ТОВ «Дельта-фарм-плюс»(вх. №6854).

В судовому засіданні ОСОБА_1 вважав доводи апелянта необґрунтованими, просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення місцевого господарського суду без змін.

ОСОБА_2 пояснила, що за її дорученням питаннями ТОВ «Дельта-фарм-плюс»займалася юридична фірма, тому подробицями стосовно оскаржуваного рішення загальних зборів учасників товариства вона не володіє. Висловила думку, що під час проведення вказаних загальних зборів дійсно могли відбутися порушення прав позивачів. Доводи апелянта не підтримувала.

Інші учасники судового процесу в судове засідання не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши матеріали справи, колегія суддів встановила наступне.

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ «Дельта-фарм-плюс», ОСОБА_3, ОСОБА_2 та ОСОБА_8, в якому просив:

- визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_7С зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»закріпленого відповідним протоколом про це -недійсним;

- визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., закріпленого відповідним протоколом про це -недійсним;

- визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс»закріпленого відповідним протоколом про це -недійсним;

- скасувати державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін до статутних документів ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., про внесення змін до п.2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс»;

- поновити ОСОБА_1 та ОСОБА_7 в якості учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»з часткою в статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»у розмірі 22,5 процентів - ОСОБА_7 та 25 процентів - ОСОБА_1

29.04.11 року ОСОБА_7 звернувся до господарського суду Харківської області з самостійним позовом до ТОВ «Дельта-фарм-плюс», ОСОБА_3, ОСОБА_2 та ОСОБА_8 в якому просить суд:

- визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про виключення ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»закріпленого відповідним протоколом про це -недійсним;

- визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн. закріпленого відповідним протоколом про це -недійсним;

- визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс»закріпленого відповідним протоколом про це -недійсним;

- скасувати державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін до статутних документів ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо виключення ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс»;

- поновити ОСОБА_7 в якості учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»з часткою в статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»у розмірі 22,5 процентів - ОСОБА_7

Приймаючи оскаржуване рішення від 20.06.2011 року у справі №29/351-10 про часткове задоволення позовних вимог ОСОБА_1 та повне задоволення вимог ОСОБА_7, суд першої інстанції виходив з наступного.

ТОВ «Дельта-фарм-плюс»є юридичною особою учасниками якого, відповідно до п. 1.1. Статуту є:

П.І.Б. учасника, адресаРозмір внеску в статутний фонд, грн.Розмір частки у статутному фонді, % ОСОБА_3, АДРЕСА_2 45000,00 грн. 5% ОСОБА_2, АДРЕСА_1 202500,00 грн. 22,5% ОСОБА_5, АДРЕСА_3 225000,00 грн. 25% ОСОБА_7, АДРЕСА_4 202500,00 грн. 22,5% ОСОБА_1, АДРЕСА_5 225000,00 грн. 25% Згідно п. 2.7 статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»розташоване за адресою: місто Донецьк, вулиця Куйбишева, 15 «Б».

Відповідно до п. 11.7 Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»до виключної компетенції Загальних зборів Учасників, окрім інших, відноситься наступні питання: внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру статутного капіталу (п.п.11.7.2 Статуту); встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів (п.п.11.7.15 Статуту); вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника (п.п.11.7.16 Статуту); виключення Учасника з Товариства (п.п.11.7.17 Статуту). При цьому, питання, вказані в п.11.7.1-11.7.21 наведеного Статуту, відносяться до виключної компетенції Загальних зборів Товариства та не можуть бути передані ними на вирішення виконавчого органу (п. 11.8. Статуту).

Відповідно п. 11.11. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді Товариства. Голосування на Загальних зборах проводиться за принципом: «один відсоток статутного фонду -один голос», за виключенням випадків передбачених Статутом.

На підставі викладеного, місцевий господарський суд прийшов до висновку, що питання про зміну місцезнаходження Товариства, тобто внесення змін до п.2.7. Статуту, а також виключення учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_7 з Товариства і внесення додаткових внесків іншими його учасниками, відноситься до виключної компетенції Загальних зборів цього товариства та не можуть бути будь-кому делеговані.

Суд також врахував твердження позивача та третьої особи, які не були спростовані відповідачами, що учасники ТОВ «Дельта-фарм-плюс»ОСОБА_1 та ОСОБА_7 не приймали участь в загальних зборах учасників Товариства, на яких би ставилось або приймалось рішення про: виключення їх зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»; збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_8; внесення змін до п.2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни його місцезнаходження.

Вказані обставини господарський суд Харківської області визнав підтвердженими також на підставі даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, де в якості учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»зазначено ОСОБА_3, ОСОБА_8 та ОСОБА_2 зі збільшеними частками в Статутному фонді в розмірі 90000,00 грн., 432000,00 грн. та 378000,00 грн. відповідно. У якості місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс»вказана нова адреса: 64319, Харківська область, Ізюмський район, село Капитолівка, вулиця Індустріальна, будинок 7-А.

Приймаючи оскаржуване рішення місцевий господарський суд керувався, зокрема, положеннями ч. 2 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 100, ч. 2 ст. 147, п. 1 ч. 1 ст. 268 Цивільного кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу України.

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 обґрунтовує, зокрема, тим, що було порушено його право на участь в судовому засіданні, оскільки згідно отриманої ним ухвали провадження у справі було зупинено. Судом першої інстанції не було досліджено протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», а також чинна редакція статуту товариства, не з'ясовано, хто на даний час є учасниками товариства, які причини та обставини зумовили виключення позивачів зі складу учасників, та в який спосіб приймалися оскаржувані рішення, не зазначено їх номер та дату.

Колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду не може погодитися із доводами апелянта про порушення його процесуального права на участь у судовому засіданні, оскільки ухвалою господарського суду Харківської області від 04.04.2011 року було призначено розгляд справи в судовому засіданні на 20.06.2011 року. Примірник вказаної ухвали господарського суду Харківської області від 04.04.2011 року, який направлявся судом апелянту, повернувся до суду без вручення адресату (т.1, а.с. 135-138) з довідкою пошти про причини повернення: «за закінчення терміну зберігання»(т.1 а.с. 139). На підставі викладеного, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що місцевим господарським судом було застосовано належні та достатні заходи для повідомлення ОСОБА_3 про час та місце проведення судового засідання, на якому було прийнято оскаржуване рішення.

Щодо зауважень апелянта, що судом першої інстанції було не у повному обсязі з'ясовано обставини справи (не було досліджено протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», а також чинна редакція статуту товариства, не з'ясовано хто на даний час є учасниками товариства, які причини та обставини зумовили виключення позивачів зі складу учасників, та в який спосіб приймалися оскаржувані рішення, не зазначено їх номер та дату), колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно положень ст. ст. 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства. Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Як свідчать матеріали справи, не зважаючи на вимоги ухвал господарського суду Харківської області від 23.11.2010 року, 02.02.2011 року, 04.04.2011 року, 04.05.2011 року в жодне із судових засідань ні апелянт, ні інші відповідачі не з'явилися, відзив на позов та докази в обґрунтування своїх заперечень не надали. Тому, суд правомірно в силу положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України розглянув справу за наявними в ній матеріалами.

Відповідно ч. 1 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суду за наявними у справі та додатково поданими доказами повторно розглядає справу. При цьому, за положеннями ч. 2 ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

На вимоги ухвали Харківського апеляційного господарського суду державним реєстратором були надані матеріали реєстраційної справи ТОВ «Дельта-фарм-плюс», за якими встановлені наступні обставини.

Згідно пунктів 1.1 та 6.2. статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс», затвердженого протоколом загальних зборів учасників №1/12 від 26.07.2007р. та зареєстрованого державним реєстратором 28.12.2007 року, його учасниками є:

П.І.Б. учасника, адресаРозмір внеску в статутний фонд, грн.Розмір частки у статутному фонді, % ОСОБА_3, АДРЕСА_2 45000,00 грн. 5% ОСОБА_2, АДРЕСА_1 202500,00 грн. 22,5% ОСОБА_5, АДРЕСА_3 225000,00 грн. 25% ОСОБА_7, АДРЕСА_4 202500,00 грн. 22,5% ОСОБА_1, АДРЕСА_5 225000,00 грн. 25% Згідно п. 2.7 статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»воно розташоване за адресою: місто Донецьк, вулиця Куйбишева, 15 «Б».

Також, відповідно до положень статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»до виключної компетенції загальних зборів учасників, окрім інших, відноситься наступні питання: внесення змін до статуту товариства, зміна розміру статутного капіталу (п.11.7.2); вирішення питання про придбання товариством частки учасника (п.11.7.16); виключення учасника з товариства (п.11.7.17). При цьому, питання, вказані в п.п. 11.7.1-11.7.21 статуту, відносяться до виключної компетенції загальних зборів товариства та не можуть бути передані ними на вирішення виконавчого органу (п. 11.8.).

Пунктами 11.9-11.11. статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більше як 60 відсотками голосів. Рішення загальних зборів учасників також може бути прийнято методом опиту. У цьому випадку проект рішення або питання для голосування надсилаються або вручається під підпис учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити про них свою думку. На протязі 10 днів із моменту отримання повідомлення від останнього учасника голосування усі вони повинні бути проінформовані головою товариства про прийняте рішення. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді товариства. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом: «один відсоток статутного фонду - один голос», за виключенням випадків передбачених статутом.

За положеннями пунктів 11.12 та 11.13 статуту рішення про внесення змін до нього приймається більшістю не менш як у ѕ голосів, якщо інше не встановлено законодавством. Рішення про виключення учасника з товариства вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більше ніж 50% загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник участі у голосуванні не бере.

В матеріалах реєстраційної справи ТОВ «Дельта-фарм-плюс»також маються протокол загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»(рішення прийняті методом опитування на підставі ч.4 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства»та п. 11.10 Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс») від 28.04.2010 року, протокол реєстрації участі в загальних зборах учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»від 28.04.2010 року та статут ТОВ «Дельта-фарм-плюс», затверджений протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»№б/н від 28.04.2010 року.

Відповідно зазначеного протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»від 28.04.2010 року, на підставі п. 11.10 статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»за ініціативою учасників ОСОБА_8, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 запропоновано було учасникам здійснити прийняття рішення шляхом опиту та надіслати всім учасникам проект рішення загальних зборів. Про проведення загальних зборів учасники товариства були повідомлені відповідно до п. 11.6 статуту шляхом надсилання всім учасникам товариства листів із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення зроблено за 30 днів до скликання загальних зборів.

За наслідками зазначених загальних зборів учасників від 28.04.2010 року були прийняті, зокрема, наступні рішення:

- виключити ОСОБА_1 та ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»за перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства. Частки всіх виключених учасників, які загалом складають 47,5% статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 427500,00 грн., передати ТОВ «Дельта-фарм-плюс». Реалізувати цю частку іншим учасникам протягом одного року (друге питання порядку денного);

- затвердити розподіл часток учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»у такому співвідношенні: ОСОБА_8 -48%, що у грошовому еквіваленті складає 432000,00 грн.; ОСОБА_2 -42%, що у грошовому еквіваленті складає 378000,00 грн.; ОСОБА_3 -10%, що у грошовому еквіваленті складає 90000,00 грн. (третє питання порядку денного);

- змінити місцезнаходження (юридичну адресу) ТОВ «Дельта-фарм-плюс»та вважати, що новим місцезнаходженням (юридичною адресою) ТОВ «Дельта-фарм-плюс»є: 64319, Україна, Харківська область, Ізюмський район, селище Капитолівка, вулиця Індустріальна, 7а (четверте питання порядку денного);

- затвердити нову редакцію статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»(п'яте питання порядку денного).

В протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»від 28.04.2010 року зазначено, що по всім питанням порядку денного голосували: «ЗА»- 52,5% (ОСОБА_8, ОСОБА_3 та ОСОБА_2.); «УТРИМАЛИСЯ»- 47,5% (ОСОБА_7 та ОСОБА_1.). Вказаний протокол підписали ОСОБА_2 (голова зборів), ОСОБА_8 (секретар), ОСОБА_3 (ознайомлен).

Протокол реєстрації участі в загальних зборах учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»від 28.04.2010 року містить інформацію, що в зборах взяли участь учасники, які володіють 100% голосів (ОСОБА_7, ОСОБА_1, ОСОБА_8, ОСОБА_3 та ОСОБА_2.).

Відповідно статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс», затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»№б/н від 28.04.2010 року та зареєстрованого державним реєстратором 30.04.2010 року, учасниками товариства з наступними частками у статутному капіталі (фонді) є: ОСОБА_8 -48%, що у грошовому еквіваленті складає 432000,00 грн.; ОСОБА_2 -42%, що у грошовому еквіваленті складає 378000,00 грн.; ОСОБА_3 -10%, що у грошовому еквіваленті складає 90000,00 грн.(п. п. 1.1., 6.4. статуту). Згідно пункту 2.7. статуту товариство розташоване за адресою: 64319, Україна, Харківська область, Ізюмський район, селище Капитолівка, вулиця Індустріальна, 7а.

Надаючи оцінку дослідженим матеріалам справи, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує наступне.

Згідно положень ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами товариства питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. 5. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно ч. 3 ст. 100 Цивільного кодексу України учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

За положеннями ч. 4 ст. 145 Цивільного кодексу України до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, зокрема, належить: внесення змін до статуту товариства, виключення учасника із товариства.

Згідно положень п. «б»ст. 41, п. «в»ст. 59 Закону України «Про господарські товариства»до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить: внесення змін до статуту товариства; виключення учасника з товариства.

Відповідно ч.2 ст. 59 Закону України «Про господарські товариства»з питань, зазначених у пунктах «а», «б»статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення (ч. 1 та ч. 4 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства»).

Відповідно ст. 64 Закону України «Про господарські товариства»учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Як свідчать матеріали справи, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», а також про зміну його місцезнаходження приймалося 28.04.2010 року методом опитування. Однак, доказів надсилання учасникам ТОВ «Дельта-фарм-плюс»проекту вказаного рішення або питань для голосування матеріали справи не містять.

Не були спростовані відповідачами і твердження позивача та третьої особи, що вони не приймали участь в загальних зборах учасників товариства, на яких би ставилось або приймалось рішення по вказаним питанням. Підписи ОСОБА_1 та ОСОБА_7 на протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»від 28.04.2010 року відсутні.

На підставі викладеного, колегія суддів вважає, що під час проведення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»28.04.2010 року було порушено передбачений ст. 60 Закону України «Про господарські товариства»порядок скликання і проведення загальних зборів учасників.

На зборах не приймали участь ОСОБА_1 та ОСОБА_7, що володіли у сукупності часткою у статутному капіталі (фонді) у розмірі 47,5% (тобто був відсутній кворум). Таким чином, в силу положень ч.1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства»вказані загальні збори учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»від 28.04.2010 року не можна вважати повноважними, а прийняті на них рішення правомірними.

За положеннями п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства) (п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13).

Окрім того, рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо (п. 21 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13).

Тому, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду вважає, що місцевий господарський суд прийшов до обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_7 в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»та відповідно поновлення їх в якості учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», збільшення часток в статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., зміну місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс».

Також, відповідно п. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. Тому, суд першої інстанції правомірно відмовив ОСОБА_1 у задоволенні позовних вимог в частині, що стосується ОСОБА_7

Однак, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду частково погоджується з доводами апелянта, що до участі у справі не було залучено державного реєстратора, який повинен вчиняти дії щодо державної реєстрації змін до статуту, тому не зрозуміло до кого з відповідачів були адресовані позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін до статуту та хто має їх виконувати та яким чином. Окрім того, скасування державної реєстрації змін до статуту є наслідком визнаної судом недійсності рішення загальних зборів учасників про внесення змін до статуту. А звернення з вказаним позовом не передбачено, оскільки існує встановлений законом порядок скасування такої реєстрації.

Так, відповідно до ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням.

Тобто, обов'язок державного реєстратора вчинити дії щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів виникає безпосередньо з приписів закону. Таким чином, у суду відсутні підстави для спонукання державного реєстратора до вчинення дій, які він зобов'язаний вчинити в силу прямої вказівки закону. А відтак, місцевим господарським судом неправомірно задоволено позовні вимоги про скасування державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін до статутних документів ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс», про збільшення часток у Статутному фонді учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн., про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс».

Крім того, апеляційний господарський суд погоджується з доводами ОСОБА_3, що в мотивувальній частині оскаржуваного рішення місцевого господарського суду встановлено наступні обставини, які не мають значення для справи та недоведені матеріалами справи:

«Згідно ст. 118 Цивільного кодексу України, ст. 126 Господарського кодексу України, ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС», за погодження з вищевказаними учасниками, було утворено залежне господарське товариство (асоційоване підприємство з вирішальною формою залежності) - Дочірне підприємтсво «Докфарм»з наступною скороченою назвою - ДП ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»«Докфарм». Про наявність наведеної залежності свідчить назва підприємства (п. 4 ст.126 Господарського кодексу України). На баланс цього залежного підприємства було передано грошові кошти та майно за рахунок як ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС», так і їх учасників. У відповідності до Звіту ПП «Експертна-Оцінка «Про вартість майна «Нежитлового приміщення, розташованого за адресою Донецька область, м. Докучаєвськ, вул. Індустріальна, 7»від 20 жовтня 2009 року вартість майна цього залежного господарського товариства дорівнює -2612874 грн. 00 коп. Більш того, лише ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»може розпоряджатися вищевказаним майном свого дочірнього підприємства «Докфарм»(згідно п.1.5, 4.3, 4.8. Статуту Дочірнього підприємства ТОВ «Дельта-фарм-плюс»«Докфарм»)».

Тому, вказаний абзац підлягає виключенню з мотивувальної частини рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2011 року у справі №29/351-10.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Відповідно статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

На підставі викладеного, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга ОСОБА_3 підлягає частковому задоволенню, а рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2011 року у справі №29/351-10 зміні.

Керуючись статтями 85, 91, 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду,

ПОСТАНОВИЛА:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2011 року у справі №29/351-10 задовольнити частково.

2. Рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2011 року у справі №29/351-10 змінити.

3. Виключити з мотивувальної частини рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2011 року у справі №29/351-10 наступний абзац:

«Згідно ст. 118 Цивільного кодексу України, ст. 126 Господарського кодексу України, ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС», за погодження з вищевказаними учасниками, було утворено залежне господарське товариство (асоційоване підприємство з вирішальною формою залежності) - Дочірне підприємтсво «Докфарм»з наступною скороченою назвою - ДП ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»«Докфарм». Про наявність наведеної залежності свідчить назва підприємства (п. 4 ст.126 Господарського кодексу України). На баланс цього залежного підприємства було передано грошові кошти та майно за рахунок як ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС», так і їх учасників. У відповідності до Звіту ПП «Експертна-Оцінка «Про вартість майна «Нежитлового приміщення, розташованого за адресою Донецька область, м. Докучаєвськ, вул. Індустріальна, 7»від 20 жовтня 2009 року вартість майна цього залежного господарського товариства дорівнює -2612874 грн. 00 коп. Більш того, лише ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»може розпоряджатися вищевказаним майном свого дочірнього підприємства «Докфарм»(згідно п.1.5, 4.3, 4.8. Статуту Дочірнього підприємства ТОВ «Дельта-фарм-плюс»«Докфарм»)».

4. Викласти резолютивну частину рішення господарського суду Харківської області від 20.06.2011 у справі №29/351-10 в новій редакції:

«Позов ОСОБА_1 задовольнити частково.

Самостійний позов ОСОБА_7 задовольнити частково.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»закріпленого відповідним протоколом про це -недійсним.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про виключення ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»закріпленого відповідним протоколом про це -недійсним.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»його учасників ОСОБА_3 до 90000,00 грн., ОСОБА_2 до 378000,00 грн., ОСОБА_8 до 432000,00 грн. закріпленого відповідним протоколом про це -недійсним.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ «Дельта-фарм-плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «Дельта-фарм-плюс»закріпленого відповідним протоколом про це -недійсним.

Поновити ОСОБА_1 в якості учасника ТОВ «Дельта-фарм-плюс»з часткою в статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»у розмірі 25 процентів.

Поновити ОСОБА_7 в якості учасників ТОВ «Дельта-фарм-плюс»з часткою в статутному фонді ТОВ «Дельта-фарм-плюс»у розмірі 22,5 процентів.

В іншій частині позовних вимог відмовити.».

Головуючий суддя В.О. Фоміна

Суддя Т.В. Кравець

Суддя О.О. Крестьянінов

Повний текст постанови складений та підписаний 05.09.2012р.