Рішення

від 20.09.2012 по справі 2555-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

20.09.2012Справа №5002-9/2555-2012

за позовом Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева», м. Сімферополь

до Сімферопольської міської ради, м. Сімферополь

про визнання додаткової угоди недійсною.

Суддя Н.С. Пєтухова

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача- Півень К.А., представник; довіреність № б/н від 02.07.12

Від відповідача- Ковальов О.О., представник; довіреність № 24/01-55/1170 від 15.06.12

Суть спору: Позивач звернувся до Господарського суду Автономної Республіки Крим із позовом у якому просить суд визнати недійсною додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки № 1477 від 29.11.2007 року, яка укладена між Публічним акціонерним товариством «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева» та Сімферопольською міською радою 27 червня 2012 року та зареєстрована в Книзі реєстрації договорів оренди земельних ділянок за №К д/а 1477.

Позивні вимоги позивач обгрунтовуває тим, що дана угода була підписана від імені позивача його директора, який вийшов за межі своїх повноважень при підписанні угоди.

Відповідач проти позову заперечує по мотивам, викладеним у відзиву на позов від 13.08.2012р. в позові просить відмовити, в частості посилається на те, що для перевірки повноважень директора Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева» Сімферопольської міської раді був наданий статут позивача в редакції від 26.04.1996р. і виписка з протоколу загального збору акціонерів №1 від 01.12.11р. по яким Сімферопольською міською радою була виконана зобовязаность перевірки повноважень директора Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева».

У судовому засіданні 13.08.2012 року була оголошена перерва до 27.08.2012 року до 14 годин 10 хвилин.

27.08.2012 року судове засідання відбулось у присутності представників сторін.

Ухвалою Господарського суду Автономної Республіки Крим від 27.08.2012 року судове засідання відкладене на 10.09.12р.

У судовому засіданні 10.09.12р. була оголошена перерва до 20.09.2012 року до 14 годин 00 хвилин.

20.09.2012 року судове засідання відбулось у присутності представників сторін.

У судовому засіданні позивач підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідач проти позову заперечує.

Розглянувши матеріали справи, а також додатково надані сторонами документи, заслухавши пояснення представників сторін, суд -

В с т а н о в и в:

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно ст. 124 Конституції України, юрисдикція судів розповсюджується на всі правовідносини, що виникають в державі. Судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.

Суд вважає необхідним дотримуватися принципів судочинства, що встановлені ст. 129 Конституції України, нормами якої вказано, що основними засідками судочинства є зокрема, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Тобто суд вважає потрібним застосувати принцип змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів.

Між позивачем та відповідачем 29.11.2007 року було укладено договір оренди земельної ділянки, зареєстрований в комітеті по управлінню земельними ресурсами міської ради за № 1477. Згідно вказаного договору позивач отримав в оренду строком на 10 років чотири земельних ділянки, що знаходяться за адресою: АР Крим, м. Сімферополь, вул. Генерала Телегіна, 16-а. Згідно п.4.1. вказаного договору оренди орендна плата складає 275 904,61 гривень на рік.

21.01.2011р. Сімферопольською міською радою було прийняте рішення «Про орендну плату за землю по м. Сімферополю», яким був встановлений коефіцієнт (кратність) до ставок земельного податку для розрахунку розміру орендної плати за землю по місту Сімферополю згідно додатків(а.с.111-112)

Рішенням 19-й сесії Сімферопольської міської ради 4 скликання від 30.06.11р. №177 «Про нормативну грошову оцінку земель м. Сімферополя АРК»(а.с.131-132) були затверджені вартість одного квадратного метру земельної ділянки ухваленого функціонального користування по земельне - оціночним районам м. Сімферополя.

У виконання вищевказаного рішення Сімферопольської міської ради від 21.01.11р. та від 30.06.2011р., а також у зв'язку з реорганізацією юридичної особи шляхом перетворення Відкритого акціонерного товариства «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева» в Публічне акціонерне товариство «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева» сторонами 27.06.12р. була укладена додаткова угода до договору оренди земельної ділянки від 29.11.2007р., якою, зокрема, була збільшена орендна плата за земельну ділянку.

Даною угодою внесення змін в ряд пунктів договору оренди земельної ділянки від 29.11.2007р. №1477, у тому числі в п.2.2 п.4.1. Сторони, викладали дані пункті у наступної редакції:

«2.2. Нормативна грошова оцінка Земельної Ділянки №1 складає 57926,31 грн. (П'ятдесят сім тисяч дев'ятсот двадцять шість грн. 31 коп.)».

Нормативна грошова оцінка Земельної Ділянки №2 складає 324754,29 грн. (Триста двадцять чотири тисячі сімсот п'ятдесят чотири грн. 29 коп.)».

Нормативна грошова оцінка Земельної Ділянки №3 складає 10730897,48 грн. (Десять мільйонів сімсот тридцять тисяч вісімсот дев'яносто сім грн. 48 коп.)».

Нормативна грошова оцінка земельної ділянки №4 складає 906638,49 грн. (Дев'ятсот шість тисяч шістсот тридцять вісім грн. 49 коп.)».

«4.1. Орендна плата за Земельну Ділянку №1 встановлюється у розмірі 2490,67 грн. (Дві тисячі чотириста дев'яносто грн. 67 коп.) в рік і вноситься в грошовій формі таким чином: щомісячно до 30 числа, місяця наступного за розрахунковим - 207,56 грн. (Двісті сім грн. 56 коп.).

Орендна плата за Земельну Ділянку №2 встановлюється у розмірі 13963,53 грн. (Тринадцять тисяч дев'ятсот шістдесят три грн. 53 коп.) в рік і вноситься в грошовій формі таким чином: щомісячно до 30 числа, місяця наступного за розрахунковим - 1163,63 грн. (Одна тисяча сто шістдесят три грн. 63 коп.).

Орендна плата за Земельну Ділянку №3 встановлюється у розмірі 461401,96 грн. (Чотириста шістдесят одна тисяча чотириста одна грн. 96 коп.) в рік і вноситься в грошовій формі таким чином: щомісячно до 30 числа, місяця наступного за розрахунковим - 38450,16 грн. (Тридцять вісім тисяч чотириста п'ятдесят грн. 16 коп.).

Орендна плата за Земельну Ділянку №4 встановлюється у розмірі 38982,93 грн. (Тридцять вісім тисяч дев'ятсот вісімдесят дві грн. 93 коп.) в рік і вноситься в грошовій формі таким чином: щомісячно до 30 числа, місяця наступного за розрахунковим - 3248,58 грн. (Три тисячі двісті сорок вісім грн. 58 коп.).

Розрахунок орендної плати, підписаний сторонами, є невід'ємним додатком Договору (Додатки №1, №2,№3,№4)»

Публічним акціонерним товариством «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева» проведені дії по реєстрації додатковій угоди в Управлінні земельних ресурсів Сімферопольської міської ради 27.06.12р. за №К д/а №1477.

Позивач звернувся в суд з позивною заявою від 26.07.2012р. і просить визнати недійсної додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки №1477 від 29.11.2007р., укладена між Публічним акціонерним товариством «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева» та Сімферопольською міською радою 27.06.12р. та зареєстрована в Книзі реєстрації договорів оренди земельних ділянок за №К д/а №1477

Позивач вважає, що дана угода була підписана від ім'я позивача його директором, якій повинен був діяти в межах повноважень, передбачених статутом товариства, але останній вийшов за межі своїх повноважень, оскільки згідно пп. 8 п.10.4.6 статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева», який затверджено рішенням загальних зборі акціонерів(протокол №1 від 01.12.2011 року), директор товариства має право укладати цивільно-правові, господарські, трудові, зовнішньоекономічні та інші види договорів, угод та вчиняти…, якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких договорів, угод та право чинів, становить не більше 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної податкової звітності товариства, а при перевищенні - за рішенням наглядової ради або загальних зборів товариства згідно їх повноважень, визначених цим статутом.

Також позивач посилається нате, що згідно за даними останньої річної фінансової звітності товариства, поданої до податкових органів, вартість активі позивача становить 2699,4 тис. гривень. Таким чином, директор мав право самостійно підписувати угоди на суму, що не перевищує 269,9 тис. гривень.

При підписанні вказаної вище додаткової угоди директор вийшов за межі своїх повноважень, тобто уклав угоду без права на це.

Згідно ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. А згідно рішення наглядової ради позивача, яке оформлене протоколом від 30 червня 2012 року, вказана вище додаткова угода не отримала схвалення наглядової ради та в результаті її підписання директором за межами його повноважень прийнято рішення про притягнення останнього до дисциплінарної відповідальності та звернення до господарського суду для її відміни.

Вивчавши матеріали справи, суд не знаходить підстав для задоволення позову.

Як вказано в додатковій угоді до договору оренди земельної ділянки № 1477 від 29.11.2007, зареєстрованому в Книзі реєстрації договорів оренди земельних ділянок від 27.06.2012 до д-ру № 1477, представник позивача - директор Пеліхатий В.С. діє на підставі протоколу загальних зборів акціонерів №1 від 01.12.2011р. і Статуту, зареєстрованого 26.04.1996 за № 1 882 120 0000 001796.

Таким чином, для перевірки повноважень директора, Сімферопольській міській раді був наданий Статут в редакції від 26.04.1996, по якому міською радою і був виконаний обов'язок перевірки повноважень директора.

Крім того, позивачем не було надано положення про Наглядову раду, затверджене на підставі п.п. 9 п. 10.2.9. Статуту в редакції, зареєстрованій 11.12.2011, яким би були передбачені повноваження Наглядового радого з несхвалення учиненою директором ПАТ угоди по підписанню додаткової угоди до договору оренди землі для застосування ст. 241 Цивільного кодексу України, на яку посилається позивач в своєму позовному заяв.

Серед повноважень Наглядової ради, визначених розділом 10.3. Статуту, вказане вище повноваження також відсутнє.

Крім того, позивач фактичне виконує умови даної додаткової угоди, так як сплачує до бюджету орендну плату в розміру, відмінним від розміру, встановленого первісним договором оренди землі від 29.11.2007р., з урахуванням вимог Податкового кодексу України, рішення вищого органа особи - загального зібрання по несхваленню здійсненого правочину по укладенню додатковій угоди представником Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева» відсутня.

В додатковій угоді вказано, що директор діє на підставі протоколу загальних зборів позивача №1 від 01.12.2011р.

Однак при підписанні додатковій угоди директором Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський авторемонтний завод ім. Куйбишева» не був наданий новій статут підприємства для перевірки його повноважень відповідачем.

Більш того, при підписанні даної угоди директором підприємства не сповістив відповідачу про відсутність у нього повноважень для підписання даної угоди.

Згідно з пунктом 9.3 роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99р. №02-5/111(з наступними змінами) за загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження. Наприклад, продавець, укладаючи договір, підписаний генеральним директором акціонерного товариства, знає про відповідні обмеження повноважень, оскільки є акціонером товариства і брав участь у загальних зборах, якими затверджено статут. У цих випадках угода може бути визнана недійсною за позовом особи, в інтересах якої встановлено обмеження, але заявник повинен довести, що друга сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачене, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Позивач не довів суду, що відповідач знав про існуючі обмеження при підписанні додатковій угоди, а позивачу вони були відомі, однак він підписав додаткову угоду та здійснив всі необхідні дії.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

При таких обставинах, у позові позивачу треба відмовити.

Витрати по оплаті судового збору відносяться на позивача відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

При подачі позивної заяві позивачем був сплачений судовий збір в сумі 10336,78грн.(платіжне доручення №153 від 26.07.2012р.) тоді як треба було сплатити судовий збір в сумі 1073грн., як за позов немайнового характеру.

Згідно ст. 7 Закону України «Про судовий збір» надмірне сплачений судовий збір в сумі 9263,78грн. підлягає поверненню позивачу.

У судовому засіданні 20.09.2012р. були оголошені тільки вступна та резолютивна частини рішення.

Повний текст рішення оформлений відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України і підписаний 25.09.2012 р.

Керуючись ст.7 Закону України «Про судовий збір», ст. ст. 32, 33, 34, 49, 77, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

2. Повернути публічному акціонерному товариству «Сімферопольський авторемонтний завод ім.. Куйбишева», (95051, м. Сімферополь, вул. Телегіна, 16а, ЄДРПОУ 0312774) з Державного бюджету України (Отримувач - Державний бюджет м.Сімферополь, ЗКПО 22030001, р/р 31211206783002, МФО 824026 в банку одержувача ГУ ДКУ в АРК м. Сімферополь, призначення платежу: «Судовий збір, код 03499968, пункт 2.1) 9263,78 грн. судового збору, перерахованого в доход Державного бюджету м. Сімферополя за платіжним дорученням №153 від 26.07.2012р. на суму 10336,78 грн.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної чинності.

Суддя Н.С. Пєтухова