Постанова

від 14.11.2008 по справі 22/43б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

22/43б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

ПОСТАНОВА

Іменем України

14.11.08                                                                                 Справа № 22/43б.

Суддя  М.Ю. Ковалінас,  при секретарі Добродзій Є.В.,

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора         - Управління Пенсійного фонду України в Старобільському  районі  

                          Луганської області

до боржника    - Закритого акціонерного товариства “Старобільський механічний

                        завод”, м. Старобільськ Луганської області

Про банкрутство

В присутності  представників сторін:

від кредиторів:

-          Мисік А.Ю., дов. №13 від  03.01.08. (Центр зайнятості);

-          Войтенко Н.Г., дов. №17/8/10 від 08.01.08.,

-          Потапова О.В., дов. №19/8/10 від 08.01.08. ( Старобільська МДПІ);  

-          Звягінцева С.М., дов. №3032//07 від 23.06.08. (УПФУ);

-          Ткаченко А.В., дов. №1 від 14.01.08. (ВВД ФСС від нещасних випадків);

від боржника -   керуючий санацією Мельніков П.С.;

розпорядник майна -  Рой О.А.

          Обставини справи:  банкрутство за нормами Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі за текстом - Закон), процедура санації, розгляд звіту керуючого санацією про хід виконання плану санації, клопотань керуючого санацією, комітету кредиторів, розпорядника майна.  

У судовому засіданні було оголошено перерву  з 11.11.08.  до 14.11.08., на 12-40 годин, в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши керуючого санацією, розпорядника майна та представників кредиторів,  суд

в с т а н о в и в :

          Провадження у справі №22/43б про банкрутство боржника -  Закритого акціонерного товариства "Старобільський механічний завод",  м. Старобільськ Луганської області,  порушено господарським судом 31.05.06., за заявою кредитора  -  УПФУ в Саробільському районі Луганської області,  у зв'язку з неспроможністю боржника сплатити заборгованість по сплаті обов'язкових платежів до пенсійного фонду,  протягом встановленого Законом строку.

Ухвалою суду від 14.07.06. у справі введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Роя О.А.  

Оголошення про порушення справи про банкрутство боржника опубліковано в газеті ”Урядовий кур'єр”  №140 від 29.07.06., встановлений  ч.1 ст.14 Закону 30-денний строк на подання заяв конкурсних кредиторів із грошовими вимогами до боржника сплинув  28.08.06.

На адресу суду в межах  встановленого Законом  30-денного строку надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від конкурсних кредиторів;  ухвалою суду від 20.10.06. у справі  затверджено реєстр вимог кредиторів, як такий, що відповідає вимогам п.6 ст. 14, ст. 31 Закону  у складі вимог наступних кредиторів:

- ініціюючого кредитора –УПФУ в Старобільському районі Луганської області, в розмірі 725946грн. 35коп.;

          - ВАТ "Маріупольський  металургійний комбінат імені Ілліча", м. Маріуполь Донецької області, в розмірі 527215грн. 52коп.;  

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Старобільському та Біловодському районах Луганської області, в розмірі 22761грн. 49коп.;  

          - Старобільської МДПІ Луганської області, в розмірі 750903грн. 03коп.;

          - Старобільського районного центру зайнятості - робочого органу  Виконавчої дирекції Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття, м. Старобільськ Луганської області, в розмірі 53892грн. 29коп.;  

- а також,  окремо в реєстрі враховано заборгованість боржника по сплаті заробітної плати в розмірі 137703грн. 85коп. та  аліментах   -  992грн. 29коп.          

Розпорядник  майна Рой О.А.  за супровідним листом б/н від 28.11.06. надав  суду протокол зборів кредиторів №1 від 14.11.06., протоколи засідань комітету кредиторів №2 від  22.11.06. та №3 від 27.11.06., з доказами  їх проведення;  комітетом кредиторів прийнято рішення про введення процедури санації боржника, а також запропоновано кандидатуру  директора боржника Мельникова П.С. для призначення керуючим санацією та кандидатуру арбітражного керуючого Роя О.А.  в якості розпорядника майна боржника на строк процедури санації.

Ухвалою господарського суду від  28.11.06.  у справі введено процедуру санації  відносно підприємства - боржника  - Закритого акціонерного товариства "Старобільський механічний завод", м. Старобільськ Луганської області, строком на 12 місяців, керуючим санацією призначено фінансового директора підприємства –Мельнікова П.С., продовжено повноваження розпорядника майна  - арбітражного керуючого Роя О.А. на строк процедури санації, а також зобов'язано керуючого санацією, відповідно до ст. 18 Закону подати до суду для затвердження план санації боржника, попередньо розглянутий та схвалений комітетом кредиторів.

          Ухвалою від 13.04.08. судом  затверджено представлений керуючим санацією  Мельніковим П.С. план санації боржника,  як такий що відповідає вимогам ст. 18 Закону, розроблений за участю  інвестора ТОВ "Таліон - Сервіс", м. Луганськ, який було розглянуто та одноголосно схвалено комітетом кредиторів (протокол  №5 від 16.02.07.  засідання комітету кредиторів)  й  продовжено  строк процедури санації  боржника на 12 місяців, з дня затвердження плану санації судом, тобто на строк виконання цього плану.

05.05.08.  судом  було затверджено зміни та доповнення від 07.04.08. до плану санації боржника -  ЗАТ "Старобільський механічний завод", м. Старобільськ Луганської області,  й  у справі продовжено строк процедури  санації боржника на 6 місяців, тобто до 13 жовтня 2008 року, а також продовжено повноваження керуючого санацією боржника Мельникова П.С. та розпорядника майна  боржника Роя О.А. на строк процедури санації.

          Керуючим санацією боржника Мельниковим П.С. за супровідним листом б/н  від 28.10.08.  суду представлено  матеріали щодо проведення  процедури санації та виконання плану санації, зокрема: звіт керуючого санацією за період з 13.04.07. по 13.10.08.; баланс боржника станом на 01.10.08. та звіт про фінансові результати за 9 місяців 2008 року; перелік основних засобів, які знаходяться на балансі боржника із зазначенням їх балансової та залишкової вартості станом на 13.10.08.; розшифровка дебіторської заборгованості станом на 01.10.08.; перелік майна боржника, яке було реалізоване у період санації; матеріали щодо проведення оцінки майна боржника (звіти про оцінку майна); протоколи засідань комітету кредиторів з рішеннями щодо реалізації майна та витрачання коштів, розгляду поточних звітів керуючого санацією; документи, які підтверджують витрати,  пов'язані з проведенням процедури санації (у копіях); угода про порядок виконання зобов'язань інвестора та додатково угода №1 до неї, укладені на виконання заходів, передбачених планом санації, між боржником та інвестором (у копіях), акт прийому - передачі майна боржника до статутного капіталу інвестора та перелік майна, яке переходить до інвестора, всього на загальну суму 1966144, 50грн., копії платіжних документів  про перерахування коштів для погашення кредиторської заборгованості; Звіт про аналіз фінансового стану ЗАТ "Старобільський механічний завод", зроблений фахівцем - фізичною особою - підприємцем Тесля О.Є. станом на даний час; протокол засідання комітету кредиторів №21 від 22.10.08., з доказами його скликання та проведення, тощо.  

Як вбачається зі звіту керуючого санацією Мельникова П.С. про результати виконання плану санації за період з 13.04.07. по 13.10.08.,  передбачені планом санації (зі змінами та доповненнями)  заходи  щодо відновлення платоспроможності боржника та щодо погашення вимог кредиторів виконано частково, ще залишились непогашені вимоги кредиторів, при цьому інвестором -  ТОВ "Таліон -   Сервіс"  у  повному обсязі виконано свої зобов'язання  по перерахуванню  й виплаті грошових коштів 1966144, 50грн. боржнику; а боржником в обмін на це передано інвестору корпоративні права на цю ж суму, на які він набув право власності, як це було встановлено планом санації зі змінами та доповненнями, затвердженим судом 05.05.08.; кредиторську заборгованість за реєстром погашено частково, зокрема залишились непогашеними вимоги кредиторів 3-ї , 4-ї та 6-ї черг, решту вимог 1-ї та 2-ї черги  погашено повністю, але за час процедури санації результати фінансово-господарської діяльності боржника є від'ємними, загальні коефіцієнти ліквідності, коефіцієнт покриття значно нижче норми, рентабельність продукції й власний капітал також мають  від'ємне значення, концентрація позикового капіталу досягла 150%, за час санації зросла дебіторська заборгованість, обсяг виробництва товарної продукції скоротився,  зросли збитки, тому керуючий санацією зазначає. що подальше задоволення вимог реєстрових кредиторів можливо не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Неплатоспроможність боржника підтверджується також й  Звітом про аналіз фінансового стану ЗАТ "Старобільський механічний завод", зробленим фахівцем - фізичною особою - підприємцем Тесля О.Є. станом на даний час, згідно висновків якого підприємство - боржник  має критичну фінансову залежність від залучених коштів, інвестицій, кредиторської заборгованості, у 2007р. концентрація позикового капіталу досягла 150% у загальному обсязі балансу; підприємство відрізняється відсутністю власного капіталу, вкладеного у оборотні активи. Загальна сума активів боржника станом на 01.10.08. дорівнює 1155,7тис. грн., основні засоби зношені на 44% . Поточні зобов'язання згідно балансу станом на 01.10.08. дорівнюють 1746,9 тис. грн., непогашені реєстрові вимоги складають 918,4тис. грн. - 52% від загальної суми поточних зобов'язань. Вартість всіх активів підприємства нижча за зобов'язання на 519,2тис. грн., оборотних активів є на 1274,7тис. грн.., тобто за умови реалізації всіх активів боржник в змозі погасити лише 66% зобов'язань.  

Фінансовий стан підприємства-боржника характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Комітетом кредиторів було прийнято легітимне  рішення щодо затвердження звіту керуючого санацією за період з 13.04.07. по 13.10.08. з незадовільним підсумком проведення процедури санації та доцільності введення ліквідаційної процедури, оскільки відновлення платоспроможності боржника не відбулося, а також вирішено клопотати перед господарським судом про відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Роя О.А., який виконує повноваження розпорядника майна (протокол  засідання комітету кредиторів №21 від  22.10.08.).

Таким чином, матеріалами справи та додатково наданими, підтверджується неплатоспроможність боржника, його надкритичний фінансовий стан, відсутність достатніх активів для задоволення вимог кредиторів та відсутність перспектив подальшого продовження процедури санації або укладення мирової угоди.

З огляду на викладене та враховуючи рішення прийняті комітетом кредиторів, суд затверджує звіт керуючого санацією Мельникова П.С., з незадовільними результатами проведення процедури санації  за період з 13.04.07. по 13.10.08., припиняє процедуру санації ЗАТ "Старобільський механічний завод",  та повноваження фінансового директора підприємства Мельникова П.С. в якості  керуючого санацією, й  припиняє повноваження арбітражного керуючого Роя О.А. в якості розпорядника майна.

За таких обставин, суд вважає за можливе визнати банкрутом боржника - Закрите акціонерне товариство "Старобільський механічний завод", м. Старобільськ Луганської області, вул. Р.Люксембург, 76, ідентифікаційний  код 00901335,  відкрити ліквідаційну  процедуру строком на 12 місяців, тобто до  14.11.09, та призначити ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Роя Олександра Аврамовича (ліцензія серії АБ №176034 від 17.05.05., який мешкає за адресою: Луганська область,  Новоайдарський район, с. Райгородка, вул. Совєтська, буд. 7), за його згодою (заява б/н від 22.10.08.), на якого покладаються обов'язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури,  встановлені Законом.

          Крім того, суд задовольняє клопотання арбітражного керуючого Роя О.А.  (лист  вих. №10/11/08-01 від 14.11.08.) та затверджує його витрати за період виконання ним обов'язків розпорядника майна у справі  з 24.04.08. по 06.10.08.  в розмірі 1530грн. 76коп., за рахунок коштів боржника, оскільки з цього приводу є легітимне рішення комітету кредиторів, яке відповідає приписам ст. 3-1 Закону (протокол  засідання комітету кредиторів №21 від 122.10.08.), а також є документальне підтвердження цих витрат(реєстр чеків).   

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 1, 3-1, 16, 17-21, 22 - 34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст.  86, 87  ГПК України, суд

п о с т а н о в и в :

1.Затвердити звіт керуючого санацією Мельникова П.С. за період з 13.04.07. по 13.10.08., з незадовільними результатами проведення процедури санації.

2.Припинити процедуру санації боржника  - Закритого акціонерного товариства "Старобільський механічний завод",  м. Старобільськ Луганської області, та повноваження фінансового директора підприємства Мельникова П.С., в якості  керуючого санацією.

3.Припинити повноваження арбітражного керуючого Роя О.А. в якості розпорядника майна.

4.Визнати банкрутом боржника -  Закрите акціонерне товариство "Старобільський механічний завод",  м. Старобільськ Луганської області, вул. Р.Люксембург, 76, ідентифікаційний  код 00901335, відкрити ліквідаційну  процедуру строком на 12 місяців, тобто до  14.11.09.

5.Ліквідатором банкрута призначити -   арбітражного керуючого  Роя Олександра Аврамовича (ліцензія  серії  АБ   №176034  від 17.05.05.,  який мешкає за адресою: Луганська область,  Новоайдарський район, с. Райгородка, вул. Совєтська, буд. 7).

6.Ліквідатору Рою О.А. -  здійснити публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом у офіційних друкованих органах Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газеті “Голос України” чи “Урядовий кур'єр”) в порядку, передбаченому п. п. 3, 5 ст. 23 Закону, провести ліквідаційну процедуру та у строк до 12 місяців, з дня винесення даної постанови,  подати до суду звіт про роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до приписів ст. 32 Закону.

          7.Затвердити витрати арбітражного керуючого Роя О.А.  за період виконання ним обов'язків розпорядника майна у справі  з 24.04.08. по 06.10.08. в розмірі 1530грн. 76коп., за рахунок коштів боржника.   

8. Дану постанову надіслати:

-          кредиторам у справі;

-          банкруту;  

-          ліквідатору  Рою О.А.;

-          фінансовому директору  Мельникову П.С. (за адресою банкрута);

-          ВДВС Старобільського районного управління юстиції Луганської області;

-          Луганському обласному відділу з питань банкрутства;

-          Державному реєстратору - Старобільській районній державній адміністрації Луганської області;

-          інвестору - ТОВ "Таліон - сервіс";

-          засновникам (за адресою банкрута).

Суддя                                                                                        М.Ю. Ковалінас