Рішення

від 01.10.2012 по справі 5006/15/115пд/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

01.10.12 р. Справа № 5006/15/115пд/2012

за позовом Приватного підприємства «Фірма Хелп», ЄДРПОУ 30797374, м.Донецьк

до відповідача Приватного підприємства «Нева-2001», ЄДРПОУ 31683109, смт.Гаспра,

м.Ялта

про визнання недійсним договору купівлі-продажу №4 від 04.03.2002р.

Суддя Г.В.Левшина

Представники:

від позивача: Федоренко Д.А.-по дов.

від відповідача: не з'явився

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Приватне підприємство «Фірма Хелп», м.Донецьк, позивач, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Приватного підприємства «Нева-2001», смт.Гаспра, м.Ялта, про визнання недійсним договору купівлі-продажу №4 від 04.03.2002р.

Згідно із ст.22 Господарського процесуального кодексу України позивач заявою від 10.09.2012р. №10/09, яка надійшла на адресу господарського суду Донецької області 12.09.2012р., змінив предмет позову, заявивши вимоги про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу №4 від 04.03.2002р.;

- застосування наслідків недійсності правочину - зобов'язати Приватне підприємство «Нева-2001», смт.Гаспра, м.Ялта повернути майно - приміщення сьомого поверху загальною площею 147,5 кв.м., що становить 3/100 долі корпусу №5, який знаходиться за адресою: 98661 Україна, Автономна Республіка Крим, м.Ялта, смт.Гаспра-1, Алупкінське шоссе, б.60.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на відсутність у особи, що підписла договір купівлі-продажу №4 від 04.03.2002р. з боку ПП «Фірма Хелп», повноважень на укладання оспорюваного правочину, внаслідок чого нерухоме майно вибуло із володіння позивача без його волевиявлення.

Відповідач відзив на позовну заяву та заперечень проти позову не надав, в судове засідання не з'явився. Про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений (списки відправлень поштової кореспонденції від 31.08.2012р., від 13.09.2012р., від 21.09.2012р.).

Відповідно до п.3.9.1 постанови №18 Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р. в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

За таких обставин, згідно із ст.75 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, господарський суд встановив:

04.03.2002р. між ПП «Фірма Хелп» в особі директора Петренко Г.А. та ПП «Нева-2001» в особі директора Катанова Є.В. був підписаний договір купівлі-продажу №4.

Відповідно до умов вказаного договору позивач продав, а відповідач придбав приміщення сьомого поверху загальною площею 147,5 кв.м. з №701-3 по №712-3, що складає 3/100 долі корпусу №5, розташованого за адресою: Алупкінське шоссе, б.60, пансіонат «Марат», смт.Гаспра-1, м.Ялта, Автономна Республіка Крим, Україна, 98661.

За приписом п.2.2 договору №4 від 04.03.2002р. продавець надає покупцю рахунок, на суму обумовлену в п.3.1 договору, не пізніше двух робочих днів з моменту підписання сторонами договору.

Продавець зобов'язується не пізніше двадцяти днів з моменту підписання сторонами договору передати покупцю об'єкт цього договору за актом, оформленим сторонами, та зі всією необхідною документацією, після чого право власності на об`єкт даного договору переходить покупцю та приймається на баланс покупця по договірній ціні (п.2.3 договору).

Вартість об'єкту, що передається, відповідно до п.2.4 договору, належить сплаті покупцем на протязі одного року з моменту підписання цього договору.

Пунктом 3.1 договору встановлено, що вартість об'єкту складає в національній валюті України 50000,00 грн., у т.ч. ПДВ 20%.

Згідно п.3.2 договору розрахунки за придбаний об'єкт купівлі-продажу здійснюються покупцем шляхом безготівкового перерахування власних коштів платіжним дорученням з рахунку покупця на рахунок продавця.

Договір згідно з п.5.1 набирає чинності з моменту підписання та діє до виконання сторонами взятих на них обов'язків.

Як вказує позивач, договір купівлі-продажу №4 від 04.03.2002р. від імені продавця (Приватного підприємства «Фірма Хелп») був підписаний директором підприємства Петренко Г.А., який діяв на підставі статуту.

Проте, за твердженням позивача, на момент підписання договору директор підприємства Петренко Г.А. на підставі наказу №28/02 від 28.02.2002р. знаходився у щорічній відпустці до 15.03.2002р., внаслідок чого останній не мав повноважень укладати відповідний договір від імені ПП «Фірма Хелп».

Виходячи зі змісту позовної заяви, про факт продажу спірного майна позивач дізнався лише у березні 2011р., коли на підставі наказу №01/03-2011 від 01.03.2011р. було проведено інвентаризацію майна підприємства.

За таких обставин, позивачем заявлені вимоги про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу №4 від 04.03.2002р.;

- застосування наслідків недійсності правочину - зобов'язати Приватне підприємство «Нева-2001», смт.Гаспра, м.Ялта повернути майно - приміщення сьомого поверху загальною площею 147,5 кв.м., що становить 3/100 долі корпусу №5, який знаходиться за адресою: 98661 Україна, Автономна Республіка Крим, м.Ялта, смт.Гаспра-1, Алупкінське шоссе, б.60.

Відповідач заперечень проти позовних вимог не надав.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає позовні вимоги правомірними, такими, що підлягають задоволенню, враховуючи наступне:

Згідно із ст.58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі.

Тобто, норми Цивільного кодексу України, який набрав чинності з 01.01.2004р., не можуть застосовуватись судом при визначенні відповідності укладеного сторонами до набрання чинності цим Кодексом договору.

Відповідно до роз'яснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999р. №02-5/111 відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватись судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.

Таким чином, виходячи з того, що спірний договір купівлі-продажу був укладений сторонами під час дії Цивільного кодексу УРСР, при розгляді цієї справи суд застосовував норми цього Кодексу та законодавства, яке діяло на момент підписання договору.

В силу ст.224 Цивільного кодексу УРСР за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст.29 Цивільного кодексу УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається її статутом (положенням).

Як встановлено судом, оспорюваний договір купівлі-продажу від імені продавця (ПП «Фірма Хелп») підписаний директором підприємства Петренко Г.А., який діяв на підставі статуту.

Оцінюючи доводи позивача щодо підстав визнання договору купівлі-продажу №4 від 04.03.2002р. недійсним господарський суд виходить з наступного.

Відповідно до ст.23 Цивільного кодексу УРСР юридичними особами визнавались організації, які мали відокремлене майно, могли від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав і нести обов'язки, бути позивачами і відповідачами в суді, арбітражі або в третейському суді.

При цьому, згідно із ст.25 Цивільного кодексу УРСР юридична особа діяла на підставі статуту (положення). Аналогічні за змістом положення визначалися ст. 9 Закону України «Про підприємства в Україні». Відповідно до положень вказаної статті статут затверджується власником (власниками) майна, а для державних підприємств - власником майна за участю трудового колективу. У статуті підприємства визначаються власник та найменування підприємства, його місцезнаходження, предмет і цілі діяльності, його органи управління, порядок їх формування, компетенція та повноваження трудового колективу і його виборних органів, порядок утворення майна підприємства, умови реорганізації та припинення діяльності підприємства.

Станом на момент укладення оспорюваного правочину був чинним статут Приватного підприємства «Фірма Хелп» в редакції 2000р., зареєстрований виконкомом Кіровської районної ради м.Дніпропетровська.

Згідно з вказаним статутом ПП «Фірма Хелп» є юридичною особою, яка має право від свого імені укладати договори, мати майнові та інші обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді. Підприємство користується, володіє та розпоряджається належним йому майном на праві приватної власності. Майно підприємства складають основні фонди та зворотні відрахунки, а також інші цінності, вартість яких відображається у самостійному балансі підприємства. Підприємство має право продавати або передавати іншим підприємствам, організаціям та установам, обмінювати, здавати в оренду, надавати безвозміздно у тимчасове користування або в борг належний йому будинок, споруду, обладнання, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу.

Відповідно до абз.3 ч.1 ст.14 Закону України «Про підприємства в Україні» власник здійснює свої права по управлінню підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи. Власник або уповноважені ним органи можуть делегувати ці права раді підприємства (правлінню) чи іншому органові, який передбачений статутом підприємства і представляє інтереси власника та трудового колективу.

Пунктом 4.1 статуту ПП «Фірма Хелп» передбачено, що керівництво підприємством і управління його справами проводить власник підприємства, безпосередньо виконує функції керівника свого підприємства. Власник підприємства має також право найму керівника підприємства, який діє без доручення, на основі контракту, в якому обговорюється права, термін найму, обов'язки та відповідальність керівника підприємства перед його власником, умови його матеріального забезпечення, а також звільнення з посади.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.16 Закону України «Про підприємства» керівник підприємства наймається (призначається) власником або обирається власниками майна. При найнятті (призначенні, обранні) власником або уповноваженим ним органом керівника підприємства на посаду з ним укладається контракт (договір, угода), в якому визначаються права, строки найняття, обов'язки і відповідальність керівника підприємства перед власником та трудовим колективом, умови його матеріального забезпечення і звільнення з посади з урахуванням гарантій, передбачених контрактом (договором, угодою) та законодавством України. Керівник підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства, за винятком віднесених статутом до компетенції інших органів управління даного підприємства і якщо інше не передбачено законодавством України. Власник майна не має права втручатися в оперативну діяльність керівника підприємства.

25.02.2000р. наказом ПП «Фірма Хелп» №25-к було призначено Петренко Г.А. директором ПП «Фірма Хелп» з окладом згідно штатного розпису.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, станом на 04.03.2002р. (дата складання оспорюваної угоди) директор підприємства - Петренко Г.А. знаходився у щорічній відпустці з 01.03.2002 р. по 15.03.2002 р. (наказ №28/02 від 28.02.2002р.).

Повноваження директора на час перебування його у відпустці делеговано тимчасово виконуючому обов'язки директора заступнику директора Кабановій С.О. на підставі наказу від 28.02.2002р. №28/02/2 ПП «Фірма Хелп».

Таким чином, за висновками суду, у визначений період часу директор Петренко Г.А. не міг здійснювати від імені ПП «Фірма Хелп» функції представництва, у тому числі розпоряджатися належним підприємству майном шляхом вчинення будь-яких правочинів.

При цьому, як встановлено судом, відповідач був обізнаний з фактом знаходження директора ПП «Фірма Хелп» у відпустці. Зокрема, згідно з листом від 28.02.2002р. №28/2002 ПП «Фірма Хелп» було повідомлено відповідача про ті обставини, що у разі підписання договору купівлі-продажу приміщень сьомого поверху корпусу 5, розташованого за адресою: м.Ялта, смт.Гаспра, вул.Алупкінське шосе, 60, особою, яка буде уповноважена на підписання цього договору буде саме Кабанова С.О. Отримання відповідачем вказаного листа підтверджується відміткою останнього від 02.03.2002р.

Стаття 48 Цивільного кодексу УРСР встановлює загальне правило про те, що недійсною є та угода, яка не відповідає вимогам закону. Згідно роз'яснень, що містяться в постанові Пленуму Верховного Суду України від 28 квітня 1978 року N3 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними", що містяться в п.2, угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом.

Тому у кожній справі суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Згідно з пунктом 1 статті 29 Цивільного кодексу УРСР, який діяв на час виникнення правовідносин, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Згідно ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Дослідивши наявні у справі документи, та враховуючи приписи норм чинного на той час законодавства, а також встановлені статутом повноваження директора підприємства, господарський суд дійшов висновку про порушення при укладені оспорюваного правочину встановленої процедури відчуження майна.

В силу приписів, запроваджених ст. ст.62, 63 Цивільного кодексу УРСР, згідно яких угода, укладена однією особою (представником) від імені другої особи (яку представляють) в силу повноваження, що ґрунтується на довіреності, законі або адміністративному акті, безпосередньо створює, змінює або припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку представляють. Угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).

З матеріалів справи не вбачається, що оспорюваний договір в подальшому був схвалений саме ПП «Фірма Хелп», як власником спірного майна.

Відповідно до статті 48 Цивільного кодексу УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

З урахуванням встановлених обставин, спірний договір купівлі-продажу №4 від 04.03.2002р. не відповідає вимогам ст.ст.62, 63 Цивільного кодексу УРСР, статуту ПП «Фірма Хелп», а отже має бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст.59 Цивільного кодексу УРСР угода, яка визнана судом недійсною, вважається недійсною з моменту її вчинення.

Таким чином, враховуючи висновки суду щодо недійсності договору №4 від 04.03.2002р., останній є таким з моменту його вчинення.

Враховуючи викладені вище обставини, позов про визнання недійсним договору №4 від 04.03.2002р. є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Відповідно до ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків (крім тих, що пов'язані з його недійсністю). У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Як встановлено судом, згідно з довідкою від 28.02.2011р. №387 КП Ялтинської міської ради «Бюро технічної інвентаризації» право власності на приміщення з №701-3 по №712-3, що складає 3/100 долі корпусу №5, розташованого за адресою: Алупкінське шоссе, б.60, смт. Гаспра-1, м.Ялта, Автономна Республіка Крим, Україна, 98661, було зареєстроване за ПП «Нева-2001», на підставі договору №4 від 04.03.2002р.

За таких обставин, враховуючи, що судом договір №4 від 04.03.2002р. визнано недійсним, за вимогами ст.216 Цивільного кодексу України вказане вище майно підлягає поверненню позивачу.

На підставі викладеного, позовні вимоги про зобов'язання Приватне підприємство «Нева-2001», смт.Гаспра, м.Ялта повернути майно - приміщення сьомого поверху загальною площею 147,5 кв.м., що становить 3/100 долі корпусу №5, який знаходиться за адресою: 98661 Україна, Автономна Республіка Крим, м.Ялта, смт.Гаспра-1, Алупкінське шоссе, б.60, підлягають задоволенню.

Судовий збір підлягає віднесенню на відповідача повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.22, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Приватного підприємства «Фірма Хелп», м.Донецьк до Приватного підприємства «Нева-2001», смт.Гаспра, м.Ялта задовольнити повністю.

Визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу №4 від 04.03.2002р., вчинений між Приватним підприємством «Фірма Хелп», м.Донецьк та Приватним підприємством «Нева-2001», смт.Гаспра, м.Ялта.

Зобов'язати Приватне підприємство «Нева-2001» (Алупкінське шоссе, б.60, Пансіонат «Марат», с/к №8, смт.Гаспра-1, м.Ялта, Автономна Республіка Крим, Україна, 98661,банківські реквізити не вказані) повернути Приватному підприємству «Фірма Хелп» (вул.Павших Комунарів, 7, м.Донецьк, 83086, банківські реквізити не вказані) приміщення сьомого поверху загальною площею 147,5 кв.м. з №701-3 по №712-3, що складає 3/100 долі корпусу №5, розташованого за адресою: Алупкінське шоссе, б.60, смт.Гаспра-1, м.Ялта, Автономна Республіка Крим, Україна, 98661.

Стягнути з Приватного підприємства «Нева-2001» (Алупкінське шоссе, б.60, Пансіонат «Марат», с/к №8, смт.Гаспра-1, м.Ялта, Автономна Республіка Крим, Укаїна, 98661, банківські реквізити не вказані) на користь Приватного підприємства «Фірма Хелп» (вул.Павших Комунарів, 7, м.Донецьк, 83086,банківські реквізити не вказані) витрати по сплаті судового збору в сумі 2682 грн. 50 коп.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

В судовому засіданні 01.10.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 08.10.2012р.

Суддя Левшина Г.В.