Ухвала

від 16.10.2012 по справі 208-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

УХВАЛА

16.10.2012Справа №5002-4/208-2012

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дэталон», м. Дніпропетровськ

До боржника - Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич», м. Алушта

про визнання банкрутом.

Суддя І.К.Бєлоглазова

Представники:

Від ініціюючого кредитора - не з'явився.

Від ТОВ «Нерухомість - Дніпротрейд» - Пустовітенко І.В., дов. від 02.04.2012, у справі

Від ДПІ у м. Алушті АР Крим ДПС - Сахарова С.В., дов. № 3307/9/10 від 18.05.2012 у справі; гол. держ. податк. інсп. юридичного відділу.

Від ДПІ у м. Алушті АР Крим ДПС - Зонов В.М., дов. № 2131/9/10 від 17.07.2012 у справі; нач. відділу боротьби з БФБ організації ООЗ по СПБ ДПС у АР Крим.

Від ДПІ у м. Алушті АР Крим ДПС - Некрасов О.Ю., дов. № 1724/9/10 від 04.04.2012, начальник відділу податкового контролю юридичних осіб.

Від боржника - не з'явився.

Ліквідатор - не з'явився

Суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дэталон», м. Дніпропетровськ, звернулось до Господарського суду Автономної Республіки Крим із заявою про порушення справи про банкрутство щодо боржника Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич», м. Алушта, в порядку статтями 6, 7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Свої вимоги кредитор мотивує тим, що 08.09.2011 приватним нотаріусом Алуштинського міського нотаріального округу Дараган І.М. вчинено виконавчий напис за реєстр. № 1125 на опротестованому простому векселі серії АА 0889818, строком платежу «за пред'явленням», відповідно до якого з Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Дэталон» підлягають стягненню грошові кошти у розмірі 350 000,00 грн. Вказаний документ був пред'явлений кредитором до відділу ДВС Алуштинського МУЮ в порядку частини 1 статті 20 Закону України «Про виконавче провадження». В ході виконавчого провадження грошова заборгованість боржником не погашена, будь-які кошти на користь кредитора не сплачені. Постановою ВДВС Алуштинського МУЮ від 16.01.2012 виконавчий документ повернутий стягувачеві без виконання у зв'язку з відсутністю майна боржника, на яке може бути звернуте стягнення, що і стало підставою для звернення до суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Оголошення про порушення провадження у справі відносно боржника - Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич», м. Алушта, опубліковано в газеті «Голос України» № 24 від 08.02.2012.

Ухвалою підготовчого засідання від 02 лютого 2012 суд визнав грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дэталон» до боржника - Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич», м. Алушта, в сумі 350 000,00 грн. (четверта черга), застосував відносно боржника судову процедуру банкрутства - розпорядження майном строком на п'ять місяців. Розпорядником майна боржника призначено Тищенко Оксану Іванівну, яка має ліцензію арбітражного керуючого серії АВ № 499170 від 09.02.2010 та мешкає за адресою: Харківська область, Харківський район, с. Буди, вул. Харківська, 16; поштова адреса: 61002, Україна, м. Харків, вул. Мироносицька, 65, кв. 33.

Ухвалою від 05 квітня 2012 було затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич», м. Алушта.

Постановою від 12 квітня 2012 було припинено процедуру розпорядження майном боржника - Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич» та повноваження розпорядника майна - Тищенко О.І. Суд визнав закрите акціонерне товариство «Санаторій «Славутич» банкрутом та відкрив відносно нього ліквідаційну процедуру строком на шість місяців, тобто до 12.10.2012. Ліквідатором боржника було призначено арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну, яка має ліцензію арбітражного керуючого серії АВ №499170 від 09.02.2010 та мешкає за адресою: Харківська область, Харківський район, с. Буди, вул. Харківська, 16.

До Господарського суду Автономної Республіки Крим надійшов звіт ліквідатора Тищенко О.І. та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич». Ліквідатор просить про затвердження поданого звіту. Клопотання обґрунтоване рішенням комітету кредиторів від 30 липня 2012 року. Таке рішення прийнято комітетом кредиторів одностайно в межах своєї компетенції, передбаченої Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

З наданого ліквідатором звіту, погодженого комітетом кредиторів, вбачається, що під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором були проведені наступні заходи, спрямовані на пошук активів боржника:

1. направлений запит до ВРЕР з обслуговування м. Ялти та Алушти Управління Державтоінспекції, на який отримано відповідь (вих. №11/м/2-1078 від 11.05.2012), що за Закритим акціонерним товариством «Санаторій «Славутич», м. Алушта, транспортних засобів на зареєстровано (т. 8, а.с. 50);

2. направлений запит до КРП «Сімферопольське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації», на якій отримано відповідь (вих.. №12/1117ВпД від 30.07.2012), що за Закритим акціонерним товариством «Санаторій «Славутич», м. Алушта, право власності в м. Алушті на нерухоме майно не зареєстровано (т. 8, а.с. 54)

3. направлений запит до Відділу Держкомзему в м. Алушта, на якій отримано відповідь (вих.. №10-03/13-127 від 14.05.2012), що за Закритим акціонерним товариством «Санаторій «Славутич», м. Алушта, зареєстрований державний акт на право постійного користування №86 від 09.09.1998 на земельну ділянку в м. Алушта, площею 3,0540 га, наданий для функціонування санаторію (т. 8, а.с. 52).

4. направлений запит до Фонду майна Автономної Республіки Крим про надання інформації стосовно державного майна, яке не увійшло до статутного фонду Орендного підприємства «Санаторій «Славутич», але знаходиться на балансі правонаступника Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич», на який отримано відповідь (вих.. №08/10/2370 від 02.04.2012), що Закрите акціонерне товариство «Санаторій «Славутич» створено не в процесі приватизації та на теперішній час підприємство не має державного майна.

5. направлений запит до Державної податкової інспекції в м. Алушта про наявність банківських рахунків банкрута, на який отримана відповідь (вих.. №1382/т/1803 від 31.05.2012). На підставі цієї відповіді ліквідатор здійснив закриття депозитного рахунку у Публічному акціонерному товаристві «БАНК ФОРУМ». Банківський рахунок у Публічному акціонерному товаристві «УкрСиббанк» в українській гривні використовувався як ліквідаційний, який був закритий після виконання вимог ліквідаційної процедури (довідка про закриття рахунку №52-3/1-2/42 від 06.07.2012).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АЄ №273422 від 22.07.2011 та довідкою серії АЄ №423886 від 22.07.2011 підприємство не володіє корпоративними правами та не має відокремлених філій та представництв (без права юридичної особи).

Відповідно до Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій з подальшими змінами ліквідатор звернулася до реєструвального органу з листом про зупинення обігу акцій у зв'язку із ліквідацією товариства.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута. При цьому виявлено майно на загальну суму 5 488 893,04 грн., у тому числі кошти на розрахункових рахунках - 367,71 грн., капітальне будівництво - 167 762,61 грн., капітальні інвестиції (придбання основних засобів) - 2 953,00 грн., основні засоби (рухоме майно) - 50 352,35 грн., основні засоби (багаторічні насадження) - 228 547,70 грн., інші необоротні матеріальні активі - 313 017,83 грн., інші матеріали - 2 438 642,99 грн., запаси: сировина та матеріали, будівельні матеріали, запасні частини, малоцінні та швидко зношувані предмети - 122 424,96 грн., дебіторська заборгованість - 2 164 823,89 грн.

В тому числі, проінвентаризовано майно, що є предметом застави: за договором застави майна №0107-1З від 01.07.2011 (Інвентарна відомість №1/З від 12.04.2012) та за договором застави майна №0812-2З від 08.12.2011 (Інвентарна відомість №2/З від 12.04.2012).

Після проведення інвентаризації ліквідатор замовив незалежну оцінку майна банкрута. Отримані:

1. звіт про незалежну оцінку рухомого майна - запаси (всього 648 найменувань) ЗАТ «Санаторій «Славутич» від 17.04.2012 - місце зберігання: Дніпропетровська область, смт. Ювілейний, вул. Магістральна, 34, оціночна вартість - 1 689 230,00 грн.;

2. звіт про незалежну рухомого майна - основні засоби та інші необоротні матеріальні активи (всього 785 найменувань) ЗАТ «Санаторій «Славутич» від 17.04.2012, оціночна вартість - 357 800,00 грн.;

3. звіт про незалежну оцінку нерухомого майна - зелені насадження (озелення) ЗАТ «Санаторій «Славутич» від 17.04.2012, оціночна вартість - 511 313,00 грн.;

4. звіт про незалежну оцінку незавершеного будівництва «Прачечна-кафе» (залишки фундамента) ЗАТ «Санаторій «Славутич» від 17.04.2012, розташованого в м. Алушта, вул. Красноармійська, 20, оціночна вартість - 1,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів (протокол №3 від 20.04.2012) встановлений порядок продажу майна банкрута Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич»: реалізувати майно банкрута на аукціоні, який організувати по надходженню заяв на придбання у відповідності до статті 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» зі стартовою ціною на рівні оціночній.

На виконання рішення комітету кредиторів та відповідності до статті 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» 20.04.2012 ліквідатором укладено угоду з Товарною біржею «Всеукраїнський торгівельний центр» про продаж майна банкрута на аукціонних торгах.

Про склад, умови та порядок продажу майна банкрута надані оголошення в газетах «Крымская правда» №77 (25380) 28.04.2012, Всеукраїнське інформаційне видання «Товарообіг та аукціони» №9 (12) 23.04.2012.

У зв'язку із відсутністю заяв від потенційних покупців на придбання аукціон не відбувся, про що складений протокол б/н від 23.05.2012.

З врахуванням цього комітетом кредиторів прийнято рішення (протокол №4 від 24.05.2012) про продовження продажу майна банкрута, організацію повторного продажу об'єктів на аукціоні за методом зниження ціни у відповідності до вимог статті 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та Закону України Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)» (зі змінами від 13.01.2012) через 20 днів з дати виходу оголошення про проведення аукціону зі стартовою ціною рівній оціночній.

На виконання рішення комітету кредиторів та у відповідності до статті 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор уклав угоду з Товарною біржею «Всеукраїнський торгівельний центр» від 25.05.2012 про продаж майна банкрута на аукціонних торгах за методом зниження ціни.

Про склад, умови та порядок продажу майна банкрута надано оголошення в газеті Всеукраїнське інформаційне видання «Товарообіг та аукціони» №11 (14) 28.05.2012.

За результатами проведених аукціонних торгів укладені договори купівлі-продажу:

· рухомого майна - запаси (всього 648 найменувань) ЗАТ «Санаторій «Славутич» від 17.04.2012р., ціна продажу, що сформувалась за результатами аукціону - 675 692,00 грн.;

· рухомого майна - основні засоби та інші необоротні матеріальні активи (всього 785 найменувань) ЗАТ «Санаторій «Славутич» від 17.04.2012, ціна продажу, що сформувалась за результатами аукціону - 143 120,00 грн.;

· звіт про незалежну оцінку нерухомого майна - зелені насадження (озелення) ЗАТ «Санаторій «Славутич» від 17.04.2012, ціна продажу, що сформувалась за результатами аукціону - 204 525,00 грн.

Після сплати переможцями аукціонів повної вартості придбаного майна проведена фактична передача майна банкрута, про що складені акти приймання-передачі, долучені до матеріалів справи.

Розмір проінвентаризованої дебіторської заборгованості банкрута становив - 2 164 823,89 грн. (29 юридичних осіб). Ліквідатором проведені дії спрямовані на стягнення дебіторської заборгованості банкрута. Дебіторська заборгованість стягнута з 3 юридичних осіб на суму 6 822,47 грн.

Відповідно до пункту 6 статті 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» уступка вимог банкрута здійснюється в порядку передбаченому цивільним законодавством України, за згодою комітету кредиторів. Ліквідатор має право виставити на відкриті торги (аукціон) вимоги банкрута, якщо інший порядок не встановлено комітетом кредиторів.

Ліквідатор уклав договір б/н від 18.05.2012 на проведення незалежної експертної оцінки дебіторської заборгованості банкрута у відповідності до акту інвентаризації №9.1 дебіторської заборгованості ЗАТ «Санаторій «Славутич» від 18.05.2012.

Отриманий звіт про незалежну експертну оцінку дебіторської заборгованості ЗАТ «Санаторій «Славутич» від 18.05.2012, за яким визначена ліквідаційна вартість дебіторської заборгованості ЗАТ «Санаторій «Славутич» 26 юридичних осіб на загальну суму 2 158 001,42 грн. - 49 000,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів (протокол №4 від 24.05.2012) встановлений порядок продажу дебіторської заборгованості ЗАТ «Санаторій «Славутич» 26 юридичних осіб Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич»: виставити на аукціон вимоги банкрута зі стартовою ціною на рівні оціночної, який організувати по надходженню заяв на придбання у відповідності до статті 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» через 20 днів з дати виходу оголошення про проведення аукціону.

На виконання рішення комітету кредиторів та у відповідності до статті 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор уклав угоду №б/н від 25.05.2012 на організацію та проведення аукціону по продажу майнових прав з Товарною біржею «Всеукраїнський торгівельний центр».

Про склад, умови та порядок продажу майнових прав банкрута надано оголошення в газеті Всеукраїнське інформаційне видання «Товарообіг та аукціони» №11 (14) 28.05.2012.

За результатами проведених аукціонних торгів укладений договір купівлі-продажу дебіторської заборгованості юридичних осіб (26 осіб) Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич», ціна продажу, що сформувалась за результатами аукціону - 49 000,00 грн.

Після сплати переможцем аукціону з продажу майнових прав повної вартості придбаного майна проведена фактична передача майнових прав банкрута, про що складений акт приймання-передачі.

У відповідності до звіту про незалежну оцінку незавершеного будівництва «Пральня-кафе» (залишки фундаменту) Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич» від 17.04.2012, розташованого в м. Алушта, вул. Красноармійська, 20, оціночна вартість становить 1,00 грн. Ліквідатор разом із членами інвентаризаційної комісії склали опис технічного стану незавершеного будівництва (акт б/н від 30.07.2012), яке фактично становить окремі залишки фундаменту, що вкриті шаром грунту. Керуючись висновком про вартість незавершеного будівництва - 1 грн. та фактичною відсутністю зазначеного активу банкрута, ліквідатором проведено списання з балансу підприємства - банкрута незавершеного будівництва «Пральня-кафе», балансова вартість якого становить 167 762,61 грн. (наказ №1/07/12 про списання від 30.07.2012). Списання затверджено рішенням комітету кредиторів (протокол №5 від 30.07.2012).

Під час процедури банкрутства до боржника заявлені наступні вимоги конкурсних кредиторів:

Державної податкової інспекції в м. Алушті в розмірі 14 461,39 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерухомість-Дніпротрейд» у розмірі 3 255 937,84 грн., товариства з обмеженою відповідальністю «Донбас-Опт» у розмірі 174 524,60 грн., публічного акціонерного товариства «Банк Форум» в особі відділення №3300 «Сімферопольська дирекція Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» у розмірі 9 976 487,82 грн., товариства з обмеженою відповідальністю «Дэталон» у розмірі 489 386,39 грн. та Кримського Республіканського відділення Фонду соціального захисту інвалідів у розмірі 35 464,00 грн.

Під час проведення ліквідаційної процедури до ліквідатора надійшли поточні кредиторські вимоги від Державної податкової інспекції в м. Алушта на загальну суму 19 181 543,42 грн. Ці вимоги розглянуті, визнані у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів.

Внаслідок реалізації майна банкрута за період з 12.04.2012 по 30.07.2012 надійшло коштів на загальну суму 1 079 527,38 грн., які були спрямовані на погашення кредиторської заборгованості та витрат у ліквідаційній процедурі, у тому числі на погашення кредиторських вимог першої черги - Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерухомість-Дніпротрейд», забезпечених заставою, у розмірі 1 028 237,20 грн.

Після завершення ліквідаційної процедури майно, необхідне для ведення господарської діяльності, у банкрута відсутнє.

Ліквідатором складений і представлений суду звіт та ліквідаційний баланс боржника з документами, передбаченими частиною 1 статті 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом». Ліквідатор просить про затвердження поданого звіту. Наданий ліквідатором звіт розглянуто на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 30.07.2012 (протокол зборів комітету кредиторів №5). За результатами розгляду звіту ліквідатора комітетом кредиторів було прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника. Таке рішення було прийнято членами комітету кредиторів одностайно.

Присутні у судовому засіданні учасники процесу проти заявленого клопотання не заперечували.

Враховуючи, що майнові активи, необхідні для ведення господарської діяльності, у боржника відсутні, суд вважає за можливе ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Славутич», м. Алушта, затвердити звіт ліквідатора Тищенко О.І. та завершити ліквідаційну процедуру боржника.

З урахуванням викладеного і керуючись статтею 32, пунктом 6 статті 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом», суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Тищенко О.І. і ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич», (вул. Красноармійська, 20, м. Алушта, 98510, АР Крим; код ЄДРПОУ 05532374).

2. Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, вважати погашеними.

3. Банкрута - Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич», (вул. Красноармійська, 20, м. Алушта, 98510, АР Крим; код ЄДРПОУ 05532374) - ліквідувати, виключивши з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України та з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців.

4. Провадження у справі №5002-4/208-2012 про визнання банкрутом Закритого акціонерного товариства «Санаторій «Славутич», (вул. Красноармійська, 20, м. Алушта, 98510, АР Крим; код ЄДРПОУ 05532374) припинити.

Суддя І.К. Бєлоглазова