Ухвала

від 23.10.2012 по справі 30/152

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

У Х В А Л А

23.10.12 р. Справа № 30/152

Господарський суд Донецької області у складі судді Демідової П.В.

При секретарі судового засідання (помічнику судді) Перекрестній О.О.

Розглянув у відкритому судовому засіданні заяву про затвердження мирової угоди по справі

за позовом: Відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк м. Київ в особі Відділення „Донецької регіональної дирекції" Відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк, м. Донецьк

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю „Донецьк-Агропродукт" м. Донецьк

до відповідача-2: Відкритого акціонерного товариства „Амвросіївський хлібозавод" м. Амвросіївка Донецька обл.

про стягнення 4 504 918,03 грн.

За участю представників сторін:

від стягувача: Подобєдов Л.І. за довіреністю, Калініченко О.В. за довіреністю;

від боржників: Бойко В.В. за довіреностями.

Рішенням господарського суду Донецької області від 20.07.2010р. по справі №30/152, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 25.01.2011р. та постановою Вищого господарського суду України від 19.05.2011р., частково задоволено позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк м. Київ в особі Відділення „Донецької регіональної дирекції" Відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк та стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю „Донецьк-Агропродукт" та Відкритого акціонерного товариства „Амвросіївський хлібозавод" заборгованість за кредитом у сумі 2 932 800 грн. 00 коп., за відсотками у сумі 23 660,51 грн., індекс інфляції у сумі 294 916,27 грн., річні у сумі 1 253 371,45 грн., судові витрати по сплаті державного мита у сумі 25 500,00 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236,00 грн.

08 лютого 2011р. на виконання вищевказаного рішення був виданий відповідний наказ.

01 жовтня 2012р. через канцелярію суду від Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» м. Київ в особі Відділення „Донецька регіональна дирекція" ПАТ «ВТБ Банк», м. Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю „Донецьк-Агропродукт" м. Донецьк та Приватного акціонерного товариства „Амвросіївський хлібозавод" надійшла узгоджена заява про затвердження мирової угоди, укладеної між ними у процесі виконання судового рішення по справі №30/152 від 20.07.2010р.

Ухвалою суду від 04.10.2012р. зазначену заяву було призначено до розгляду в судовому засіданні.

Представники сторін в судовому засіданні 23.10.2012р. підтримали вимоги про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення господарського суду від 20.07.2010р. по справі №30/152.

Розглянувши заяву про затвердження мирової угоди, господарським судом встановлено наступне:

Відповідно до ст.121 Господарського процесуального кодексу України мирова угода, укладена сторонами в процесі виконання судового рішення, подається на затвердження господарського суду, який прийняв відповідне судове рішення.

Відповідно до п.1.1 Статуту, нова редакція якого затверджена річними зборами акціонерів (протокол №57 від 13.04.2012р.), Публічне акціонерне товариство «ВТБ Банк» є правонаступником всіх прав та обов'язків Відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк, в тому числі - прав стягувача за наказом господарського суду Донецької області №30/152 від 08.02.2011р. В свою чергу, згідно з п.1.1 Статуту, затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів №1 від 09.03.2011р., Відкрите акціонерне товариство „Амвросіївський хлібозавод" перейменовано у Приватне акціонерне товариство „Амвросіївський хлібозавод", відтак солідарним боржником за наказом №30/152 від 08.02.2011р. виступає саме останнє.

Проаналізувавши зміст мирової угоди від 28.09.2012р., укладеної між Публічним акціонерним товариством «ВТБ Банк» м. Київ в особі Відділення „Донецької регіональної дирекції" ПАТ «ВТБ Банк», м. Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю „Донецьк-Агропродукт" м. Донецьк та Приватного акціонерного товариства „Амвросіївський хлібозавод", судом встановлено, що зазначена мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмету позову, за своїми умовами відповідає вимогам чинного законодавства, підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена печатками підприємств, направлена на добровільне виконання судового рішення та здійснюється поза межами заходів примусового виконання наказу суду.

За таких обставин узгоджена заява Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» м. Київ в особі Відділення „Донецька регіональна дирекція" ПАТ «ВТБ Банк», м. Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю „Донецьк-Агропродукт" м. Донецьк та Приватного акціонерного товариства „Амвросіївський хлібозавод" про затвердження мирової угоди від 28.09.2012р. по справі №30/152 підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.86, 121 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

УХВАЛИВ:

Заяву Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» м. Київ в особі Відділення „Донецька регіональна дирекція" ПАТ «ВТБ Банк», м. Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю „Донецьк-Агропродукт" м. Донецьк та Приватного акціонерного товариства „Амвросіївський хлібозавод" про затвердження мирової угоди від 28.09.2012р. по справі №30/152 - задовольнити.

Затвердити мирову угоду від 28.09.2012р., укладену між стягувачем - Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» м. Київ в особі Відділення „Донецька регіональна дирекція" ПАТ «ВТБ Банк», м. Донецьк і боржниками - Товариством з обмеженою відповідальністю „Донецьк-Агропродукт" м. Донецьк та Приватним акціонерним товариством „Амвросіївський хлібозавод", у наступній редакції:

«Публічне акціонерне товариство «ВТБ БАНК», надалі за текстом - "Стягувач", в особі директора Відділення «Донецька регіональна дирекція» ПАТ «ВТБ БАНК» Кононенко Юрія Віталійовича, що діє на підставі довіреності №464/11.5.2 від 19.09.2012. Товариство з обмеженою відповідальністю «Донецьк-Агроподукт», надалі за текстом - "Боржник", в особі директора Фролова Віктора Валентиновича, який діє на підставі Статуту, та Приватне акціонерне товариство „Амвросіївський хлібозавод", надалі за текстом «Заставодавець» в особі Директора Чайки Миколи Івановича, який діє на підставі Статуту, надані за текстом разом - "Сторони", в порядку ст. ст. 12, 49 Закону України "Про виконавче провадження" уклали цю Мирову угоду про наступне:

Розділ 1. Виклад обставин.

1.1. Між Стягувачем та Боржником 25 квітня 2008 року укладено кредитний договір № 10/2008, з подальшими змінами та доповненнями (надалі - Кредитний договір), за яким Боржнику надано кредит у вигляді відкличної відновлюваної' кредитної лінії в сумі.

• з 25.04.2008 до 08.05.2008 - 1 500 000,00 гривень (один мільйон п'ятсот тисяч гривень 00 коп.);

• з 09.05.2008 - 4 200 000,00 гривень (чотири мільйона двісті тисяч гривень 00 коп.).

1.2 В забезпечення виконання зобов'язань Боржника за Кредитним договором між Стягувачем та Заставодавцем було укладено наступні договори:

• договір поруки № 10п/2008 від 25.04.2008 (надалі-Договір поруки);

• договір іпотеки № 10з/2008 від 25.04.2008 (надалі - Договір іпотеки), предметом якого є іпотека нерухомого майна, а саме: Амвросіївський хлібозавод, загальною площею 2 808,70 кв.м, що знаходиться за адресою: Донецька область, Амвросіївський район, м. Амвросіївка, вул. Горького, 4;

• договір застави рухомого майна № 10з-2/2008 від 19.05.2008 (надалі - Договір застави обладнання), предметом якого є застава рухомого майна, перелік якого наводиться у п. 3 зазначеного договору;

• договір застави транспортних засобів №10з-1/2008 від 19.05,2008 (надалі - Договір застави транспорту), предметом якого є застава транспортних засобів, перелік якого наводиться у п. 1.1.1. зазначеного договору.

1.3. У зв'язку з невиконанням Боржником своїх зобов'язань за Кредитним договором Стягувачем були здійснені заходи щодо захисту своїх порушених прав, в результаті чого був отриманий:

• наказ господарського суду Донецької області № 30/152 від 08.02.2011 (надалі - Наказ господарського суду) про солідарне стягнення з Боржника та Заставодавця (надалі - Боржники) заборгованості за Кредитним договором у сумі 4 530 484,23 (чотири мільйони п'ятсот тридцять тисяч чотириста вісімдесят чотири гривні 23 коп.)грн.

1.4. Вказаний виконавчий документ переданий до відповідного відділу органу Державної виконавчої служби України на примусове виконання.

1.5. Постановою підрозділу примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Донецькій області від 25.03.2011 року відкрито виконавче провадження № 25533430 з примусового виконання Наказу господарського суду.

1.6. Усвідомлюючи важливість дотримання принципу належного виконання зобов'язань, передбаченого ст. 526 Цивільного кодексу України та керуючись ст.ст. 12, 49 Закону України "Про виконавче провадження", ст. 121 Господарського процесуального кодексу України, Сторони дійшли згоди про укладення мирової угоди.

Розділ 2. Умови Мирової угоди.

2.1. Боржник визнає, що його заборгованість перед Стягувачем, встановлена судом, станом на дату підписання сторонами Мирової угоди складає 4 530 484,23 грн. (чотири мільйони п'ятсот тридцять тисяч чотириста вісімдесят чотири грн. 23 коп.), що відповідає Наказу господарського суду.

2.2. Боржники гарантують сплатити в солідарному порядку заборгованість, встановлену Наказом господарського суду в частині 2 932 800,00 (два мільйони дев'ятсот тридцять дві тисячі вісімсот) грн., дотримуючись наступного графіку:

• до 25.12.2012 року-332 800,00 грн. (триста тридцять дві тисячі вісімсот грн. 00 коп.)

• до 31.12.2013 року-1 000 000,00 грн. (один мільйон грн. 00 коп.)

• до 31.12.2014 року - 800 000,00 грн. (вісімсот тисяч грн. 00 коп.)

• до 31.12.2015 року-800 000,00 грн. (вісімсот тисяч грн. 00 коп.

2.3. В разі сплати Боржником обумовленої частини заборгованості в сумі 2 932 800,00 грн. за визначеним у п. 2.2. цієї Мирової угоди графіком, Стягувач відмовиться від стягнення в солідарному порядку з Боржника та Заставодавця залишку заборгованості в сумі 1 597 684,23 грн.

2.4. Боржник та Заставодавець мають право достроково сплатити суму заборгованості, визначену п. 2.2 даної Мирової угоди.

2.5. У випадку порушення Боржником порядку та терміну оплати заборгованості, визначену у п. 2.2. даної Мирової угоди чи порушення інших умов даної Мирової угоди, Стягувач буде мати право стягнення всієї суми заборгованості Боржника в розмірі -4 530 484,23 грн. шляхом пред'явлення ухвали про затвердження Мирової угоди на виконання до органів державної виконавчої служби.

2.6. При примусовому виконанні даної Мирової угоди та відсутності коштів на банківських рахунках Боржника, стягнення може бути звернене на будь-яке майно Боржника та Заставодавця, яке належить їм на праві власності в обсягах, необхідних для повного погашення заборгованості за даною Мировою угодою в сумі 4 530 484,23 грн.

2.7. Стягувач заявляє, що з моменту підписання цієї Мирової угоди та у випадку належного її виконання Боржником та Заставодавцем, не матиме жодних майнових претензій до Боржника та Заставодавця з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової Угоди.

2.8. Сторони підтверджують, що затвердження судом даної Мирової угоди є підставою для закінчення виконавчого провадження, визначеного у п. 1.5. цієї Мирової угоди.

2.9. Стягувач зобов'язаний в 5-ти денний термін з дня затвердження цієї Мирової угоди, подати відповідні заяви про закінчення виконавчого провадження, визначеного у п. 1.5. цієї Мирової угоди.

2.10. Сторони заявляють, що будь-які витрати, пов'язані з виконавчим провадженням, що виникатимуть чи можуть виникнути після затвердження судом даної Мирової угоди, покладаються на Боржника та Заставодавця.

2.11. Сторони повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди.

2.12. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Мирової угоди.

2.13. Наслідки затвердження цієї Мирової угоди Сторонам відомі.

2.14. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від їх імені цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності.

2.15. Дана Мирова угода складена у чотирьох ідентичних екземплярах, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін, а один примірник даної Мирової угоди надається до Господарського суду Донецької області для її затвердження судом.

2.16. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом.

Місцезнаходження та банківські реквізити сторін:

Стягувач: Публічне акціонерне товариство «ВТБ Банк» 01004, м. Київ, бул. Тараса Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26, ЄДРПОУ 14359319, МФО 321767, Відділення «Донецька регіональна дирекція» ПАТ «ВТБ БАНК» 83001, м. Донецьк, бул. Шевченко, 13-А, МФО 321767;

Боржник: Товариство з обмеженою відповдіальністю «Донецьк-Агропродукт» 83054, м. Донецьк, пр. Київський, 51, ЄДРПОУ 32116799;

Заставодавець: Приватне акціонерен товариство «Амвроміївський хлібозавод» Донецька область, Амвроміївський район, вул. Горького, 4, ЄДРПОУ 00384064.

Ухвала господарського суду Донецької області від 23.10.2012р. по справі №30/152 набрала законної сили 23.10.2012р., є виконавчим документом та може бути пред'явлена до примусового виконання в порядку, визначеному Законом України „Про виконавче провадження" протягом року.

Суддя Демідова П.В.