Рішення

від 06.11.2008 по справі 2-205/2006-5020-5/013

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД 

МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем

України

РІШЕННЯ

"06" листопада 2008 р.

справа № 2-205/2006-5020-5/013

За позовом  ОСОБА_1

До закритого акціонерного товариства "Авліта"

товариства з обмеженою відповідальністю "Буніні і К"

ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

ОСОБА_5

ОСОБА_6

ОСОБА_7

закритого акціонерного товариства "Південний

реєстратор"

про

визнання недійсними угод з купівлі-продажу акцій та

визнання

частково недійсним п.6 Установчого договору ТОВ

"Буніні

і К"

Суддя Євдокимов

І.В.

Представники сторін:

Позивач - ОСОБА_8, представник,

довіреність № ВСС № 952924 від 04.07.05,     

ОСОБА_1;

Відповідач - ОСОБА_9, представник,

довіреність № 12 від 06.03.08,      ЗАТ

"Авліта";

Відповідач - не з'явився,  ТОВ "Буніні і К";

Відповідач - не з'явився,  ОСОБА_2;

Відповідач - не з'явився,  ОСОБА_3;

Відповідач - не з'явився,  ОСОБА_4;

Відповідач - не з'явився,  ОСОБА_5;

Відповідач - не з'явився,  ОСОБА_6;

Відповідач - не з'явився,  ОСОБА_7;

Відповідач

- не з'явився,  ЗАТ "Південний

реєстратор";

Суть спору:

В лютому 2004 року ОСОБА_1

пред'явила в місцевому суді Балаклавського району м.Севастополя позов до ЗАТ

"Авліта", товариства з обмеженою відповідальністю "Буніні і

К", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 , третя особа

закрите акціонерне товариство "Південний реєстратор" про визнання

недійсними угод купівлі-продажу акцій, укладених 9 січня 2003 року між ЗАТ

"Авліта" та ОСОБА_3 у кількості 530 штук номінальною вартістю 530

гривень за ціною 530,0 гривень; ОСОБА_4 у кількості 500 штук номінальною вартістю

500,0 гривень за ціною 500,0 гривень; ОСОБА_5 у кількості 850 штук номінальною

вартістю 850,0 гривень за ціною 850,0 гривень; ОСОБА_6 у кількості 1000 штук

номінальною вартістю 1000,0 гривень за ціною 1000,0 гривень; ОСОБА_7 у

кількості 500 штук номінальною вартістю 500,0 гривень за ціною 500,0 гривень;

про визнання недійсною угоди купівлі-продажу 3380 акцій, укладеної 22 січня

2003 року між ЗАТ "Авліта" та ОСОБА_2 ; визнання недійсним п.6

Установчого договору про створення товариства з обмеженою відповідальністю

""Буніні і К" в частині передачі ОСОБА_2 3380 акцій ЗАТ

"Авліта" до статутного фонду ТзОВ "Буніні і К".

В обґрунтування позовних вимог

зазначала, що викуп власних акцій товариства віднесено до компетенції загальних

зборів, а не правління, яке прийняло таке рішення 08.01.2003.

Крім того, продаж ЗАТ

"Авліта" акцій ОСОБА_2 також проведено без рішення загальних зборів

товариства.

Враховуючи, що попередні угоди

купівлі-продажу акцій є недійсними, то угода в частині передачі 3380 акцій

ОСОБА_2 до статутного фонду ТзОВ "Буніні і К" є недійсною.

Рішенням Балаклавського районного

суду М.Севастополя від 22.05.2006 позов ОСОБА_1 задоволено.

Рішенням апеляційного суду

м.Севастополя від 14.12.2006 рішення місцевого суду Балаклавського району

М.Севастополя від 22.05.2006 скасовано і постановлено нове рішення, яким в

позові ОСОБА_1 до ЗАТ "Авліта", ТзОВ "Буніні і К", ОСОБА_2,

ОСОБА_3., ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, 3-тя особа ЗАТ "Південний

реєстратор", про визнання недійсними угод купівлі-продажу акцій, визнання

частково недійсним п.6 Установчого договору ТзОВ "Буніні і К"

відмовлено.

Постановою Вищого господарського

суду України від 20.12.2008 рішення Балаклавського району м.Севастополя від

22.05.2006, та рішення апеляційного суду м.Севастополя від 14.12.2006

скасовані, справа № 2-205/2006 направлена на новий судовий розгляд до

господарського суду міста Севастополя.

Ухвалою суду від 11.01.2008 справа

прийнята до провадження суддею І.В. Євдокимовим.

 Ухвалою суду від 07.05.2008 Закрите акціонерне

товариство "Південний реєстратор" 

вилучено із числа третіх осіб, та залучено до участі у справі в

якості  відповідача.

Представники відповідачів - ТОВ

"Буніні і К, ОСОБА_2, ОСОБА_3., 

ОСОБА_4,  ОСОБА_5,  ОСОБА_7, 

ОСОБА_6, ЗАТ "Південний реєстратор"  особи в судове засідання не з'явились, про

причини неявки суд не повідомили.

Представнику позивача та

відповідача - ЗАТ "Авліта" в судовому засіданні роз'яснені його

процесуальні права і обов'язки, передбачені ст. ст. 20, 22 Господарського

процесуального кодексу  України.

Суд визнав можливим розглянути

справу в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за

наявними в ній матеріалами.

Заслухавши представника позивача та

відповідача, дослідивши надані докази, 

суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно відомостей, наданих

Державним реєстратором у Балаклавському районі міста Севастополя, 20 березня

1998 року було проведено державну реєстрацію змін до Статуту ЗАТ «Авліта», про

що зроблено відповідний запис за реєстровим номером НОМЕР_1. Реєстрацію змін

було здійснено на підставі наданого відповідачем протоколу № 2 загальних зборів

ЗАТ «Авліта»від 10 березня 1998 року. Крім іншого, зміни стосувались змісту ст.

6.2 Статуту. Зокрема, зазначену статтю було викладено у новій редакції, яка

дозволяє акціонерам безперешкодно відчужувати у будь-який спосіб акції

Товариства.

Відповідно до вимог ст. ст. 4.2

Статуту товариства та ст. ст. 10, 41 Закону України «Про господарські

товариства»акціонер має право приймати участь у загальних зборах акціонерів,

які є вищим органом управління господарським товариством.

Відповідно до п. 2.12 Рекомендацій

президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про

практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з

корпоративних відносин», відсутність реєстру акціонерів під час проведення

загальних зборів робить неможливим встановлення правомочності загальних зборів

і тому є підставою для визнання прийнятих цими зборами рішень недійсними. В

процесі розгляду справи відповідачем -ЗАТ «Авліта», не було надано реєстру

акціонерів, що були присутніми під час проведення зборів 10 березня 1998 року.

Згідно пояснень представника відповідача, такий реєстр у справах ЗАТ

«Авліта»відсутній, надати його можливості немає.

Згідно частини дев'ятої статті 41

Закону України «Про господарські товариства», протокол загальних зборів

підписується головою зборів та секретарем. Відсутність такого протоколу, а так

само відсутність на ньому підпису голови зборів, або секретаря, відповідно до

підпункту є) пункту 2.11 цитованих Рекомендацій президії ВГСУ тягне за собою

визнання прийнятих такими зборами рішень недійсними.

Як вбачається з копії протоколу

загальних зборів ЗАТ «Авліта»від 10 березня 1998 року, наданого Державним

реєстратором, його підписано лише головою зборів. Підпис секретаря зборів

-ОСОБА_10 на протоколі відсутня.

Крім зазначених порушень Закону та

Статуту, які тягнуть за собою визнання прийнятих загальними зборами 10 березня

1998 року рішень недійсними, в процесі підготовки та проведення зборів

Товариство припустилось і інших порушень, зокрема: відсутні будь-які докази

того, що позивач належним чином повідомлялась про час та місце проведення

зборів та була ознайомлена із їх порядком денним; протокол зборів не містить

переліку змін до Статуту, які було прийнято на цих зборах. Відсутнє у протоколі

також посилання на те, що порядок денний було затверджено акціонерами на

початку роботи зборів.

З пояснень представника відповідача

-ЗАТ «Авліта»вбачається, що оригіналів документів, які підтвердили б

правомочність проведення зборів: оригінали повідомлення про час та місце

проведення зборів, їх порядок денний, оригінал протоколу № 2 від 10.03.1998

року, оригінал відомості про реєстрацію акціонерів, які прийняли участь у

загальних зборах 10.03.1998 року, тощо, у відповідача відсутні. Будь-яких

пояснень стосовно відсутності на протоколі № 2 від 10.03.1998 року підпису

секретаря зборів відповідач не надав.

За таких умов, прийняття 10 березня

1998 року загальними зборами акціонерів ЗАТ «Авліта»рішення про внесення змін

до Статуту ЗАТ «Авліта»не може бути визнано законним, тому вимоги позивача про

визнання рішення зборів недійсними та скасування їх державної реєстрації

підлягають задоволенню.

Суд погоджується із твердженням

позивача про те, що передбачений законом строк на звернення із позовом ним не

пропущений, виходячи з наступного.

Початок перебігу строку позовної

давності згідно ст. 76 ЦК України (1963 року), ст. 261 ЦК (2004 року)

починається з дня виникнення права на позов. Право на позов виникає з дня, коли

особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права.

Враховуючи, що про порушення своїх прав та внесені зміни до Статуту ЗАТ

«Авліта»позивачу стало відомо лише у червні 2008 року після надання державним

реєстратором у Балаклавському районі інформації щодо внесених змін до Статуту,

встановлений законом строк позовної давності стосовно вимог про визнання

рішень, прийнятих загальними зборами акціонерів ЗАТ «Авліта»10 березня 1998

року недійсними, позивачем не пропущений.

Заперечуючи проти задоволення

вимоги про визнання рішення загальних зборів недійсними, представник

відповідача -ЗАТ «Авліта», послався на те, що ця вимога не може бути розглянута

в одному провадженні із іншими вимогами позивача. Суд не може погодитись із

таким запереченням, оскільки об'єднані в одне провадження вимоги заявлені до

одних і тих самих відповідачів і стосуються одного й того ж предмету спору.

09 січня 2003 року відповідачем -

ЗАТ «Авліта»було викуплено власні акції за ціною, що дорівнювала номінальній

вартості акцій, у наступних відповідачів -акціонерів Товариства:

- ОСОБА_4 - у кількості 500 простих

іменних акцій загальною вартістю 500,00 гривень;

- ОСОБА_7 - у кількості 500 простих

іменних акцій загальною вартістю 500,00 гривень;

- ОСОБА_3 -у кількості 530 простих

іменних акцій загальною вартістю 530,00 гривень;

- ОСОБА_6 - у кількості 1000

простих іменних акцій загальною вартістю 1000,00 гривень;

- ОСОБА_5 - у кількості 850 простих

іменних акцій загальною вартістю 850,00 гривень.

Загалом 09 січня 2003 року

відповідачем було здійснено викуп 3380 акцій.

Договори купівлі-продажу між ЗАТ

«Авліта», що діяло у якості покупця, та вказаними особами, що діяли у якості

продавців, були укладені з одночасним підписанням передавальних розпоряджень,

що були зареєстровані ЗАТ «Південний реєстратор»10 січня 2003 року.

З наданих ЗАТ «Південний

реєстратор»відомостей вбачається, що копію протоколу засідання правління ЗАТ

«Авліта»від 08 січня 2003 року, відповідно до якої правління прийняло рішення

про викуп Товариством власних акцій, відповідачем - ЗАТ «Авліта»було надано

реєстратору 20 січня 2003 року, тобто після внесення відповідних змін до

системи реєстру.

Заперечуючи проти позову,

представник відповідача -ЗАТ «Авліта»посилається на те, що підставою для викупу

товариством власних акцій було рішення правління, оформлене зазначеним

протоколом від 08 січня 2003 року. Інші відповідачі своїх заперечень щодо

позову в цій частині не надали.

Суд вважає заперечення представника

відповідача -ЗАТ «Авліта»неспроможними з наступних підстав.

Ст. 32 Закону України «Про

господарські товариства», встановлено, що «акціонерне товариство має право

викупити у акціонерів оплачені ними акції тільки за рахунок сум, що перевищують

статутний фонд, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх

працівників або анулювання. Вказані акції повинні бути реалізовані або

анульовані у строк не більше одного року».

Підпунктом з) частини 5 ст.

41 Закону, вирішення питання про викуп власних акцій віднесено до компетенції

вищого органу товариства -його загальних зборів. Пункт 8.3 Статуту ЗАТ «Авліта»також

встановлює, що вирішення цього питання віднесено до компетенції загальних

зборів товариства.

Як встановлено судом, загальними

зборами ЗАТ «Авліта»рішення про викуп власних акцій не приймалось.

Згідно з ст. 48 ЦК України (в

редакції 1963 р.), угода, що не відповідає вимогам закону є недійсною. Таким

чином, вищезазначені угоди купівлі-продажу акцій підлягають визнанню

недійсними, як такі, що укладені з порушенням ст. 41 Закону «Про господарські

товариства»та п. 8.3 Статуту ЗАТ «Авліта».

Судом встановлено і це не

заперечується сторонами, що відповідно до договору купівлі-продажу від 22 січня

2003 року, раніше придбані ЗАТ «Авліта»у відповідачів ОСОБА_4, ОСОБА_7,

ОСОБА_3., ОСОБА_6, ОСОБА_5 із порушенням вимог Закону акції загальною кількістю

3380 штук, було продано відповідачу ОСОБА_2 за ціною 1,10 грн за акцію,

загальною ціною -3718,00 грн. Рішення про продаж акцій ОСОБА_2 також приймалось

правлінням товариства 08 січня 2003 року. 

Ст. 255 ЦК України (1963 року)

встановлювала, що право продажу майна належить власнику. Оскільки угоди про

викуп ЗАТ «Авліта»власних акцій у акціонерів ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_3.,

ОСОБА_6, ОСОБА_5 було здійснено відповідачами із порушенням вимог Закону «Про

господарські товариства»і вони підлягають визнанню недійсними, суд приходить до

висновку, що відповідач -ЗАТ «Авліта»не набуло права власності на ці акції.

Отже, товариство не вправі було здійснювати їх відчуження відповідачу ОСОБА_2

Судом також приймається до уваги та

обставина, що відповідач ОСОБА_2 є заступником голови правління ЗАТ «Авліта»,

тому їй було достовірно відомо про те, що рішення про придбання власних акцій

приймалось не загальними зборами товариства, а рішенням його правління, яке не

мало на це повноважень, враховуючи вимоги п. 8.3 Статуту товариства. За таких

умов, ОСОБА_2 не може бути визнано добросовісним набувачем.

23 січня 2003 року відповідачем

ОСОБА_2 разом з іншими особами було підписано Установчий договір про створення

Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К», яке було зареєстровано Балаклавською

районною державною адміністрацією 28 січня 2003 року.

Відповідно до умов Установчого

договору, ОСОБА_2 передала до статутного фонду вказаного товариства 6880 акцій

ЗАТ «Авліта», з яких 3380 раніше належали відповідачам ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_3.,

ОСОБА_6, ОСОБА_5, та були придбані нею у ЗАТ «Авліта»22 січня 2003 року за

описаних вище обставин. Враховуючи положення ст. 255 ЦК України (у редакції

1963 року), відповідач ОСОБА_2 не мала права відчужувати їх шляхом передачі до

статутного фонду ТОВ «Буніні і К», оскільки не набула на них прав власника. За

таких умов, угода від 22 січня 2003 року про продаж ЗАТ «Авліта»3380 акцій

ОСОБА_2 та наступна їх передача до статутного фонду ТОВ «Буніні і К» є

незаконними та підлягають визнанню недійсними.

Враховуючи, що у відповідача

ОСОБА_2 не було передбачених законом прав на відчуження акцій, власником яких

вона не стала, суд вважає підлягаючими задоволенню вимоги позивача про визнання

недійсним пункту 6 Установчого договору про створення ТОВ «Буніні і К»в частині

передачі 3380 акцій з 6880, які відповідачем ОСОБА_2 було передано до його

Статутного фонду.

Суд погоджується із доводами

позивача щодо того, що строк позовної давності для подання позову про визнання

угод від 09 січня 2003 року недійсними нею не пропущений, оскільки позивач не

була стороною цих угод, а відповідачами доказів того, що її було належним чином

повідомлено про здійснення оспорюваних угод суду не надано. Про зазначені угоди

позивачу стало відомо лише після надання ЗАТ «Південний реєстратор»копій угод

на запит Балаклавського районного суду, тобто після 29 грудня 2005 року.

23 січня 2003 року відповідачами

ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_2, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17,

ОСОБА_18 було підписано Установчий договір про створення Товариства з обмеженою

відповідальністю «Буніні і К». Пунктом 6 вказаного договору передбачений

обов'язок відповідачів передати до його Статутного фонду прості іменні акції

ЗАТ «Авліта»за ціною, що дорівнює їх номіналу. Зокрема, відповідачі прийняли на

себе зобов'язання щодо передачі такої кількості акцій:

- ОСОБА_11 - 2000 простих іменних

акцій вартістю 2000,00 грн;

- ОСОБА_12 -2444 простих іменних

акції вартістю 2444,00 грн;

- ОСОБА_13 -1350 простих іменних

акцій вартістю 1350,00 грн;

- ОСОБА_2 -6880 простих іменних

акціїй вартістю 6880,00 грн з них -3380, раніше придбаних у ЗАТ «Авліта»за

договором від 22 січня 2003 року;

- ОСОБА_14 -520 простих іменних

акцій вартістю 520,00 грн;

- ОСОБА_15 -1330 простих іменних

акцій вартістю 1330,00 грн;

- ОСОБА_16 -1000 простих іменних

акцій вартістю 1000,00 грн;

- ОСОБА_17 -1430 простих іменних

акцій вартістю 1430,00 грн;

- ОСОБА_18 -1320 простих іменних

акцій вартістю 1320,00 грн.

Відповідач ОСОБА_12 на порушення

прийнятих на себе зобов'язань передала до Статутного фонду лише 1604 акції, а

всі інші відповідачі виконали свої зобов'язання у повному обсязі та передали

акції ЗАТ «Авліта»новоствореному ТОВ «Буніні і К».

Суд вважає обгрунтованими вимоги

позивача про визнання зазначених угод недійсними з наступних підстав.

Як вбачається із змісту п.6.2

Статуту ЗАТ «Авліта»(у редакції, що діяла станом на 10 березня 1998 року, з

урахуванням внесених цього дня змін недійсними) акціонери не мають права

продавати та передавати у будь-який спосіб належні їм акції без рішення

загальних зборів акціонерів товариства. Судом встановлено, що загальними

зборами акціонерів ЗАТ «Авліта»рішення з цього приводу не приймалось.

Представник відповідача -ЗАТ «Авліта»також не заперечував цього факту. Отже,

передача відповідачами акцій ЗАТ «Авліта»у Статутний фонд ТОВ «Буніні і К»без

рішення загальних зборів товариства є неправомочною.

Щодо юридичної природи угоди про

передачу відповідачами до Статутного фонду ТОВ «Буніні і К»належних їм акцій та

вимог позивача про визнання за нею права власності на зазначені акції,

господарський суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 12 Закону України

«Про господарські товариства», товариство є власником майна, переданого йому у

власність як вклад до статутного фонду. В обмін на передані у власність ТОВ

«Буніні і К»акції відповідачі отримали корпоративні права на зазначене

товариство. Корпоративні права законодавство України визначає як права особи,

частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації,

що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською

організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації

та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші

правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Отже, за своєю юридичною природою

угода про передачу майна до статутного фонду господарського товариства є міною.

Відповідно до статті 242 ЦК України (в редакції 1963 року), до договору міни

застосовуються правила договору купівлі-продажу. Зазначене положення повною

мірою кореспондується із положенням статті 716 ЦК України (2004 р.).

Частина 3 ст. 81 Господарського

кодексу України встановлює, що акціонери мають переважне право на придбання

акцій, що відчужуються іншими акціонерами. Позивач просить перевести на неї

права набувача за акціями, які було відчужено відповідачами ОСОБА_11, ОСОБА_12,

ОСОБА_13, ОСОБА_2, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, оскільки

вона бажає скористатись своїм переважним правом на придбання зазначених акцій,

та визнати за нею право власності на ці акції. З цією метою позивачем на

депозитний рахунок господарського суду м. Севастополя 21 лютого 2008 року були

внесені кошти в сумі 14054,00 грн, та надано квитанцію № 758.81.1. Зазначена

сума дорівнює вартості акцій, які були відчужені відповідачами шляхом їх

передачі у Статутний фонд ТОВ «Буніні і К». Виходячи з вищезазначеного, суд

вважає вказані вимоги підлягаючими задоволенню. У зв'язку із задоволенням

позову в цій частині, з депозитного рахунку господарського суду міста

Севастополя підлягають поверненню відповідачам: ОСОБА_11 -2000,00 грн; ОСОБА_12

-2444,00 грн; ОСОБА_13 -1350,00 грн; ОСОБА_2 -3500,00 грн; ОСОБА_14 -520,00

грн; ОСОБА_15 -1330,00 грн; ОСОБА_16 -1000,00 грн; ОСОБА_17 -1430,00 грн;

ОСОБА_18 -1320,00 грн.

Відповідно до ст. 49 Господарського

процесуального кодексу України, суд покладає на відповідачів витрати по сплаті

державного мита, які підлягають стягненню на користь позивача, в наступних

розмірах: з ОСОБА_4 - 8,50 гривень; з ОСОБА_7 - 8,50 гривень; з ОСОБА_3. - 8,50

гривень; з ОСОБА_6 - 8,50 гривень; з ОСОБА_5 - 8,50 гривень; з ОСОБА_11 - 10,00

гривень; з ОСОБА_12 -12,22 гривень; з 

ОСОБА_13 - 6,75 гривень; з ОСОБА_2 - 17,50 гривень; з  ОСОБА_14 - 2,60 гривень; з  ОСОБА_15 - 6,65 гривень; з  ОСОБА_16 - 5,00 гривень; з ОСОБА_17 - 7,15

гривень; з  ОСОБА_18 - 6,60 гривень;

з  ТОВ «Буніні і К»- 144,50 гривень;

з  ЗАТ «Авліта»- 163,77 гривень.

На підставі висловленого, керуючись

ст. ст. 49, 82-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И

В:

1.     Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення

загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Авліта»від 10

березня 1998 року про внесення змін до Статуту ЗАТ «Авліта»та скасувати

державну реєстрацію змін до Статуту Закритого акціонерного товариства

«Авліта»(код ЄДРПОУ 20708847), проведену на підставі протоколу загальних зборів

від 10 березня 1998 року (реєстровий номер НОМЕР_1 від 20 березня 1998 року).

3. Визнати недійсною угоду з

купівлі-продажу 500 простих іменних акцій ЗАТ «Авліта»за ціною 500,00 гривень,

укладену 09 січня 2003 року між продавцем - ОСОБА_4 та покупцем -Закритим

акціонерним товариством «Авліта». Стягнути з ОСОБА_4 на користь Закритого

акціонерного товариства «Авліта»500,00 гривень на відшкодування вартості 500

акцій.

4. Визнати недійсною угоду з

купівлі-продажу 500 простих іменних акцій ЗАТ «Авліта»за ціною 500,00 гривень,

укладену 09 січня 2003 року між продавцем - ОСОБА_7 та покупцем -Закритим

акціонерним товариством «Авліта». Стягнути з ОСОБА_7 на користь Закритого

акціонерного товариства «Авліта»500,00 гривень на відшкодування вартості 500

акцій.

5. Визнати недійсною угоду з

купівлі-продажу 530 простих іменних акцій ЗАТ «Авліта» за ціною 530,00 гривень,

укладену 09 січня 2003 року між продавцем - ОСОБА_10 та покупцем -Закритим

акціонерним товариством «Авліта». Стягнути з ОСОБА_3 на користь Закритого

акціонерного товариства «Авліта»530,00 гривень на відшкодування вартості 530

акцій.

6. Визнати недійсною угоду з

купівлі-продажу 1000 простих іменних акцій ЗАТ «Авліта» за ціною 1000,00

гривень, укладену 09 січня 2003 року між продавцем - ОСОБА_6 та покупцем

-Закритим акціонерним товариством «Авліта». Стягнути з ОСОБА_4 на користь

Закритого акціонерного товариства «Авліта»1000,00 гривень на відшкодування

вартості 1000 акцій.

7. Визнати недійсною угоду з

купівлі-продажу 850 простих іменних акцій ЗАТ «Авліта»за ціною 850,00 гривень,

укладену 09 січня 2003 року між продавцем - ОСОБА_5 та покупцем -Закритим

акціонерним товариством «Авліта». Стягнути з ОСОБА_5 на користь Закритого

акціонерного товариства «Авліта»850,00 гривень на відшкодування вартості 850

акцій.

8. Визнати недійсною угоду про

купівлю-продаж 3380 простих іменних акцій ЗАТ «Авліта», укладену 22 січня 2003

року між продавцем -Закритим акціонерним товариством «Авліта»та покупцем -

ОСОБА_2. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Авліта»на користь

ОСОБА_2 3718,00 гривень на відшкодування вартості 3380 акцій.

9. Зобов'язати Закрите акціонерне

товариство «Південний реєстратор»(код ЄДРПОУ 24031755) внести наступні зміни в

систему реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного

товариства «Авліта»(код ЄДРПОУ 20708847):

- списати з особового рахунку

Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К»500 (п'ятсот) простих

іменних акцій, відкрити особовий рахунок на ім'я ОСОБА_4 та внести їх на цей

рахунок;

- списати з особового рахунку

Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К»500 (п'ятсот) простих

іменних акцій, відкрити особовий рахунок на ім'я ОСОБА_7 та внести їх на цей

рахунок;

- списати з особового рахунку

Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К»530 (п'ятсот тридцять)

простих іменних акцій, відкрити особовий рахунок на ім'я ОСОБА_3 та внести їх

на цей рахунок;

- списати з особового рахунку Товариства

з обмеженою відповідальністю «Буніні і К»1000 (одна тисяча) простих іменних

акцій, відкрити особовий рахунок на ім'я ОСОБА_4 та внести їх на цей рахунок;

- списати з особового рахунку

Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К»850 (вісімсот п'ятдесят)

простих іменних акцій, відкрити особовий рахунок на ім'я ОСОБА_5 та внести їх

на цей рахунок.

10. Визнати недійсним пункт 6

Установчого договору про створення Товариства з обмеженою відповідальністю

«Буніні і К», в частині передачі ОСОБА_2 3380 акцій Закритого акціонерного

товариства «Авліта»до Статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю

«Буніні і К»(код ЄДРПОУ 32274957).

11. Визнати недійсними угоди з

передачі у статутний фонд ТОВ «Буніні і К»акцій ЗАТ «Авліта»наступними особами:

- ОСОБА_11 -2000 простих іменних

акцій вартістю 2000,00 грн;

- ОСОБА_12 -2444 простих іменних

акцій вартістю 2444,00 грн;

- ОСОБА_13 -1350 простих іменних

акцій вартістю 1350,00 грн;

- ОСОБА_2 -3500 простих іменних

акціїй вартістю 3500,00 грн;

- ОСОБА_14 -520 простих іменних

акцій вартістю 520,00 грн;

- ОСОБА_15 -1330 простих іменних

акцій вартістю 1330,00 грн;

- ОСОБА_16 -1000 простих іменних

акцій вартістю 1000,00 грн;

- ОСОБА_17 -1430 простих іменних

акцій вартістю 1430,00 грн;

- ОСОБА_18 -1320 простих іменних

акцій вартістю 1320,00 грн.

12. Визнати за ОСОБА_1 право

власності на 14504 прості іменні акції Закритого акціонерного товариства

«Авліта».

13. Зобов'язати Закрите акціонерне

товариство «Південний реєстратор»(код ЄДРПОУ 24031755) внести наступні зміни в

систему реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного

товариства «Авліта»(код ЄДРПОУ 20708847): списати з особового рахунку

Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К»(код ЄДРПОУ 32274957)

прості іменні акції в кількості 14054 (чотирнадцять тисяч п'ятдесят чотири)

штук та внести їх на особовий рахунок акціонера ОСОБА_1.

14. Повернути з депозитного рахунку

господарського суду міста Севастополя внесені ОСОБА_1 кошти:

- ОСОБА_11 -2000,00 грн;

- ОСОБА_12 -2444,00 грн;

- ОСОБА_13 -1350,00 грн;

- ОСОБА_2 -3500,00 грн;

- ОСОБА_14 -520,00 грн;

- ОСОБА_15 -1330,00 грн;

- ОСОБА_16 -1000,00 грн;

- ОСОБА_17 -1430,00 грн;

- ОСОБА_18 -1320,00 грн.

15. Стягнути на користь ОСОБА_1 на

відшкодування державного мита:

- з ОСОБА_4 - 8,50 гривень;

- з ОСОБА_7 - 8,50 гривень;

- з ОСОБА_3 - 8,50 гривень;

- з ОСОБА_4 - 8,50 гривень;

- з ОСОБА_5 - 8,50 гривень;

- з ОСОБА_11 - 10,00 гривень;

- з ОСОБА_12 -12,22 гривень;

- з 

ОСОБА_13 - 6,75 гривень;

- з ОСОБА_2 - 17,50 гривень;

- з 

ОСОБА_14 - 2,60 гривень;

- з 

ОСОБА_15 - 6,65 гривень;

- з 

ОСОБА_16 - 5,00 гривень;

- з ОСОБА_17 - 7,15 гривень;

- з 

ОСОБА_18 - 6,60 гривень;

- з 

Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К»- 144,50 гривень;

- з 

Закритого акціонерного товариства «Авліта»- 163,77 гривень.

Видати наказ після набрання

рішенням законної сили.

Суддя                                                                                                   

І.В.  Євдокимов

Рішення

оформлено

згідно

з вимогами

ст.

84 ГПК України

та

підписано

11.11.2008

Розсилка:

1.          ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)

2.          Представник позивача -ОСОБА_8

(АДРЕСА_2)

3.          ЗАТ "Авліта" (99903 м.

Севастополь, вул. Менжинського, 2)

4.          ТОВ "Буніні і К" (99903

м. Севастополь, вул. Яблочкова, б. 14 ,кв. 11)

5.          Представник відповідача -ОСОБА_19

(АДРЕСА_3)

6.          ОСОБА_2 (АДРЕСА_4)

7.          ОСОБА_3. (АДРЕСА_5)

8.          ОСОБА_4 (АДРЕСА_6)

9.          ОСОБА_5 (АДРЕСА_7)

10.          ОСОБА_6 (АДРЕСА_8)

11.          ОСОБА_7 (АДРЕСА_9)

12.          ЗАТ "Південний реєстратор"

(99011 м. Севастополь, вул. Володарського, 19)

13.          Справа

14.          наряд