Рішення

від 10.02.2012 по справі 2-3317/11

МЕЛІТОПОЛЬСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

Дата документу 10.02.2012

Справа № 2-129

2012

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

«10»лютого 2012 року Мелітопольський міськрайонний суд Запорізької області у складі:

головуючого -судді Кучеренко В.В.

при секретарі -Левандовській Т.Ю.

за участю представників: позивача - ОСОБА_1, відповідачів -ОСОБА_2, ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Мелітополі цивільну справу за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5 до ОСОБА_6, товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-М», товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К», товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-Л»про усунення перешкод у вступі до товариства з обмеженою відповідальністю,

В С Т А Н О В И В:

Позивачі звернулися до Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області з позовом, у якому просять визнати за ОСОБА_4 переважне право вступу до товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К»(код ЄДРПОУ 31817580); визнати за ОСОБА_5 переважне право вступу до товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К»(код СДРПОУ 31817580); визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К»(код ЄДРПОУ 31817580), проведені 20 липня 2011 року за № 11451050002000917 державним реєстратором виконавчого комітету Феодосійської міської ради Автономної Республіки Крим ОСОБА_7; визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К»(код ЄДРПОУ 31817580), проведені 28 жовтня 2011 року за № 11451050004 000917 державним реєстратором виконавчого комітету Феодосійської міської ради Автономної Республіки Крим ОСОБА_7; визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К»(код ЄДРПОУ 31817580), проведені 15 листопада 2011 року за № 11451050005000917 державним реєстратором виконавчого комітету Феодосійської міської ради Автономної Республіки Крим ОСОБА_8; зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс-К»(код ЄДРПОУ 31817580) ввести до складу учасників ОСОБА_5 ОСОБА_9 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6,25 % та ОСОБА_5 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6,25 %; зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс-К»(код ЄДРПОУ 31817580 внести зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К»(код ЄДРПОУ 31817580), якими передбачити частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_4 в розмірі 6,25 % та частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_5 в розмірі 6,25 % та подати дані зміни до органу державної реєстрації; визнати за ОСОБА_4 переважне право вступу до товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-Л»(код ЄДРПОУ 32262920); визнати за ОСОБА_5 переважне право вступу до товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-Л»(код ЄДРПОУ 32262920); визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-Л»(код ЄДРПОУ 32262920), проведені 11 грудня 2006 року за № 11011050002000206 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_10; визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-Л»(код ЄДРПОУ 32262920), проведені 25 травня 2010 року за № 11011050009000206 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_11; визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-Л»(код ЄДРПОУ 32262920), проведені 14 жовтня 2010 року за № 11011050011000206 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_12; зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс-Л»(код ЄДРПОУ 32262920) ввести до складу учасників ОСОБА_4 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6.25 % та ОСОБА_5 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6,25 %; зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс-Л»(код ЄДРПОУ 32262920) внести зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К»(код ЄДРПОУ 31817580), якими передбачити частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_4 в розмірі 6,25 % та частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_5 в розмірі 6,25 % та подати дані зміни до органу державної реєстрації; визнати за ОСОБА_4 переважне право вступу до товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-М»(код ЄДРПОУ 32262915); визнати за ОСОБА_5 переважне право вступу до товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-М»(код ЄДРПОУ 32262915); визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-М»(код ЄДРПОУ 32262915), проведені 08 грудня 2006 року за № 11011050001000430 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_10; визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-М»(код ЄДРПОУ 32262915), проведені 13 червня 2007 року за № 11011050004000430 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_10; визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-М»(код ЄДРПОУ 32262915), проведені 29 жовтня 2008 року за № 11011050007000430 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_13; визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-М»(код ЄДРПОУ 32262915), проведені 22 грудня 2010 року за № 11011050010000430 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_14; визнати недійсними зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-М» (код ЄДРПОУ 32262915), проведені 05 квітня 2011 року за № 11011050012000430 державним реєстратором виконавчого комітету Мелітопольської міської ради Запорізької області ОСОБА_11; зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс-М»(код ЄДРПОУ 32262915) ввести до складу учасників ОСОБА_4 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6,25 % та ОСОБА_5 з долею у статутному фонді (капіталі) цього товариства в розмірі 6,25 %; зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс-М»(код ЄДРПОУ 32262915) внести зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К»(код ЄДРПОУ 31817580), якими передбачити частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_4 в розмірі 6,25 % та частку у статутному фонді (капіталі) цього товариства ОСОБА_5 в розмірі 6,25 % та подати дані зміни до органу державної реєстрації.

При цьому позивачі зазначили, що вони є спадкоємцями майна померлого ОСОБА_15, яке складається з ? частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-М», ? частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-Л»і ? частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-К». Для того, аби вступити до складу цих товариств, вони звернулися до співзасновника товариств -відповідача ОСОБА_6 із заявою щодо введення них до складу учасників, на що вони отримали відмову. Також позивачі вказують, що вони не отримували рішень відповідачів про відмову у прийнятті їх до складу учасників товариства, а також не отримували самим товариством відмови позивачів від переважного права вступу до товариства. Виплата частки у майні товариства, що належала спадкодавцю, їм також не здійснювалась. Крім того, відповідачем ОСОБА_6 в односторонньому порядку без наявності необхідних та достатніх підстав для того були підписані та подані на державну реєстрацію вищезгадані зміни до статутів відповідачів, якими частка позивачів у статутному фонді відповідачів була відчужена іншим особам, в зв'язку з чим установчі документи відповідачів -товариств не відповідають вимогам законодавства, а порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені. На підставі цього позивачі вважають, що їх права порушені та підлягають відновленню, шляхом задоволення заявлених ними позовних вимог.

Позивач ОСОБА_4 та представник позивача ОСОБА_1 в судовому засіданні наполягали на заявлених позовних вимогах та просили їх задовольнити в повному обсязі.

Представники відповідачів - ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-К», ТОВ «Альянс-Л»- ОСОБА_2 і ОСОБА_3 в судовому засіданні позов не визнали та пояснили, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, оскільки позивачі як спадкоємці учасника товариств отримали свідоцтва про право на спадщину на ? частку 50% частки статутного фонду товариств, тим самим вони вже засвідчили своє переважне право на вступ до товариства, яке не оспорюється й товариствами. В подальшому позивачі подали заяви про вступ до товариств, після чого рішеннями загальними зборів товариств, до виключної компетенції яких належить вирішення питань щодо внесення змін до статуту та прийняття учасників до складу товариств, було прийнято рішення про відмову у прийнятті позивачів до складу учасників товариств. Також було прийняте рішення щодо виплати позивачам грошової суми частки майна, яка належала спадкодавцю на день смерті, з проханням повідомити розрахункового рахунку позивачів для перерахування відповідної суми, але до теперішнього часу зі сторони позивачів не були вчиненні жодні дії щодо повідомлення про наявні рахунки для перерахування грошової суми, чим ускладнили можливість виплати зі сторони товариств відповідної суми. Тобто, як зазначають представники відповідачів, з боку товариств жодних порушень прав позивачів допущено не було. Крім того, представники відповідачів зазначають, що позивачами взагалі при зверненні до суду був використаний не належний спосіб захист цивільних прав та інтересів, у зв'язку з чим відсутні будь-які підстави для задоволення позовних вимог. Вказані обставини свідчать, що предмет позову не відповідає встановленим законом способам захисту прав, а тому вони просять суд у позові відмовити.

Відповідач ОСОБА_6 в судове засідання не з'явився, про причину неявки суд не повідомив, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, заяви про відкладення слухання справи або про слухання справи за його відсутності від нього до суду не находило, тому суд вважає за можливе вирішити справу за його відсутності на підставі наявних у справі матеріалів та доказів.

Вислухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали цивільної справи, матеріали реєстраційних справ ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К», суд приходить до висновку про неможливість задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 10 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦПК України, суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

У відповідності до вимог ч. 1 ст. 57 ЦПК України, доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інші обставини, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються на підставі пояснень сторін, третіх осіб, їхніх представників, допитаних як свідків, показань свідків, письмових доказів, речових доказів, зокрема, звуко- і відеозаписів, висновків експертів.

Відповідно до ст. 58 ЦПК України, належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 ЦПК України, обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Як встановлено в судовому засіданні, згідно свідоцтва про право на спадщину за законом, виданим 16 листопада 2004 року та зареєстрованим в реєстрі за № 3-3395, позивачі ОСОБА_5 та ОСОБА_4 є спадкоємцями майна померлого ОСОБА_15, яке складається з ? частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-М», ? частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-Л»і ? частини 50% частки статутного фонду ТОВ «Альянс-К».

Згідно заяви ОСОБА_16, яка діяла в інтересах неповнолітнього ОСОБА_4, і ОСОБА_4 від 06 грудня 2004 року, вони звернулися до ОСОБА_6 з проханням щодо передачі частки ОСОБА_15 в статутному капіталі ТОВ «Альянс-К», введення до складу учасників спадкоємців ОСОБА_4 і ОСОБА_4, а також щодо внесення змін до складу засновників про перерозподіл часток в статутному фонді, в установчі документи ТОВ «Альянс-К»з реєстрацією у відповідних державних органах.

Згідно наявних в матеріалах справи листів ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К»від 14 липня 2005 року і 15 липня 2005 року, рішенням зборів загальних товариства засновника (на яких був присутній другий засновник товариства -ОСОБА_6Я.) було прийнято рішення щодо відмови у прийнятті позивачів ОСОБА_4 і ОСОБА_4 до складу учасників товариства на підставі ст. 55 Закону України «Про господарські товариства». При цьому було запропоновано повідомити банківські реквізити рахунка, на який невідкладно буде перерахована належна грошова сума частки майна, яка належала спадкодавцю на день смерті.

Так, згідно до ч. 1, ч. 4 ст. 25 ЦК України, здатність мати цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність) мають усі фізичні особи; цивільна правоздатність фізичної особи припиняється у момент її смерті.

Відповідно до ст. 114 ЦК України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа; обмеження щодо участі у господарських товариствах може бути встановлено законом; господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Згідно до ч. 1 ст. 140 ЦК України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи -учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 148 ЦК України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом; учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства;за домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі; якщо вклад до статутного фонду був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди; порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом; спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Згідно до ч. 1 ст. 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: 1) особисті немайнові права; 2) право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

Як вбачається із зазначеної норми закону, спадкоємці учасника товариства мають переважне право, а не обов'язок вступу до цього товариства.

Свідоцтво про право на спадщину підтверджує переважне право позивачів на вступ до товариств - ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К», яке до того ж відповідачами і не оспорюється.

Про це також зазначено і в пунктах 4.9 статутів ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К», у випадку смерті учасника товариства спадкоємство здійснюється у відповідності до законодавства. Після смерті учасника його спадкоємці мають безумовне право вступу до товариства з переходом до них усіх прав та обов'язків померлого учасника.

Тобто, отримане свідоцтво про право на спадщину вже засвідчило (визнало) право позивачів на вступ до товариств товариств - ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К»і додаткового визнання в судовому порядку воно не потребує.

Крім того, рішення про вступ правонаступника (спадкоємця) учасника товариства приймається загальними зборами учасників товариства.

В силу ч. 2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного фонду товариства підлягає зменшенню.

З огляду на зазначене, законодавством передбачено право спадкоємців щодо вступу до учасників товариства. Однак, вступ до товариства спадкоємців померлого учасника можливий тільки за обов'язковою згодою інших учасників товариства і вирішення цього питання відноситься до виключної компетенції зборів учасників.

Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників.

Відповідно до положень ст. 59 Закону України «Про господарські товариства», виключно до компетенції зборів учасників належать такі питання: внесення змін до статуту товариства, вирішення питання придбання товариством частки учасника; виключення учасника товариства. З питань внесення змін до статуту товариства та при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства.

Зазначена норма закону відображена у пунктах 6.11.15 - 6.11.18 статутів ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К»: до виключної компетенції загальних зборів учасників належить розгляд і прийняття рішень з таких питань: внесення змін та доповнень до статуту; прийняття рішень про зміну розміру статутного фонду товариства, визначення розміру, порядку, форми та строків внесення додаткових вкладів; вирішення питання про придбання товариством долі (частини долі) учасника; виключення учасника з товариства і прийняття до товариства нових учасників.

З огляду на зазначене, прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до товариства з обмеженою відповідальністю та внесення змін до статуту товариства належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.

Загальними зборами учасників ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К»(на яких був присутній другий і єдиний на той час засновник товариств -ОСОБА_6Я.) було прийнято рішення не включати до складу учасників товариств позивачів та внести відповідні зміни до статуту.

Відповідно до п. 9 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 7 від 30 травня 2008 року «Про судову практику у справах про спадкування», вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року «Про господарські товариства»і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Таким чином, вступ позивачів до товариства не є обов'язковим, таке право у позивачів наступає тільки після прийняття відповідного рішення іншими засновниками (в даному випадку - іншим засновником -відповідачем ОСОБА_6Я.), в разі відсутності згоди (дозволу) іншого засновника до спадкоємців переходить тільки право на отримання належної вартості установчої частки майна товариства з обмеженою відповідальністю.

Виходячи з вищевикладеного, вбачається, що вказані обставини свідчать про відсутність жодних порушень з боку відповідачів прав переважного вступу позивачів до учасників товариства, оскільки чинним законодавство передбачена можливість грошової компенсації у випадку відмови у прийнятті до товариства.

Крім того, відповідно до п. 10 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема статтею 16 ЦК та статтею 20 ГК, та не випливають із положень законодавства.

Так, враховуючи, що відповідачі - ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К»висловили свою позицію відносно вступу до товариства нових учасників, і у випадку не погодження з такою позицією позивачі мали право оскаржити до суду саме рішення загальних зборів про відмову до вступу до товариства, що повинно було виступати в якості предмета позову, а не визнання переважного права, яке, до того ж, відповідачами і не оспорюється.

Також, згідно положень п. 1 ч. 2 ст. 16 ЦК України способом захисту громадянських прав та інтересів може бути визнання права, але відповідне право відповідачами не оспорюються та не порушується, більш того, законодавством передбачена альтернатива спадкування корпоративних прав - крім вступу до товариства передбачена виплата грошової суми у випадку відмови в прийнятті до товариства.

Крім того, стаття 55 Закону України «Про господарські товариства»прямо передбачає, що прийняття рішення про вступ спадкоємця учасника до товариства з обмеженою відповідальністю належить до компетенції загальних зборів учасників товариства, а не суду.

Виходячи з вищевикладеного, суд приходить до висновку, що позовні вимоги про визнання переважного права вступу до товариства, зобов'язання відповідачів ввести позивачів до складу числа засновників товариства з обмеженою відповідальністю та внести відповідні зміни до статутів товариств і подати ці зміни до органу державної реєстрації є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, оскільки вони не відповідають способам захисту прав та інтересів, зазначених в ст. 16 ЦК України, так як право переважного вступу до товариства за позивачами вже визнано і додаткового визнання в судовому порядку не потребує, а вирішення питання щодо введення до складу числа засновників товариства нових учасників та внесення змін до статуту товариства належать до виключної компетенції товариства з обмеженою відповідальністю і вирішуються тільки загальними зборами товариства, при цьому суд не наділений повноваженнями щодо втручання до внутрішньої діяльності товариства і не може своїм рішенням зобов'язувати відповідачів ввести позивачів до складу учасників товариства та внести відповідні зміни до статуту, державна реєстрація яких передбачена законом.

Стосовно ж вимог позивачів про визнання недійсними змін до статутів ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К», суд також приходить до висновку про неможливість задоволення таких вимог.

Так, відповідно до ст.ст. 59, 60 Закону України «Про господарські товариства», рішення про внесення змін до статуту вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства. Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Загальними зборами ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К»були прийняті рішення щодо внесення змін до статутів товариств учасниками, які володіють сукупність більше 50%. Сукупна доля позивачів в зазначених товариствах складає 13%, а тому їхній відсоток у статуті товариства відносно прийняття рішення щодо внесення змін до установчих документів жодним чином не міг порушити чи вплинути на результат рішення.

Відповідно до абзацу 3 п. 14 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт.

При цьому посилання позивачів на те, що установчі документи відповідачів не відповідають вимогам законодавства, а порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені, судом не можуть бути прийняті до уваги, оскільки на підтвердження таких посилань позивачами не надані жодні докази, ними не зазначено, яку саме норму матеріального права товариствами було порушено, яким саме положенням чинного законодавства не відповідають проведені зміни до статутів. Самі по собі посилання на порушення, без їх нормативного обґрунтування, не може свідчить про порушення будь-яких норм.

Також протягом судового розгляду справи позивачами не подано жодних доказів, які б свідчили про невідповідність внесених змін до установчих документів ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К»чинному законодавству.

За таких обставин, аналізуючи та оцінюючі зібрані у справі докази, кожний окремо та всі в сукупності, суд дійшов до висновку про неможливість задоволення позовних вимог, оскільки відсутні відповідні правові підстави, за наявності яких можливо було б визнати за позивачами переважне право вступу до ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К», визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К», зобов'язати ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К»ввести до складу учасників позивачів, внести відповідні зміни до статутів ТОВ «Альянс-М», ТОВ «Альянс-Л», ТОВ «Альянс-К»та подати дані зміни до органу державної реєстрації.

Керуючись ст.ст. 16, 25, 114, 140, 147, 148, 1219 ЦК України, Законом України «Про господарські товариства», Постановою Пленуму Верховного Суду України № 7 від 30 травня 2008 року «Про судову практику у справах про спадкування», Постановою Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», ст.ст. 10, 11, 15, 57, 59, 60, 107, 197, 208, 212-215 ЦПК України,

В И Р І Ш И В:

В позові ОСОБА_4, ОСОБА_5 до ОСОБА_6, товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-М», товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-К», товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-Л»про усунення перешкод у вступі до товариства з обмеженою відповідальністю повністю відмовити.

На рішення може бути подана апеляційна скарга до апеляційного суду Запорізької області через Мелітопольський міськрайонний суд протягом 10 днів з дня проголошення рішення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя: