Рішення

від 03.10.2012 по справі 2011/13346/12

ДЗЕРЖИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ХАРКОВА

Справа № 2011/13346/12

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.10.2012

Справа № 2011/13346/12

2/2011/5695/2012

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 жовтня 2012 року Дзержинський районний суд міста Харкова у складі:

головуючого судді - ЛОСЄВОЇ Д.А.

при секретарі - ДОЛГОВІЙ К.С.

за участю представника позивача ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду міста Харкова цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, треті особи ТОВ «Центр стратегічних інвестицій», відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Сімферопольської міської ради в Автономній Республіці Крим про визнання правочину недійсним,

встановив:

16.08.2012 року позивач ОСОБА_3 звернулася до суду з указаним вище позовом, в якому просить визнати правочин спрямований на відчуження (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ»між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 недійсним, застосувати наслідки недійсності правочину у вигляді приведення сторін у первісний стан, повернути у власність ОСОБА_4 частку у статутному капіталі ТОВ «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ»у розмірі 100 % від статутного капіталу, що становить 6 760 000 грн., визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів ТОВ «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ»від 23.02.2010 року № 11 про внесення змін до установчих документів товариства шляхом затвердження статуту ТОВ «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ» у новій редакції, також позивачка просить визнати повністю недійсним і скасувати зміни до статуту товариства, що зареєстровані 26.02.2010 року державним реєстратором виконавчого комітету Сімферопольської міської ради в АР Крим на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ»від 23.02.2010 року № 11, ще позивачка в своєму позові просить скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ»що зареєстровані 26.02.2010 року державним реєстратором виконавчого комітету Сімферопольської міської ради в АР Крим на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ»від 23.02.2010 року № 11.

Свої позовні вимоги обґрунтовує тим, що вона з 1994 року перебуває у зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_4 Під час перебування у зареєстрованому шлюбі у жовтні 2009 року ОСОБА_4 вступив до складу учасників ТОВ «Центр стратегічних інвестицій», набувши при цьому у власність частку статутного капіталу у розмірі 100 % від його загального розміру.

23 лютого 2010 року ОСОБА_4 без отримання її, як дружини, згоди відчужив на користь ОСОБА_7 частину частки у статутному капіталі ТОВ «Центр стратегічних інвестицій»у розмірі 100 % на суму 6 760 000 грн., про що вона дізналася у серпні 2012 року.

Оскільки частка у статутному капіталі була придбана її чоловіком ОСОБА_4 за спільні кошти подружжя, то відчуження без її згоди є порушенням вимог ЦК України і СК України, тому звернулась до суду за захистом порушених прав.

Позивачка ОСОБА_3 у судове засідання не з'явилась, про час і місце розгляду справи була повідомлена своєчасно та належним чином.

Представник позивачки ОСОБА_1 у судовому засіданні позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити.

Відповідач ОСОБА_4 у судове засідання не з'явився, про час і місце розгляду справи був повідомлений своєчасно та належним чином.

Представник відповідача ОСОБА_2 у судовому засіданні про задоволення позовних вимог не заперечував, вирішення справи поклав на розсуд суду.

Відповідач ОСОБА_5 у судове засідання не з'явився, надав до суду заяву в якій просить розглядати справу за його відсутністю, проти позову не заперечує.

Третя особа ТОВ «Центр стратегічних інвестицій» у судове засідання не з'явилась, надали до суду заяву в якій просять розглядати справу за їх відсутністю.

Третя особа державний реєстратор Сімферопольського виконавчого комітету у судове засідання не з'явився, про день та час слухання справи були повідомлені своєчасно та належним чином, надали до суду заяву в якій просять розглядати справу за їх відсутністю.

Суд, вислухавши представника позивача ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2, дослідивши матеріали справи, вважає що позов обґрунтований та підлягає задоволенню.

У відповідності до ст.ст. 11,60 ЦПК України суд розглядає справу не інакше, як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін чи інших осіб, які беруть участь у справі. Кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і докази подаються сторонами і іншими особами, які беруть участь у справі.

Сторони перебували у фактичному шлюбі згідно з свідоцтвом про одруження серії І-ВЛ № 255244 від 12.08.1994 року.

Статус особи як учасника господарського товариства визначається сукупністю як немайнових (право на участь в управлінні товариством), так і майнових (право отримання дивідендів за результатами діяльності товариства, а також інші речові права) прав.

Згідно зі ст. 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Відповідно до ст. 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права визнаються речовими правами.

Право на частку у статутному капіталі господарського товариства є наслідком внесення особою вкладу у статутний капітал цього товариства та відповідно до положень ст. 13 Закону України «Про господарські товариства» підлягає грошовій оцінці. Вартість частки у статутному капіталі товариства може не відповідати вартості здійсненого учасником вкладу у статутний капітал товариства на момент його формування або зміни.

Власністю господарського товариства є майно, передане йому учасником (засновником) як вклад до статутного капіталу. Частка у статутному капіталі товариства не є власністю товариства, а є виключно власністю його учасника.

Зазначене підтверджується тим, що згідно зі ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»та ст. 147 ЦК України саме учасник товариства, а не товариство, тобто як власник, має право продати свою частку (її частину) у статутному капіталі. Зазначене кореспондує положенням ст. ст. 317, 319 ЦК України.

Правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб (ст. 316 ЦК України); частка у статутному капіталі може бути предметом договорів про відчуження, а тому на них повинні поширюватись загальні положення про правочини.

Вихід ОСОБА_4 зі складу ТОВ з передачею належної йому частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_5 за своєю правовою природою є відчуженням належних ОСОБА_4 вкладів у вигляді грошових коштів. Такі дії відповідачів є правочином у розумінні ст. 202 ЦК України.

Підстави набуття права спільної сумісної власності подружжя чітко визначені ст. 60 СК України. Так, кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Спільною сумісною власністю подружжя, що підлягає поділу (ст. ст. 60, 69 СК України, ч. 3 ст. 368 ЦК України), відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 325 ЦК України можуть бути будь-які види майна, за винятком тих, які згідно із законом не можуть їм належати (виключені з цивільного обороту), незалежно від того, на ім'я кого з подружжя вони були придбані чи внесені грошовими коштами, якщо інше не встановлено шлюбним договором чи законом. Спільною сумісною власністю подружжя, зокрема, можуть бути грошові кошти, акції та інші цінні папери.

Відповідно до ст. 63 СК України дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Зазначене відповідає роз'ясненням, що містяться у п. 23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 27 грудня 2011 року № 11 «Про практику застосування судами законодавства при розгляду справ про право на шлюб, на розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя».

Відповідно до положень ст. 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити вказаному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч. 1, 3, 4, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Як установлено у содовому засіданні і не оспорюється сторонами, спірний договір відповідачами укладений за відсутності згоди позивачки.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку про порушення відповідачами під час укладення спірного правочину положень ст. 65 СК України, положень ЦК України, що є підставою для визнання вказаного правочину недійсним.

Згідно з положеннями ч.3 ст.88 ЦПК України судові витрати підлягають стягненню з відповідача в дохід держави, так як позивач, на користь якого ухвалено рішення, звільнений від сплати судового збору.

Керуючись ст.ст.10,11,60, 88, 367 ЦПК України, ст.ст. 60, 63, 65 СК України, ст. 202, чч. 1, 3, 4, 5, 6 ст. 203, ст. 215 ЦК України

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_3 - задовольнити.

Визнати правочин спрямований на відчуження (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ», ідентифікаційний код юридичної особи 30939850, укладений 23 лютого 2010 року між громадянином ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) та громадянином ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) недійсним.

Застосувати наслідки недійсності правочину у вигляді приведення сторін у первісний стан та:

- поновити право власності громадянина ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ», ідентифікаційний код юридичної особи 30939850 у розмірі 100 % від статутного капіталу, що становить 6 760 000,00 грн.

- скасувати право власності громадянина ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ», ідентифікаційний код юридичної особи 30939850 у розмірі 100 % від статутного капіталу, що становить 6 760 000,00 грн.

Визнати недійсним і скасувати рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ» (адреса: 95040, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Трансформаторна, буд. 4, код - 30939850) від 23 лютого 2010 року № 11 про внесення змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ» шляхом затвердження статуту товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ»у новій редакції.

Визнати повністю недійсними і скасувати зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ»(адреса: 95040, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Трансформаторна, буд. 4, код - 30939850), що зареєстровані 26 лютого 2010 року державним реєстратором відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Сімферопольської міської ради в АР Крим на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ»від 23 лютого 2010 року № 11;

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ», ідентифікаційний код юридичної особи 30939850, що проведено 26 лютого 2010 року державним реєстратором відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Сімферопольської міської ради в АР Крим (запис про реєстрацію № 15821050013007048) на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТР СТРАТЕГІЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ»від 23 лютого 2010 року № 11.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Харківської області через Дзержинський районний суд міста Харкова шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня його проголошення.

СУДДЯ: