Рішення

від 22.10.2012 по справі 8/071-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"22" жовтня 2012 р. Справа № 8/071-12

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф. , при секретарі Каплі А.В. , розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель», ідентифікаційний код: 35892647, місцезнаходження: 03067, м. Київ, пров. Чугуївський, 21, та учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»ОСОБА_1, місце проживання: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер: НОМЕР_1, адреса для листування: 03067, м. Київ, пров. Чугуївський, 21,

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», ідентифікаційний код: 30615677, місцезнаходження: 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сквирське Шоссе, 192 В,

про визнання недійсною додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного

за участю представників сторін

від позивача 1: Ткаченко І.В., яка діє на підставі довіреності від 06.09.2012 року;

від позивача 2: Щедров І.В., який діє на підставі довіреності від 11.06.2010 року серії ВМТ за № 419075;

від відповідача: ОСОБА_4, який діє на підставі довіреності від 13.03.2012 року б/н, -

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

товариство з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»(далі за текстом: Позивач - 1) та учасник товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»ОСОБА_1 (далі за текстом: Позивач - 2) звернулися до господарського суду Київської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»(далі за текстом: Відповідач) про визнання недійсною додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного.

Позивачі -1, - 2 свої вимоги обґрунтовують тим, що укладена Позивачем -1 з Відповідачем - 2 додаткова угода від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного є протиправною, в зв'язку з тим, особа, яка підписала від імені Відповідача дану додаткову угоду, не мала повноважень на її підписання та на час укладення додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 останній припинив свою дію, внаслідок чого порушуються права Позивача -2, як учасника Відповідача, в зв'язку з чим така додаткова угода підлягає визнанню недійсною.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.06.2012 року порушено провадження у справі №8/071-12 та призначено останню до розгляду на 16.07.2012 року.

16.07.2012 року в судове засідання Позивач -1 не з'явився будучи повідомленим про день та час розгляду справи, вимоги ухвали суду від 26.06.2012 року не виконав. В судове засідання з'явився представник Позивача -2, який вимоги ухвали суду від 26.06.2012 року не виконав, дав пояснення, позов підтримав та просив задовольнити. З'явився в судове засідання Відповідач, який виконав вимоги ухвали суду від 26.06.2012 року, дав пояснення, проти позову заперечував та просив в його задоволенні відмовити. Відповідач заявив клопотання про об'єднання справи №8/071-12 зі справою № К6/063-12, яка знаходиться в провадженні господарського суду Київської області. Суд дослідивши клопотання Відповідача та дослідивши матеріали справи №8/071-12 своєю ухвалою від 16.07.2012 року в його задоволенні відмовив. Крім того, Відповідач у судовому засіданні 16.07.2012 року заявив клопотання про зупинення провадження у справі №8/071-12 до вирішення господарським судом Київської області справи №К6/063-12 про визнання недійсним договору оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року №ДО-01/04/10, яке ухвалою суду від 16.07.2012 року задоволено в зв'язку з тим, що предметом спору у справі №К6/063-12 є визнання недійсним договору оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року №ДО-01/04/10, а предметом спору у справі №8/071-12 є визнання недійсною додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 оренди мостового крана, отже рішення у справі №8/071-12 може бути винесене лише за наслідками розгляду господарським судом Київської області пов'язаної з нею справи №К6/063-12 за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»про визнання недійсним договору оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року №ДО-01/04/10.

08.10.2012 року провадження у справі №8/071-12 поновлено та розгляд останньої призначено на 22.10.2012 року в зв'язку з тим, що рішенням господарського суду Київської області від 24.07.2012 року по справі №К6/063-12 в задоволенні позову відмовлено повністю та дане рішення набрало законної сили.

22.10.2012 року в судове засідання з'явився представник Позивача -1, який вимоги попередніх ухвал суду не виконав, дав пояснення, позов підтримав та просив його задовольнити. Позивач -2 в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив будучи повідомленим про день та час розгляду справи, вимоги попередніх ухвал суду не виконав. В судове засідання з'явився Відповідач, який надав суду додаткові письмові докази, дав пояснення, проти позову заперечував та просив в його задоволенні відмовити в повному обсязі. У зв'язку з цим, спір розглядався за наявними у справі матеріалами, після дослідження яких та врахування наданих пояснень представників сторін, суд видалився до нарадчої кімнати для прийняття рішення у справі, оголошення якого призначено на 22.10.2012 року.

Відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарський судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Враховуючи надані представниками сторін пояснення та матеріали справи, які є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов за наявними у справі матеріалами, згідно з вимогами ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом, у нарадчій кімнаті.

Детально розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін та дослідивши подані докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

товариство з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»та учасник товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»ОСОБА_1 звернулися до господарського суду Київської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» про визнання недійсною додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного.

Свої вимоги товариство з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»та учасник товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»ОСОБА_1 обґрунтовують тим, що укладена товариством з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»з товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком»додаткова угода від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного є протиправною, в зв'язку з тим, особа, яка підписала від імені Відповідача дану додаткову угоду, не мала повноважень на її підписання та на час укладення додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 останній припинив свою дію, внаслідок чого порушуються права ОСОБА_1, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», в зв'язку з чим така додаткова угода підлягає визнанню недійсною.

Предметом позову є визнання недійсною додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного.

Суд дослідивши матеріали справи приходить до висновку, що позовні вимоги Позивачів - 1, - 2, по справі є безпідставними та необґрунтованими з наступних підстав.

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, обставини, визнані господарським судом загальновідомими, не потребують доказування. Факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони . Факти, які відповідно до закону вважаються встановленими, не доводяться при розгляді справи. Таке припущення може бути спростовано в загальному порядку.

В ході розгляду справи №8/071-12 встановлено, що в провадженні господарського суду м. Києва перебувала справа № 5011-32/6923-2012 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»до товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»про стягнення заборгованості за Договором оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року за № ДО-01/04/10 у сумі 532625,50 грн., рішенням у якій від 08.08.2012 року позов задоволено в повному обсязі шляхом стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Арсенал-Панель" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" заборгованості зі сплати орендних платежів за Договором оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року за № ДО-01/04/10 в сумі 532 625, 50 грн. та витрати по сплаті судового збору в сумі 10 652, 51 грн.

Господарський суд м. Києва в ході розгляду справи № 5011-32/6923-2012 встановив наступне.

Відповідач в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»вимоги Позивача в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" заперечував з підстав: - строк дії Договору оренди крана мостового електричного № ДО-01/04/10 від 01.04.2010 року закінчився 31.12.2010 року; - додаткових угод з пролонгації дії наведеного Договору оренди не укладалось; - додаткова угода від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 про продовження строку оренди не має юридичної сили, адже укладена після закінчення строку його дії; - актів прийомки-передачі об'єкта оренди у 2011 році між Відповідачем в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»та Позивачем в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" не складалось; - фактично кран мостовий електричний, який був об'єктом оренди за Договором № ДО-01/04/10 від 01.04.2010 року, строк якого закінчився у 2010 році, в оренді Відповідача в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»у 2011 році не перебував; - виставлений Позивачем в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" Відповідачу в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»рахунок -фактура № 0-00000010 від 03.04.2012 року не має жодних підстав, оскільки відповідно до п. 8 ст. 181 Господарського кодексу України, у разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся).

Господарським судом Київської області при розгляді справи №8/071-12 береться до уваги, що товариство з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»заперечувало позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" у справі № 5011-32/6923-2012 з тих же підстав, якими обґрунтовує свої позовні вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" у справі №8/071-12.

Одночасно господарський суд м. Києва при розгляді справи № 5011-32/6923-2012 за наслідками дослідження доводів Позивача в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" та заперечень Відповідач в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»дійшов до слідуючих висновків.

Позов товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" мотивовано тим, що 01.04.2010 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком", далі Орендодавець, та товариством з обмеженою відповідальністю "Арсенал-Панель", далі Орендар, було укладено Договір № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного, далі Договір, відповідно до предмету якого (п. 1.1.) Орендодавець передає, а Орендар бере в тимчасове володіння майно, а саме: кран мостовий електричний в/п 10т № 375, далі Кран.

Відповідно до підписаного сторонами акту прийому - передачі від 01.04.2010 року, Позивач в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" передав, а Відповідач в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Арсенал-Панель" прийняв Кран у технічно справному стані, що узгоджується з приписами п. п. 3.1, 6.1. Договору.

Судом досліджувались правові норми, які підлягали застосуванню у спірних відносинах сторін, за наслідками чого господарський суд м. Києва прийшов до висновку, що за своєю правовою природою між сторонами укладено договір оренди.

Укладений договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань згідно зі ст.ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України (ст.ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України) і відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України є обов'язковим для виконання сторонами. За своєю правовою природою між сторонами було укладено договір оренди. Сторони досягли всіх суттєвих умов відносно цього типу договору, визначили об'єкт оренди, встановили орендну плату, визначили порядок передачі майна в оренду та її строки, а тому в розумінні вимог ст. ст. 638, 639, 759 Цивільного кодексу України та ст. ст. 180, 181, 283 Господарського кодексу України договір вважається укладеним .

Цивільний кодекс України у ч. 1 ст. 759 визначає, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк, що кореспондується з положеннями ст. 283 Господарського кодексу України, як спеціальної норми, яка передбачає, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. Відповідно до ст. 762 Цивільного кодексу України, за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Пунктом 4.1. Договору сторони останнього погодили термін оренди, а саме з 01.04.2010 року по 31.12.2010 року.

Розділом 5 Договору орендна плата встановлюється в розмірі 20 000, 00 грн. в місяць, а термін її сплати встановлений не пізніше 5 банківських днів після виставлення рахунку Орендодавцем.

Строк дії договору визначений у п. 11.2 Договору з моменту підписання до 31.12.2010 року, а в частині розрахунків до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

12.09.2011 року між сторонами укладено Додаткову угоду до Договору, відповідно до якої продовжено термін оренди Крана з 12.09.2011 року до 31.12.2012 року.

На виконання умов договору Відповідачем в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»перераховано Позивачу в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" орендну плату: - 25.05.2010 року в сумі 9687,50 грн.; - 22.04.2010 року в сумі 24 000,00 грн.; - 27.04.2010 року в сумі 24 000, 00 грн.

Відповідно до виставленого Позивачем в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" відповідачу в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»рахунку-фактури від 03.04.2012 року за № 0-00000010 та складеного акту від 09.04.2012 року за № 0-00000010 за останнім рахується заборгованість зі сплати орендних платежів в сумі 542312,50 грн.

За приписами ст.ст. 8, 11 Цивільного кодексу України, права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків можуть слугувати інші юридичні факти які створюють, змінюють та припиняють будь-які права та обов'язки.

В силу загальної норми передбаченої у ст. 599 Цивільного кодексу України та спеціальної норми визначеної у частині першої ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання -відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Господарський суд м. Києва з доводами Відповідача в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»викладеними у відзиві на позовну заяву не погодився, прийшовши до наступних висновків: - укладений договір в частині розрахунків за оренду діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань, про що сторони диспозитивно домовилися у п. 11.2 Договору; - відповідно до приписів ст. 764 Цивільного кодексу України, якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором. Наявні в матеріалах справи № 5011-32/6923-2012 докази свідчать про відсутність таких заперечень з боку Позивача в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком"; - так, додаткова угода від 12.09.2011 року укладена в рамках діючого договору та підтверджує фактичне використання відповідачем Крана, що узгоджується з приписами вищевказаної статті; - оскільки актів прийомки - передачі об'єкта оренди у 2011 році між сторонами не складалось, тому господарський суд м. Києва дійшов висновку про продовження користування Відповідачем в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»Краном та продовження строку дії вказаного Договору, що кореспондується з приписами ст. 785 Цивільного кодексу України. Господарським судом м. Києва взято до уваги, що встановлення зазначеної підстави для припинення договору оренди уявляється помилковим. Це випливає з того, що, незважаючи на отримання предмету найму від наймача, в стосунках між сторонами можуть мати місце різні випадки порушення договору, і сторони не звільняються від відповідальності за порушення його умов (наприклад несплата орендних платежів), яке мало місце під час дії договору; - твердження Відповідача в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»про те, що фактично Кран в оренді у нього у 2011 році не перебував спростовуються вищенаведеним та укладеною між сторонами Додатковою угодою від 12.09.2011 року до Договору про продовження строку дії оренди; - відносно рахунка -фактури від 03.04.2012 року за № 0-00000010 господарський суд м. Києва зазначив, що при укладені спірного Договору сторони досягли всіх суттєвих умов відносно договорів цього типу, визначили об'єкт оренди, встановили орендну плату, визначили порядок передачі майна в оренду та її строки, а тому в розумінні вимог ст. ст. 638, 639, 759 Цивільного кодексу України та ст. ст. 180, 181, 283 Господарського кодексу України договір вважається укладеним.

Підсумовуючи викладене, господарський суд м. Києва за наслідками розгляду справи № 5011-32/6923-2012 дійшов висновку, що зобов'язання не припинилося виконанням належним чином з боку Відповідача в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель», і Позивачем в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" доведений факт неналежного виконання ним зобов'язання за Договором. Заборгованість в сумі 532 625, 50 грн., яку Позивач в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" намагається стягнути з Відповідача в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»підтверджено обставинами справи № 5011-32/6923-2012 та доказами на їх підтвердження. Натомість, Відповідач в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»доказів виконання зобов'язань за Договором суду не надав, заявлених до нього вимог не спростував.

Таким чином, господарський суд м. Києва за наслідками розгляду справи № 5011-32/6923-2012 прийшов до висновку, що позовні вимоги щодо стягнення з Відповідача в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»заборгованості зі сплати орендних платежів у сумі 532 625, 50 грн. є обґрунтовані та підлягають задоволенню, в зв'язку з чим господарський суд м. Києва своїм рішенням від 08.08.2012 року позов задоволеним в повному обсязі шляхом стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Арсенал-Панель" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" заборгованість зі сплати орендних платежів за Договором оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року за № ДО-01/04/10 в сумі 532 625, 50 грн. та витрати по сплаті судового збору в сумі 10 652, 51 грн.

Рішення господарського суду м. Києва від 08.08.2012 року у справі № 5011-32/6923-2012 на даний час є чинним.

За таких обставин суд приходить до висновку, що в силу вимог ст. 35 Господарського процесуального кодексу України новому доказуванню не підлягає та вважаються встановленими Рішенням господарського суду м. Києва від 08.08.2010 року у справі № 5011-32/6923-2012 наступні факти: - Договір оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року за № ДО-01/04/10 на час укладення додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного був діючим внаслідок поновлення його дії в силу вимог ст. 764 Цивільного кодексу України, відповідно до якої, якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором; - особа, яка підписала від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" додаткову угоду від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 мала повноваження на її укладення та підписання, що було схвалено самим товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком" та учасниками останнього в силу вимог ч. 3 ст. 205 Цивільний кодекс України внаслідок їх мовчазної згоди на подальше користування Відповідачем в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель» краном на умовах оренди та відсутністю вимог учасників Позивача в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" щодо повернення Позивачу в особі товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" з незаконного користування Відповідача в особі товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель»крана; - Договір оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року за № ДО-01/04/10 та додаткова угода від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10, яка є невід'ємною частиною Договору, є правомірними, в зв'язку з тим, що при укладені спірного Договору з додатковою угодою сторони досягли всіх суттєвих умов відносно договорів цього типу, визначили об'єкт оренди, встановили орендну плату, визначили порядок передачі майна в оренду та її строки, а тому в розумінні вимог ст. ст. 638, 639, 759 Цивільного кодексу України та ст. ст. 180, 181, 283 Господарського кодексу України договір з додатковою угодою вважається укладеним.

Судом береться до уваги, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" від 09.09.2011 року за № 6/2011 на посаду директора товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" призначено ОСОБА_6, який від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" підписував додаткову угоду від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10.

Факт перебування ОСОБА_6 на посаді директора товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" на час укладення додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 підтверджується довідкою з єдиного державного реєстру підприємств та організацій України серії АБ за № 363113 та випискою з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців серії ААБ за № 887063, копії яких знаходять в матеріалах справи.

Одночасно судом встановлено, що в провадженні господарського суду Київської області перебувала справа № К6/063-12, за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»про визнання недійсним договору №ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року, невід'ємною частиною якого є додаткова угода від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10.

Свої позовні вимоги Позивач у справі № К6/063-12 обґрунтовував тим ж підставами, якими обґрунтовує свої вимоги до Відповідача у справі №8/071-12.

За наслідками розгляду справи № К6/063-12 господарський суд Київської області своїм рішенням від 24.07.2012 року в задоволенні позову відмовив в повному обсязі мотивуючи останнє тим, що укладення товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком»з товариством з обмеженою відповідальністю "Арсенал-Панель" договору №ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року, невід'ємною частиною якого є додаткова угода від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10, не порушує права ОСОБА_1, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком».

За таких обставин суд приходить до висновку, що в силу вимог ст. 35 Господарського процесуального кодексу України новому доказуванню не підлягає та вважаються встановленими Рішенням господарського суду Київської області від 24.07.2012 року у справі № К6/063-12 факти відсутності порушення прав ОСОБА_1, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», внаслідок укладення товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком»з товариством з обмеженою відповідальністю "Арсенал-Панель" договору №ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного від 01.04.2010 року та додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10, яка в силу положень п. 11.3. Договору та умов додаткової угоди є невід'ємною частиною Договору № ДО-01/04/10.

Рішення господарського суду Київської області від 24.07.2012 року у справі № К6/063-12 є чинним.

Крім того, судом береться до уваги наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України встановлено, що до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 п. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Господарський кодекс України у ч.ч. 1, 4, 7 ст. 179 передбачає, що майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі: вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству; примірного договору, рекомендованого органом управління суб'єктам господарювання для використання при укладенні ними договорів, коли сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст; типового договору, затвердженого Кабінетом Міністрів України, чи у випадках, передбачених законом, іншим органом державної влади, коли сторони не можуть відступати від змісту типового договору, але мають право конкретизувати його умови; договору приєднання, запропонованого однією стороною для інших можливих суб'єктів, коли ці суб'єкти у разі вступу в договір не мають права наполягати на зміні його змісту. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 3, 4, 5, 7 ст. 180 Господарського кодексу України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов'язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Згідно ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів. Проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору. За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором. Сторона, яка одержала протокол розбіжностей до договору, зобов'язана протягом двадцяти днів розглянути його, в цей же строк вжити заходів для врегулювання розбіжностей з другою стороною та включити до договору всі прийняті пропозиції, а ті розбіжності, що залишились неврегульованими, передати в цей же строк до суду, якщо на це є згода другої сторони. У разі досягнення сторонами згоди щодо всіх або окремих умов, зазначених у протоколі розбіжностей, така згода повинна бути підтверджена у письмовій формі (протоколом узгодження розбіжностей, листами, телеграмами, телетайпограмами тощо). Якщо сторона, яка одержала протокол розбіжностей щодо умов договору, заснованого на державному замовленні або такого, укладення якого є обов'язковим для сторін на підставі закону, або сторона - виконавець за договором, що в установленому порядку визнаний монополістом на певному ринку товарів (робіт, послуг), яка одержала протокол розбіжностей, не передасть у зазначений двадцятиденний строк до суду розбіжності, що залишилися неврегульованими, то пропозиції другої сторони вважаються прийнятими. У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно п.1, п.2 ст.509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правововідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утримуватися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкт господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Цивільний кодекс України у ст. 762 передбачає, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Частиною першою ст. 763 Цивільного кодексу України визначено, що договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Крім того, Цивільний кодекс України у ст. 764 передбачає, що у випадку, якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Господарський кодекс України у ч. 4 ст.284 передбачає, що строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Згідно статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно положень п. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору .

Крім того, Цивільний кодекс України у ст. 6 передбачає, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами. Положення частин першої, другої і третьої цієї статті застосовуються і до односторонніх правочинів.

Також, Цивільний кодекс України у ст. 628 передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Господарський кодекс України у ч. 1 ст. 188 передбачає, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором .

Суд приходить до висновку, що дії ОСОБА_6 на посаді директора товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" щодо укладення додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 були схвалені самим товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком" та учасниками останнього в силу вимог ч. 3 ст. 205 Цивільний кодекс України внаслідок їх мовчазної згоди на подальше користування товариством з обмеженою відповідальністю "Арсенал-Панель" краном на умовах оренди та відсутністю вимог учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" щодо повернення товариству з обмеженою відповідальністю "Агроком" з незаконного користування товариства з обмеженою відповідальністю "Арсенал-Панель" крана.

Судом досліджено додаткову угоду від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10, за наслідками чого суд приходить до висновку, що товариство з обмеженою відповідальністю «Агроком»та товариство з обмеженою відповідальністю "Арсенал-Панель" при укладенні додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 дотримались вимог ст.ст. 6, 202, 509, 526, 530, 628, 629, 638 Цивільного кодексу України та ст.ст. 173, 179, 180, 181, 188, 193 Господарського кодексу України та досягли згоди щодо усіх істотних умов додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10, в зв'язку з чим та з врахуванням вищевказаних фактів, які в силу вимог ст. 35 Господарського процесуального кодексу України встановлені Рішенням господарського суду Київської області від 24.07.2012 року у справі № К6/063-12 і Рішенням господарського суду м. Києва від 08.08.2012 року у справі № 5011-32/6923-2012, будь-які підстави, передбачені ст.ст. 203, 215, 217 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України, для визнання додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 повністю або частково недійсною відсутні.

Таким чином, суд приходить до висновку, що вищевказані вимоги Позивачів -1, - 2, є безпідставними, необґрунтованими та не доведеними суду за допомогою належних і допустимих доказів, в зв'язку з чим в їх задоволенні слід відмовити в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Господарський процесуальний кодекс України у ст.36 встановлює, що письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що копії документів, які знаходяться в матеріалах справи та надавались Позивачами -1, - 2 і Відповідачем суду в якості доказів, є належними та допустимими письмовими доказами, які стосуються предмету спору.

У судовому засіданні, надані Позивачами -1, - 2 докази, спростовані та заперечувались по суду Відповідачем.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

У зв'язку з вищевикладеним суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсною додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного є безпідставними та необґрунтованими, внаслідок чого підлягають відхиленню в повному обсязі.

Господарські витрати у вигляді судового збору у сумі 1094,00 грн. (одна тисяча дев'яносто чотири гривні 00 коп.), які при поданні позову сплачувались Позивачем -2, відповідно до ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на Позивача - 2 в повному обсязі.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.32, 33, 36, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Київської області, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Панель», ідентифікаційний код: 35892647, місцезнаходження: 03067, м. Київ, пров. Чугуївський, 21, та учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»ОСОБА_1, місце проживання: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер: НОМЕР_1, адреса для листування: 03067, м. Київ, пров. Чугуївський, 21, до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», ідентифікаційний код: 30615677, місцезнаходження: 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сквирське Шоссе, 192 В, про визнання недійсною додаткової угоди від 12.09.2011 року до Договору № ДО-01/04/10 оренди крана мостового електричного, -відмовити повністю.

2. Господарські витрати за даним позовом у вигляді судового збору у сумі 1094,00 грн. (одна тисяча дев'яносто чотири гривні 00 коп.) покласти на учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»ОСОБА_1, місце проживання: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер: НОМЕР_1, адреса для листування: 03067, м. Київ, пров. Чугуївський, 21.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Суддя П.Ф. Скутельник

Повний текст рішення складено та підписано 26.10.2012 року