Ухвала

від 25.10.2012 по справі 21/17-1294-2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ПРО ПРИПИНЕННЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

"25" жовтня 2012 р. Справа № 21/17-1294-2011

За заявою голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі -ТОВ) „Ольвія Агро" про визнання банкрутом боржника -ТОВ „Ольвія Агро", що ліквідується власником.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.;

від Кредиторів: Шевчик В.А. -представник ПАТ „Перший Український Міжнародний Банк" -згідно довіреності від 03.09.2010 р. за № 2790;

від банкрута: Колмикова Т.О. - ліквідатора ТОВ „Ольвія Агро" на підставі ліцензії серії АВ № 397318 від 03.11.2008 р.

СУТЬ СПОРУ: 01.04.2011 р. голова ліквідаційної комісії ТОВ „Ольвія Агро", діючий на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ „Ольвія Агро" (протокол № 5 загальних зборів учасників ТОВ „Ольвія Агро" від 25.01.2011 р.) про припинення ТОВ „Ольвія Агро" та призначення ліквідаційної комісії (голова ліквідаційної комісії Стегар Сергій Миколайович), звернувся до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Ольвія Агро" у порядку ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон № 2343-ХІІ), оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами у сумі 24191424 грн. 58 коп. та у зв'язку з відсутністю грошових коштів та майна для задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 05.04.2011 р. порушено провадження по справі № 21/17-1294-2011 про банкрутство ТОВ „Ольвія Агро" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду від 27.04.2011 р. ТОВ „Ольвія Агро" визнано банкрутом, відносно нього відкрита ліквідаційна процедура та призначено ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Дерменжи Оксану Іванівну, діючого на підставі ліцензії Державного департаменту з питань банкрутства серії АГ № 594751 від 04.04.2011 р., якого зобов'язано провести дії відповідно до ст. ст. 22-26, 29-34,51 Закону (№2343-ХІІ) та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами, надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Відповідно до Постанови господарського суду від 27.04.2011 р. ліквідатором подано оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ „Ольвія Агро", яке опубліковано в газеті „Голос України" № 91 від 21.05.2011р.

01.06.2011 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ТОВ „Бізнес Вин" про визнання кредиторських вимог до Банкрута - ТОВ „Ольвія Агро" та уточнення до неї (08.06.2011 р.), про визнання кредитором до ТОВ „Ольвія Агро" на суму 4784255 грн. 38 коп.

17.06.2011 р. до господарського суду Одеської області надійшли заяви про визнання кредиторами до ТОВ „Ольвія Агро" від: ТОВ „Камрад -Вин" із грошовими вимогами у сумі 658500 грн. 00 коп.; Сільськогосподарського ЗАТ ім. Ольшанців із грошовими вимогами на суму 1544666 грн. 00коп.; ПП „Югагроінвесттехсервіс 2000" із грошовими вимогами на суму 522105 грн. 63 коп.

20.06.2011 р. до господарського суду Одеської області надійшли заяви про визнання кредиторами до ТОВ „Ольвія Агро" від: Сільськогосподарського ЗАТ „Ольвія" із грошовими вимогами на суму 2591606 грн. 09 коп.; ВАТ „Лиманський" із грошовими вимогами на суму 40602 грн. 00 коп.; ТОВ „Бізнес -Логістик 2000" із грошовими вимогами на суму 50000 грн. 00 коп.

23.06.2011р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ПАТ „Перший Український Міжнародний Банк" із грошовими вимогами на суму 50969762 грн. 49 коп.

Ухвалою господарського суду від 28.07.2011 р. затверджено поданий ліквідатором реєстр визнаних судом грошових вимог кредиторів до ТОВ „Ольвія Агро" на загальну суму 59654 152 грн. 34 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.04.2012 р. припинені повноваження ліквідатора ТОВ „Ольвія Агро" -арбітражного керуючого Дерменжи О.І. та призначено ліквідатором ТОВ „Ольвія Агро" -арбітражного керуючого Колмикову Т.О. (ліцензії серії АВ № 397318 від 03.11.2008 р.), якого було зобов'язано продовжити ліквідаційну процедуру ТОВ „Ольвія Агро" передбачену ст.ст. 22-26, 29-34, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду ліквідаційний баланс на затвердження.

Заяв від інших кредиторів та можливих санаторів до господарського суду не надходило.

28.08.2012 р. до господарського суду Одеської області надійшов письмовий звіт ліквідатора ТОВ „Ольвія Агро" та ліквідаційний баланс банкрута.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні письмовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та інші матеріали справи, заслухавши ліквідатора, представника кредитора, господарський суд встановив, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а провадженню у справі припиненню з наступних підстав:

Відповідно до ст. 25 Закону (№2343-ХІІ) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, тощо.

Пунктом 6 ст. 31 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 2 ст. 32 Закону (№2343-ХІІ) якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не було виявлено.

У банкрута була виявлена дебіторська заборгованість. Проте, вжиті ліквідатором заходи щодо повернення дебіторської заборгованості не дали позитивного результату, її стягнення або погашення є неможливим, і вона підлягає списанню, як безнадійна.

Листом від 15.05.2012 р. за № 03/27/57 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила ліквідатора банкрута про те, що інформація щодо володіння цінними паперами ТОВ „Ольвія Агро" в Одеському територіальному управлінні НКЦПФР відсутня.

Департамент митних інформаційних технологій та статистики листом від 24.05.2012 р. № 18/15.6-17-3341 повідомив ліквідатора про те, що інформація митного оформлення зовнішньоекономічних операцій за період з 01.01.2009 р. по 21.05.2012 р. та перебування на обліку в митних органах України ТОВ „Ольвія Агро" не виявлена.

Згідно з листом Відділу Держкомзему у Білгород -Дністровському районі Одеської області від 21.05.2012 р. № 03-01-14/591, відомості за ТОВ „Ольвія Агро" по Білгород -Дністровському району в Книгах записів про державну реєстрацію державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі -відсутні.

Відділ регіонального розвитку, містобудування та архітектури районної державної адміністрації листом від 16.05.2012 р. № 1440/40-46/2759 повідомив ліквідатора про те, що після перевірки наявних на даний час у відділі регіонального розвитку, містобудування та архітектури матеріали відносно малих архітектурних форм у ТОВ „Ольвія Агро" - не виявлені.

Листом від 17.05.2012 р. № 1183 Комунальне підприємство „Білгород -Дністровське бюро технічної інвентаризації" повідомило ліквідатора про те, що згідно реєстрових книг реєстрації прав власності на об'єкти нерухомого майна, що знаходяться у власності юридичних та фізичних осіб, ТОВ „Ольвія Агро" власником об'єктів нерухомого майна в м. Білгород -Дністровському та Білгород - Дністровському районі, не значиться.

Одеська регіональна філія Державного підприємства „Центр державного земельного кадастру" листом від 11.05.2012 р. № 08-08/12543 повідомила ліквідатора про те, що відповідно до даних автоматизованої системи державного земельного кадастру, ведення якої здійснюється згідно з Тимчасовим порядком ведення державного реєстру земель, затвердженого Наказом Держкомзему України № 174 від 02.07.2003 р., станом на 10.05.2012 р., відсутня інформація щодо виникнення прав власності на земельні ділянки у ТОВ „Ольвія Агро".

Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України листом від 07.06.2012 р. повідомив ліквідатора про те, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „Ольвія Агро" повітряних суден не зареєстровано.

Відділення РЕР ДАІ з обслуговування м. Білгород -Дністровський та Білгород -Дністровського району листом від 12.05.2012 р. № 7/4-813 повідомило ліквідатора про те, що відповідно до бази даних комп'ютерного обліку зазначеного відділення за ТОВ „Ольвія Агро" транспортні засоби не зареєстровані.

З метою виявлення ознак складу злочину, передбаченого ст. 218, ст. 219 Кримінального кодексу України, в саме, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства ТОВ „Ольвія Агро", ліквідатором було направлено запити (№ 3040 від 04.05.2012 р., № 3042 від 04.05.2012 р.) у порядку ст. ст. 97,112 Кримінально -процесуального кодексу України на адресу Білгород -дністровського РВ УМВС України в Одеській області про необхідність перевірки банкрута.

Відповідно до відповіді Білгород -Дністровського міського відділу ГУМВС України в Одеській області від 23.05.2012 р. № 51/17122 по результатам перевірки щодо наявності в діях посадових осіб ТОВ „Ольвія Агро" ознак злочину, передбаченого ст. 219 Кримінально -процесуального кодексу України винесено постанову про відмову в порушенні кримінальної справи на підставі п. 11 ст. 6 Кримінально -процесуального кодексу України.

Ліквідатором надано до господарського суду ліквідаційний баланс ТОВ „Ольвія Агро" станом на 28.08.2012 р., в якому майнові активи не зазначені, а відображені тільки пасиви підприємства -банкрута, і який засвідчує відсутність грошових коштів та майна у банкрута.

Отже, у ТОВ „Ольвія Агро" не має можливості сплатити борг кредитору, у подальшому функціонувати та здійснювати виробничу діяльність за відсутністю у банкрута майнових активів.

17.10.2012 р. відбулися збори комітету кредиторів ТОВ „Ольвія Агро", на яких було затверджено звіт ліквідатора банкрута про проведену роботу в рамках ліквідаційної процедури ТОВ „Ольвія Агро" та ліквідаційний баланс (протокол зборів комітету кредиторів ТОВ „Ольвія Агро" від 17.10.2012 р.).

Таким чином, ліквідатором ТОВ „Ольвія Агро" проведено у встановленому Законом (№2343-ХІІ) порядку ліквідаційну процедуру банкрута, подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства, які свідчать про не погашення кредиторської заборгованості у зв'язку із відсутністю майна боржника, і таким чином звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник - ліквідації, а провадження по справі - припиненню.

Скарг на дії ліквідаційної комісії за час її роботи до господарського суду не надходило.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 21/17-1294-2011 і ліквідаційний баланс ТОВ „Ольвія Агро", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ „Ольвія Агро" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ТОВ „Ольвія Агро" з обліку.

На підставі викладеного, керуючись п. 7 ст. 12, ст.ст. 24, 32, п. 6 ст. 40, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 68, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 21/17-1294-2011 про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю „Ольвія Агро" (67751, Одеська область, Білгород -Дністровський район, с. Садове, вул. Лесі Українки,1-З. Ідентифікаційний код 33581803) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс ТОВ „Ольвія Агро" (67751, Одеська область, Білгород -Дністровський район, с. Садове, вул. Лесі Українки,1-З. Ідентифікаційний код 33581803)

3. Вимоги кредитора, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Вимоги, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не розглядаються й вважаються погашеними відповідно до п. 5 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 05.04.2011 р.

6. Зобов'язати ліквідатора передати фінансово-господарські документи банкрута до архівних організацій для подальшого зберігання згідно із законодавством.

7. Державному реєстратору виконавчого комітету Білгород -Дністровської районної ради Одеської області провести державну реєстрацію припинення юридичної ТОВ „Ольвія Агро" (67751, Одеська область, Білгород -Дністровський район, с. Садове, вул. Лесі Українки,1-З. Ідентифікаційний код 33581803) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення ТОВ „Ольвія Агро" (67751, Одеська область, Білгород -Дністровський район, с. Садове, вул. Лесі Українки,1-З. Ідентифікаційний код 33581803).

8. Державному реєстратору виконавчого комітету Білгород -Дністровської районної ради Одеської області передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ТОВ „Ольвія Агро" (67751, Одеська область, Білгород -Дністровський район, с. Садове, вул. Лесі Українки,1-З. Ідентифікаційний код 33581803) з обліку, про що повідомити господарський суд.

9. Ліквідатору повідомити державний орган із питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

10. Припинити ліквідаційну процедуру ТОВ „Ольвія Агро".

11. Припинити повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Колмикової Т.О.

12. Провадження у справі № 21/17-1294-2011 - припинити.

13. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору Колмиковій Т.О., державному реєстратору виконавчого комітету Білгород -Дністровської районної ради Одеської області (для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи -ТОВ „Ольвія Агро" (67751, Одеська область, Білгород -Дністровський район, с. Садове, вул. Лесі Українки,1-З. Ідентифікаційний код 33581803), відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області.

Повний текст ухвали складено та підписано 29.10.2012 р.

Ухвала набирає законної сили з дня її підписання.

Суддя Зеленов Г.М.