Рішення

від 22.08.2008 по справі 21/430-н

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000,

м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"22"

серпня 2008 р.

Справа

№ 21/430-Н

За

позовом  ОСОБА_1м. Волочиськ

до

Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-польське

підприємство "Ук-Пол" м. Волочиськ

про

визнання недійсним рішення зборів учасників ТзОВ „Спільне українсько-польське

підприємство „Ук-пол” від 21.03.2006 року

про

визнання недійсною нової редакції статуту ТзОВ „Спільне українсько-польське

підприємство „Ук-пол”

Суддя   Огороднік К.М.

Представники сторін:

Позивача

- ОСОБА_2 . - за довіреністю

Відповідача

- Горін Г.І. - за довіреністю

Рішення

приймається 22.08.2008 року, оскільки в судовому засіданні оголошувалась

перерва.

Позивач

звернувся до суду із позовом та просив визнати недійсним протокол № 3 зборів

учасників ТзОВ „Спільне українсько-польське підприємство „Ук-пол” від

21.03.2006 року; визнати недійсною нову редакцію статуту ТзОВ „Спільне

українсько-польське підприємство „Ук-пол” та скасувати реєстраційну дію по

проведенню державної реєстрації змін до статуту від 25.01.2007 року за

реєстраційним № 1 654 105 0002 000089 державним реєстратором Волочиської РДА;

зобов'язати учасників ОСОБА_3. та ОСОБА_4. провести збори учасників у

відповідності до вимог чинного законодавства та статуту і включити позивача до

складу засновників та зареєструвати відповідні зміни в органі реєстрації; встановити

строк для повторного подання нової редакції статуту для державної реєстрації

змін до статуту „Спільне українсько-польське підприємство „Ук-пол” до

державного реєстратора Волочиської РДА.

В

судовому засіданні представник позивача, в порядку ст. 22 ГПК України, уточнив

позовні вимоги та просив суд визнати недійсним рішення зборів учасників ТзОВ

„Спільне українсько-польське підприємство „Ук-пол” від 21.03.2006 року

(протокол № 3) та визнати недійсною нову редакцію статуту ТзОВ „Спільне

українсько-польське підприємство „Ук-пол”. Дане уточнення судом прийняте.

В

обґрунтування позовних вимог, з урахуванням уточнення, позивач вказував на

порушення ст. 60 Закону України „Про господарські товариства” та ч. 3 п. 7.9

Статуту ТзОВ „СП „Ук-пол”.

Відповідач

у відзиві на позов та його повноважний представник в судовому засіданні позов

визнали повністю.

Розглядом

матеріалів справи встановлено наступне:

Товариство

з обмеженою відповідальністю „Спільне українсько-польське підприємство „Ук-пол”

засноване на власності фізичних осіб відповідно до установчого договору та

статуту зареєстрованих 03.04.1998 року Волочиською районною державною

адміністрацією (свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серія А00 №

228090, номер запису про включення відомостей до ЄДР І 654 120 0000 000089).

Засновниками

ТзОВ „СП „Ук-пол” виступили ОСОБА_5, ОСОБА_3 , ОСОБА_6, ОСОБА_4. Для

забезпечення діяльності товариства визначено статутний фонд у розмірі 9375

грн., який розподілено між засновниками в рівних частках по 25% в розмірі

2343,75 грн.

21.03.2006

року відбулись збори учасників на яких прийняті рішення, а саме зміни до

статуту (протокол № 3), якими затверджено нову редакцію ТзОВ „Спільне

українсько-польське підприємство „Ук-пол” , яка зареєстрована Волочиською РДА

25.01.2007 року за реєстраційним № 1 654 105 0002 000089. На зборах рішення

приймалось по п'яти питанням: 1) про збільшення статутного фонду; 2) про

виведення з складу засновників ОСОБА_5. та ОСОБА_6 . та розподіл часток в

статутному капіталі; 3) про введення в склад засновників ОСОБА_1. та ОСОБА_7 ;

4) про затвердження нової редакції статуту ТзОВ „СП „Ук-пол”; 5) про надання

повноважень по проведенню державної реєстрації змін. Результати зборів

оформлені протоколом зборів засновників № 3 від 21.03.2006 року.

Закон

України „Про господарські товариства” в ст. 60 визначає порядок прийняття

рішення вищим органом управління ТзОВ. Тобто, загальні збори учасників

вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у

сукупності більш ніж 60 % голосів. Як вбачається із протоколу № 3 на зборах, що

відбулися 26.03.2006 року були присутні лише 2 засновники - ОСОБА_3. та

ОСОБА_4., що володіють в сукупності 50 % голосів та запрошені ОСОБА_7. та

ОСОБА_1. Крім того, в статуті Товариства зазначено особливості при прийнятті змін

по питанням внесення змін до статуту та виключення учасника. А саме, ч. 3 п.

7.9. Статуту передбачає обов'язковість присутності всіх засновників товариства

та одностайності у прийнятті рішень з даних питань.

Виходячи

із вищенаведеного, позов є обґрунтованим, підтвердженим матеріалами справи і

належними доказами та підлягає задоволенню. Тому рішення, що приймались на цих

зборах учасників є неправомірними та недійсними з моменту їх прийняття, а нова

редакція статуту, яка затверджена 21.03.2006 року зборами учасників ТзОВ

„Спільне українсько-польське підприємство „Ук-пол”, підлягає скасуванню.

У

відповідності із ст. 49 ГПК України судові витрати у справі належить покласти

на відповідача.

Зважаючи

на викладене, керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 116 Господарського

процесуального кодексу України, суд -

в и р і ш и в:

Позов

ОСОБА_1м. Волочиськ до Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне

українсько-польське підприємство „Ук-пол” м. Волочиськ про визнання недійсним

рішення зборів учасників ТзОВ „Спільне українсько-польське підприємство

„Ук-пол” від 21.03.2006 року та визнання недійсною нової редакції статуту ТзОВ

„Спільне українсько-польське підприємство „Ук-пол”.

Визнати

недійсним рішення зборів учасників ТзОВ „Спільне українсько-польське

підприємство „Ук-пол” від 21.03.2006 року.

Визнати

недійсною нову редакцію статуту ТзОВ „Спільне українсько-польське підприємство

„Ук-пол”.

Стягнути

з Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне українсько-польське

підприємство „Ук-пол” м. Волочиськ (вул. Незалежності, 4а, код 23654626) на

користь ОСОБА_1АДРЕСА_1  85,00 грн.

(вісімдесят п'ять гривень 00 коп.) державного мита, 118,00 грн. (сто

вісімнадцять гривень 00 коп.) витрат на інформаційно-технічне забезпечення

судового процесу.

Видати

наказ.

                              Суддя                                                                     

К.М. Огороднік

віддрук. 3 прим.:

1 - до справи,

2 - позивачу,

3 - відповідачу.