Рішення

від 05.11.2012 по справі 17/5005/7603/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

30.10.12р. Справа № 17/5005/7603/2012 За позовом Державного підприємства Державного спеціалізованого будівельно-монтажного тресту по підземному будівництву і реконструкції шахт, кар'єрів "Кривбасшахтопроходка", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислового підприємства "Україна", с. Веселе Криворізького району Дніпропетровської області

про визнання недійсним Договору відчуження № 15 від 26.07.1998 року.

У складі колегії суддів:

головуючий суддя: Суховаров А.В.,

судді: Євстигнеєва. Н.М., Юзіков С.Г.

Представники:

від позивача: Орлов Р.В., довір. б/н від 21.06.11р.;

від відповідача: Донченко О.С., довір. б/н від 08.08.12р.;

Суть спору :

Державне підприємство Державного спеціалізованого будівельно-монтажного тресту по підземному будівництву і реконструкції шахт, кар'єрів "Кривбасшахтопроходка" (далі -позивач) звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислового підприємства "Україна" (далі -відповідач) у якому просить визнати недійсним Договору відчуження № 15 від 26.07.1998 року.

Вмотивовує вимоги посиланням на те, що розрахунковий рахунок який зазначений у спірному договорі та печатка підприємства відповідача, що міститься на договорі та додатках до нього не існували станом на дату укладання спірного договору, також стверджує, що позивач в особі керуючого трестом взагалі не підписував даної угоди. Окрім того, звертає увагу на те, що Договорі відчуження зазначено п'ятизначний поштовий індекс відповідача, що не відповідає дійсності, оскільки перехід на п'ятизначні індекси був здійснений після 18.11.1999 року згідно Наказу Державного комітету зв'язку та інформатизації України № 121, зареєстрованого 09.12.1999 року в Міністерстві Юстиції України "Про затвердження та введення в дію системи п'ятизначної поштової індексації" тобто значно пізніше дати підписання спірного договору.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Відповідач, 30.10.12 р., надав до матеріалів справи відзив на позовну заяву за змістом якого Товариство з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислового підприємства "Україна" позовні вимоги визнає в повному обсязі.

В порядку ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Основні засади господарювання в Україні визначає Господарський кодекс України, який регулює господарські відносини, що виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб'єктами господарювання, а також між цими суб'єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання (ст. 1 ГК України).

26 липня 1998 року між Державним спеціалізованим будівельно-монтажним трестом по підземному будівництву і реконструкції шахт і кар'єрів "Кривбасшахтопроходка", в якості Продавця, в особі керуючого трестом Третяченка О.М., та ТОВ ТПП "Україна", в якості Покупця, в особі директора Сайковського В.С . було укладено Договір відчуження № 15 (надалі -Договір), згідно якого позивач відчужує, а відповідач приймає будівлю електростанції з трансформаторною електропідстанцією № 011001, балансовою вартістю 15470 грн., яка розташована за адресою: м. Кривий Ріг Дніпропетровської області, вул. Пісочна, 22 та передає споруди згідно актів приймання-передачі. Відповідно до п. 1.2 Договору передається частка території складу ПММ та АЗС автобази за цією ж адресою. Договір засвідчено підписами сторін та відбитками печаток підприємств. В п.6.1. Договору при визначенні адреси відповідача зазначений поштовий індекс 53080 та р/р № 26006101090001 в КФ АКБ "Укрсоцбанк", МФО 305619.

26 липня 1998 року, відповідно до Додатку до Договору, позивач передав, а відповідач прийняв наступні будівлі та споруди: диспетчерську-1, резервуари металеві для зберігання світлих нафтопродуктів по 75 м куб. - 8 шт., резервуари металеві для зберігання світлих нафтопродуктів по 63 м куб. - 2 шт., резервуари металеві для зберігання світлих нафтопродуктів по 50 м куб. - 4 шт., резервуари металеві для зберігання світлих нафтопродуктів по 26 м куб. - 2 шт., резервуари металеві для зберігання світлих нафтопродуктів по 10 м куб. - 4 шт., огорожа з металевої сітки -106 п.м., залізобетонна огорожа - 265 п.м., насосна з металоконструкціями - 1, насос для перекачки світлих нафтопродуктів ЦГ 25/32-Н-АБ-7,5-У2 - 2 шт., насос для перекачки світлих нафтопродуктів ЦГ 50/50 Н-АБ-1 1,0-У2 - 2 шт., трубопровід 0 108 - 205 п.м., засувка 0 100 - 30 шт., засувка 0 150 - 10 шт., колонка заправочна під світлі нафтопродукти - 4 шт., колонка заправочна під масло - 1 шт., який теж засвідчено підписами сторін та відбитками печаток підприємств.

26 липня 1998 року було складено акти приймання передачі, відповідно до змісту яких Продавець в особі керуючого трестом Третяченка О.М. передав, а ТОВ ТПП "Україна", в особі директора Сайковського В.С., прийняв наступні споруди, розташовані за адресою: Пісочна, 22а. Згідно першого акту передано: залізобетонну конструкцію для з'єднання резервуарів - кількістю 172 п.м., вартістю 1236,0 грн, операторську - І шт., вартістю 2725,0 гри., склад - 1 шт., вартістю 1821,0 грн., туалет -1 шт., вартістю 107,0 грн., бетонне замощення - 827 м кв., вартістю 842,0 грн., огорожу залізобетонну - розміром 446,8 п.м, вартістю 1471,0 грн., резервуари металеві 50 м куб. - 18 шт., за ціною 543.0 грн., вартістю 9774 грн., резервуари металеві 60 м куб. - 4 шт. за ціною 626,0 грн., вартістю 2496,0 грн., пожежний резервуар 75 м куб. - 1 шт., вартістю 670 грн., пожежний гідрант - 1 шт., вартістю 160 грн. Всього передано майно загальною вартістю - 21302 грн. Акт засвідчено підписами представників сторін та відбитками печаток підприємств. Згідно другого акту приймання - передачі позивач, в особі керуючого трестом, передає, а відповідач, в особі директора, приймає будівлю електропідстанції X? 011001. міський інвентарний № 944 та обладнання: будівлю підстанції - 1 шт. вартістю 2743 грн., трансформатор -1 шт. вартістю 11741 грн., щитову - 1 шт. вартістю 168 грн., рубильники - 2 шт. за ціною 126 грн. за шт., вартістю 252 грн., лічильник - 1 шт. вартістю 215 грн., електрощит - 1 шт., вартістю 351 грн. Загальна вартість майна, переданого за даним актом, становить 15 470,00 грн. Акт підписано сторонами та скріплено печатками. Відповідно до змісту третього акту приймання-передачі, передається майно, перелічене в Додатку до договору, однак з визначенням його вартості: диспетчерська -1, вартістю 385 грн., резервуари металеві для зберігання світлих нафтопродуктів по 75 м куб. - 8 шт., за ціною 315 грн./шт., вартістю 2520 грн., резервуари металеві для зберігання світлих нафтопродуктів по 63 м куб. - 2 шт., за ціною 285 грн./шт., вартістю 570 грн., резервуари металеві для зберігання світлих нафтопродуктів по 50 м куб. - 4 шт., за ціною 245 грн./шт., вартістю 980 грн., резервуари металеві для зберігання світлих нафтопродуктів по 26 м куб. - 2 шт., за ціною 187 грн./шт., вартістю 374 грн., резервуари металеві для зберігання світлих нафтопродуктів по 10 м куб. - 4 шт., за ціною 111 грн./шт., вартістю 444 грн., огорожа з металевої сітки - 106 п.м., вартістю 265 грн., залізобетонна огорожа - 265 п.м., вартістю 1471 грн., насосна з металоконструкціями - 1, вартістю 860 грн., насос для перекачки світлих нафтопродуктів ЦГ 25/32-Н-АБ-7,5-У2 - 2 шт., за ціною 960 грн./шт.. вартістю 1960 грн., насос для перекачки світлих нафтопродуктів ЦГ 50/50 Н-АБ-11,0-У2 - 2 шт., за ціною 1117 грн./шт., вартістю 2234 грн., трубопровід 0 108 - 205 п.м., вартістю 670 грн., засувка 0 100-30 шт., за ціною 25 грн./шт., вартістю 750 грн., засувка 0 150 - 10 шт., за ціною 28 грн./шт., вартістю 280 грн., колонка заправочна під світлі нафтопродукти - 4 шт., за ціною 180 грн./шт., вартістю 720 грн., колонка заправочна під масло - 1 шт., вартістю 110 грн. Загальна вартість майна становить 14 553,00 грн. Даний акт підписаний представниками сторін з прикладанням печаток.

14 листопада 2003 року відповідач отримав в КП "Криворізьке БТІ" реєстраційне посвідчення про те, що тимчасові споруди малої архітектурної форми, розташовані за адресою: вул. Пісочна, 22а у м. Кривий Ріг, складаються з: металевих ємностей для збереження світлих нафтопродуктів по 75 куб. м - 8 шт., 63 куб. м - 2 шт., по 50 куб. м - 4 шт., по 26 куб. м - 2 шт., по 10 м куб. - 4 шт., металевого насосного автоналиву Д, залізобетонної огорожі, зареєстровані за ним на праві колективної власності на підставі Договору № 15 відчуження від 26.07.1998 року.

Позивач стверджує, що не укладав даної угоди, посилаючись на наступне.

23 липня 1998 року було створено Товариство з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислове підприємство "Україна", що підтверджується Витягом з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 10.11.2010 року.

Відповідно до ч. 2 ст. 26 ЦК України (в редакції 1963 року), правоздатність юридичної особи виникає з моменту затвердження її статуту або положення, а у випадках, коли вона повинна діяти на підставі загального положення про організації даного виду, - з моменту видання компетентним органом постанови про її утворення. Якщо статут підлягає реєстрації, правоздатність юридичної особи виникає в момент реєстрації.

Відповідно до ст. 8 ЗУ "Про підприємництво", державна реєстрація суб'єктів підприємницької діяльності проводиться у виконавчому комітеті міської, районної в місті Ради народних депутатів або в районній, районній міст Києва і Севастополя державній адміністрації за місцезнаходженням або місцем проживання даного суб'єкта, якщо інше не передбачено законодавчими актами України.

Відповідача було зареєстровано 23.07.1998 року, на дату укладення договору в нього не могла існувати печатка, дозвіл на оформлення замовлення на виготовлення печатки виготовляється через 10 днів з дня надходження відповідної заяви та не міг бути відкритий рахунок у банку, довідка про відкриття якого є необхідним документом для звернення за даним дозволом на виготовлення печатки.

Позивач просить визнати недійсним Договір відчуження № 15 від 26.07.1998 року та стверджує, що розрахунковий рахунок вже зазначений у Договорі відчуження та використана неіснуюча на той час печатка, що вказує на те, що даний договір є недійсним, оскільки не відповідає вимогам законодавства України, що діяло на той час, а саме; ЗУ "Про власність", ЗУ "Про підприємництво", ЗУ "Про підприємства в Україні" та нормам діючого законодавства. Позивач в особі керуючого трестом не підписував даної угоди, що також є підставою для визнання даного договору недійсним. В договорі відповідач зазначив свій поштовий індекс - 53080, що не відповідає дійсності, оскільки перехід на п'ятизначні індекси був здійснений після 18.11.1999 року згідно Наказу Державного комітету зв'язку та інформатизації України № 121, зареєстрованого 09.12.1999 року в Міністерстві Юстиції України "Про затвердження та введення в дію системи п'ятизначної поштової індексації".

Суд вважає за необхідне задовольнити позовні вимоги з огляду на наступне.

Відповідно до Статуту позивача, який діяв на час укладання спірного Договору, Державний спеціалізований будівельно-монтажний трест по підземному будівництву і реконструкції шахт і кар'єрів (правонаступником якого є позивач) -заснований на державній власності і підпорядкований Міністерству промисловості України, надалі іменується -Орган управління майном (а.с.22, т.І).

Відповідно до п.п. 4.1, 4.2. Статуту майно тресту становлять основні фонди та оборотні кошти, а також цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі тресту та є державною власністю і закріплюється за трестом на праві повного господарського відання.

Управління трестом здійснює керуючий трестом, який самостійно вирішує питання діяльності тресту за винятком тих, що віднесені Статутом до компетенції Органу управління майном та інших органів управління(п.п. 6.1,6,3 Статуту).

Пунктом 4.4. Статуту встановлено, що відчуження засобів виробництва, що є державною власністю і закріплена за трестом, здійснюються за погодженням з Органом управління майном.

Згідно ч.1, ч.3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, серед яких: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч.1), особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2), волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3).

На час розгляду спору сторони не надали суду належних доказів отримання від Міністерства промисловості України, як Органа управління майном, погодження щодо укладання спірного Договору.

За відсутності погодження Органу управління майном на укладання Договору про відчуження майна позивач не набув цивільних прав та обов'язків, що виникають з оспорюваного правочину, оскільки керуючий трестом, при здійсненні дій, направлених на укладення оспорюваного правочину, діяв не у відповідності з повноваженнями, визначеними установчими документами.

Окрім того, відповідачем було надано до матеріалів справи відзив на позов, в якому він визнає позовні вимоги та зазначає, що, зокрема, станом на 26.07.98 р. (дата укладання спірного Договору) юридична адреса ТОВ ТПП „Україна": 322760, Криворізький район, с. Ранній ранок, вул. Набережна, 1, що підтверджується копією довідки №8601 про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій від 13.08.98 р. та Свідоцтвом про державну реєстрацію суб'єкта підприємницької діяльності -юридичної особи від 23.07.98 р. Також відповідач звертає увагу суду на те, що відповідно до довідки про взяття на облік платника податків №95 від 14.08.98 р. ТОВ ТПП „Україна" взяте на облік як платник податків у ДПІ у Криворізькому районі лише 14.08.98 р., і лише після цієї дати могло відкрити відповідний розрахунковий рахунок у банківській установі. При цьому, ТОВ ТПП „Україна" відкрило розрахунковий рахунок 26006101091001 в філії АКБ „Укрсоцбанк" м. Кривий Ріг МФО 305619 лише 04.09.98 р.

Враховуючи наведене вище, суд вважає вимоги позивача щодо визнання Договору недійсним правомірними та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до приписів ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

В силу вимог ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України, держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів, зокрема, шляхом визнання правочину недійсним.

Наведене є підставою для повного задоволення позовних вимог.

Згідно ст. 49 ГПК України, сплата судових витрат покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 4, 32, 33, 36, 43, 45, 49, 75, 82-85, 115-118 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним Договір відчуження №15 від 26.07.98 р. укладений між Державним підприємством Державний спеціалізований будівельно-монтажний трест по підземному будівництву і реконструкції шахт, кар'єрів "Кривбасшахтопроходка" (ЄДРПОУ 00191980) та Товариством з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислове підприємство "Україна" (ЄДРПОУ 30010133).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислове підприємство "Україна" (53080, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Веселе, вул.. Шкільна, 12-а; ЄДРПОУ 30010133) на користь Державного підприємства Державний спеціалізований будівельно-монтажний трест по підземному будівництву і реконструкції шахт, кар'єрів "Кривбасшахтопроходка" (50000, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, пр. Карла Маркса, 1; ЄДРПОУ 00191980) 85,00 грн. (вісімдесят п'ять грн. 00 коп.) державного мита, 236,00 грн. (двісті тридцять шість грн. 00 коп.) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Головуючий суддя А.В. Суховаров

Суддя Н.М. Євстигнеєва

Суддя С.Г. Юзіков