Постанова

від 01.11.2012 по справі 5002-3/5657-2007

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" листопада 2012 р. Справа № 5002-3/5657-2007

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Удовиченка О.С., суддів:Заріцької А.О., Міщенка П.К. розглянувши касаційну скаргуУкраїнської спеціальної науково-реставраційної проектно-будівельно-виробничої корпорації "Укрреставрація"

на ухвалу та на постановугосподарського суду АР Крим від 29.05.2012 Севастопольського апеляційного господарського суду від 02.08.2012 року

у справі№ 5002-3/5657-2007 за заявоюУправління Пенсійного фонду України в Залізничному районі м. Сімферополя доЗАТ "Кримреставрація" про ліквідаторбанкрутство Капцов О.І. В судове засідання представники сторін не з'явились

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду АР Крим від 06.04.2007 порушено провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Кримреставрація" за заявою Управління Пенсійного фонду України в Залізничному районі м. Сімферополя.

Ухвалою господарського суду АР Крим від 29.05.2007 за результатами підготовчого засідання визнано грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України в Залізничному районі м. Сімферополя, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Капцова О.І., призначено дату попереднього засідання.

Постановою господарського суду АР Крим від 22.06.2010 ЗАТ "Кримреставрація" визнано банкрутом, введена ліквідаційна процедура, ліквідатором призначений арбітражний керуючий Капцов О.І.

Ліквідатор ЗАТ "Кримреставрація" Капцов О.І. звернувся до господарського суду з заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна боржника від 23.09.2008, укладений між ЗАТ "Кримреставрація" та Українською спеціальною науково-реставраційною проектно-будівельно-виробничою корпорацією "Укрреставрація" .

Ухвалою господарського суду АР Крим від 29.05.2012 (суддя Соколова І.О.) заяву ліквідатора Капцова О.І. задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 23.09.2008 року між ЗАТ "Кримреставрація" та Українською спеціальною науково-реставраційною проектно-будівельно-виробничою корпорацією "Укрреставрація" .

Суд першої інстанції, посилаючись на приписи ст.ст.17, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", виходив з того, що спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна невиконаний повністю та перешкоджає відновленню платоспроможності боржника.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 02.08.2012 (колегія суддів: Градова О.Г., Фенько Т.П., Маслова З.Д.) ухвалу господарського суду АР Крим від 29.05.2012 залишено без змін.

Українська спеціальна науково-реставраційна проектно-будівельно-виробнича корпорація "Укрреставрація" звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу господарського суду АР Крим від 29.05.2012 та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 02.08.2012 скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити ліквідатору ЗАТ "Кримреставрація" Капцову О.І. в задоволенні заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2008 року.

В обґрунтування касаційної скарги заявник посилається на порушення судами попередніх судових інстанцій при винесенні оскаржуваних судових рішень норм процесуального та матеріального права, зокрема: ч.10 ст.17, п.11 ч.1 ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.203, 215 ЦК України, ст.ст. 33, 34, 43 ГПК України.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено, що 23.09.2008 між продавцем- ЗАТ "Кримреставрація" в особі голові правління Пальчикова О.П. (а.с. 1, 5-6 т. 1), та покупцем - Українська спеціальна науково-реставраційна проектно-будівельно-виробнича корпорація "Укрреставрація" (а.с. 61-62 т. 8), укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна: нежитлові будівлі за літерами А (адміністративна будівля), Б (виробнича будівля), Г (гаражі), Е (склади), Ж (склади), М (пилорама), Д (гасільня вапні), И (склади), К (підстанція), загальною площею 3.871,3 кв.м., розташовані в м. Сімферополі, вул. Узлова, 2.

Пунктом 5 цього договору визначено, що продаж об'єкту вчиняється за 1394697,54 грн. (в тому числі ПДВ), які покупець зобов'язався перерахувати продавцю протягом 10 днів з моменту нотаріального посвідчення договору на поточний рахунок.

Пунктом 6 договору передбачалось, що на виконання умови про сплату ціни за цим Договором можуть здійснити залік зустрічних грошових зобов'язань, які існують між ними (а.с. 25-26 т. 8).

Матеріалами справи підтверджується, що реєстрація права власності на нерухоме майна за оспорюваним договором здійснена 01.10.2008 в Реєстрі прав власності на нерухоме майно, що підтверджує витяг (а.с. 26 т. 8).

Судом апеляційної інстанції встановлено та не оспорюється заявником касаційної скарги, що покупець на виконання своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу нерухомого майна сплатив покупцю - ЗАТ "Кримреставрація": 14.11.2008 - 232449 грн., 19.07.10 - 10000 грн., 23.07.10 - 20000 грн., 30.08.10 - 15000 грн. Борг складає 1117248,54 грн. (а.с. 17 т. 11).

Судами встановлено, що у момент підписання спірного правочину (23.09.2008) провадження у справі про банкрутство фактично не відбувалося, оскільки постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 12.08.2008 скасовано ухвалу господарського суду АР Крим від 24.04.2008 винесену за результатами попереднього засідання, а заяву УПФ України (ініціюючого кредитора) про визнання ЗАТ "Кримреставрація" банкрутом залишено без розгляду. Постанова суду апеляційної інстанції була скасована 14.10.2008 постановою Вищого господарського суду України, справу було передано на новий апеляційний розгляд.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням господарського суду АР Крим від 28.10.2010 у справі №2-12/3609-2010 за позовом акціонерів боржника до боржника та Української спеціальної науково-реставраційної проектно-будівельно-виробничої корпорації "Укрреставрація" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 23.09.2008, визнано недійсним спірний договір на підставі ст.41 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст.203, 215 ЦК України. Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.02.2011 у справі №2-12/3609-2010, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 19.04.2011, рішення господарського суду АР Крим від 28.10.2010 скасовано, в позові відмовлено. Рішення суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що позивачі не є особами уповноваженими на представництво інтересів ЗАТ "Кримреставрації", оскільки з дні відкриття ліквідаційної процедури право на звернення до суду з позовом про визнання недійсним договорів укладених банкрутом має виключно ліквідатор банкрута у справі про банкрутство боржника з підстав, передбачених спеціальним законодавством.

Ліквідатор ЗАТ "Кримреставрація" Капцов О.І. відповідно до вимог ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звернувся до господарського суду з заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна боржника від 23.09.2008 року. Заява ліквідатора обґрунтована тим, що спірний правочин перешкоджає відновленню платоспроможності боржника оскільки нерухомість відчужено за ціною нижче ринкової.

Статтею 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон) передбачено право ліквідатора подавати до господарського суду заяви про визнання угод боржника недійсними з підстав, передбачених п. 10 ст. 17 Закону, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство не виконаних повністю або частково якщо: виконання договору завдає збитків боржнику; договір є довгостроковим або розрахований на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом більшим за строки санації боржника; виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірний договір не виконаний повністю, борг складає 1117248,54 грн. Наявність такого боргу Української спеціальної науково-реставраційної проектно-будівельно-виробничої корпорації "Укрреставрація" перед боржником завдає останньому збитки, такі збитки перешкоджають погашенню кредиторських вимог, які заявлені конкурсними та поточними кредиторами до банкрута.

Таким чином, висновок судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав визнання спірного договору купівлі-продажу від 23.09.2008 недійсними відповідно до п.10 ст.17 Закону є законним і обґрунтованим.

Доводи заявника касаційної скарги щодо невірного застосування судами попередніх інстанцій приписів ч.10 ст.17 Закону спростовуються вищевикладеним.

За таких обставин, ухвала господарського суду АР Крим від 29.05.2012 та постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 02.08.2012 є законними та обґрунтованими, підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 -111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Української спеціальної науково-реставраційної проектно-будівельно-виробничої корпорації "Укрреставрація" залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду АР Крим від 29.05.2012 та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 02.08.2012 у справі № 5002-3/5657-2007 залишити без змін.

Головуючий О.С. Удовиченко

Судді А.О. Заріцька

П.К. Міщенко