Постанова

від 31.10.2012 по справі 5023/2604/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"31" жовтня 2012 р. Справа № 5023/2604/11

вх. № 2604/11

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судового засідання Ягнюк О.В.

За участю:

ліквідатора - арбітражного керуючого Клочко О.М., ліцензія серія АВ №470222 від 27.02.2010р.

представника кредитора - Трапіциної Г.М., довіреність №7 від 03.01.2012р. (Публічне акціонерне товариство "Банк Золоті ворота")

По справі за заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_4, м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЕНЕРГІЯ 7", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 17 серпня 2011 року визнано товариство з обмеженою відповідальністю підприємство „АВТОЕНЕРГІЯ 7", код ЄДРПОУ 30590925, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Клочко Олександра Миколайовича, ліцензія серії АВ №470222 від 27.02.2010року, якого зобов`язано в строк до 17.02.2011року виконати ліквідаційну процедуру.

На підставі розпорядження №1666 від 03 жовтня 2011 року "Щодо призначення повторного автоматичного розподілу справи", у зв`язку з відпусткою судді Швидкіна А.О. було виконано повторний розподіл справи між суддями, справу №5023/2604/11 було передано судді Чистяковій І.О.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01 лютого 2012 року призначено до слухання звіт ліквідатора на 13 лютого 2012 року о 11:40.

13 лютого 2012 року ліквідатор надав клопотання (вх. №1483) про встановлення оплати послуг ліквідатора ТОВ "Автоенергія 7" арбітражному керуючому Клочко О.М. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за період з 17.08.2011р. по 31.12.2011р. у сумі 8828,00 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13 лютого 2012 року затверджено оплату послуг ліквідатора ТОВ "Автоенегрія 7" арбітражному керуючому Клочко О.М. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за період з 17.08.2011р. по 31.12.2011р. в сумі 8828,00 грн., продовжено строк ліквідаційної процедури до 15 березня 2012 року, слухання звіту ліквідатора відкладено на "05" березня 2012 р. о 12:20, у зв`язку з незавершенням ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05 березня 2012 року задоволено клопотання ліквідатора про відкладення слухання звіту ліквідатора та клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на один місяць, продовжено строк ліквідаційної процедури до 15 квітня 2012 року. Слухання звіту ліквідатора відкладено на "09" квітня 2012 р. о 12:00.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09 квітня 2012 року задоволено клопотання ліквідатора про відкладення слухання звіту ліквідатора, задоволено клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на два місяці, продовжено строк ліквідаційної процедури до 15 червня 2012 року, слухання звіту ліквідатора відкладено на "28" травня 2012 р. об 11:20.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28 травня 2012 року слухання звіту ліквідатора було відкладено на "13" червня 2012 р. о 14:30.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13 червня 2012 року задоволено клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури до 17 серпня 2012 року, продовжено строк ліквідаційної процедури до 17 серпня 2012 року, слухання звіту ліквідатора було відкладено на "25" липня 2012 р. о 12:40 у зв`язку з ненаданням доказів завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25 липня 2012 року слухання звіту ліквідатора було відкладено на "15" серпня 2012 р. о 14:20 у зв`язку з неявкою ліквідатора та ненаданням доказів завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15 серпня 2012 року задоволено клопотання ліквідатора про відкладення слухання звіту ліквідатора, продовжено строк ліквідаційної процедури до 17 лютого 2013 року, слухання звіту ліквідатора відкладено на "24" вересня 2012 р. об 11:30 у зв`язку з неявкою ліквідатора та ненаданням доказів завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24 вересня 2012 року слухання звіту ліквідатора було відкладено на "31" жовтня 2012 р. об 11:00. Цією ж ухвалою суд вкотре зобов'язав ліквідатора надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

Ліквідатор 09 жовтня 2012 року подав до суду звіт ліквідатора (вх.16225) та документи згідно додатку до звіту на підтвердження проведення ліквідаційної процедури. Наданий звіт ліквідатора та додані до нього документи долучено судом до матеріалів справи.

Крім того, 31 жовтня 2012 року ліквідатор надав супровідним листом (вх. №17876) акт про знищення печатки ТОВ "Автоенергія 7" з залишками печатки, які судом долучені до матеріалів справи.

Ліквідатор у судовому засіданні звітував про проведену роботу, повідомив, що ним здійснені всі необхідні заходи по ліквідації банкрута, та просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОЕНЕРГІЯ 7".

Представник кредитора (ПАТ "Банк Золоті ворота") у судовому засіданні не заперечував проти затвердження звіту ліквідатора.

Представник кредитора (Основ`янська МДПІ м. Харкова Харківської області ДПС) та ФОП ОСОБА_4 у судове засідання не з`явилися, хоча про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином у встановленому законом порядку.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглядати справу в даному судовому засіданні без участі представника кредитора (Основ`янська МДПІ м. Харкова Харківської області ДПС) та ФОП ОСОБА_4

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, а також представника кредитора (ПАТ "Банк Золоті ворота") дослідивши докази в їх сукупності, суд вважає наявними правові підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі виходячи з наступного.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11 липня 2011 р. затверджено реєстр вимог кредиторів в кількості 3 кредиторів з загальною сумою грошових вимог та вимог щодо сплати податків та зборів (обов'язкових платежів) в розмірі 386906,96грн., а саме: ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова, правонаступником якої є Основ`янська міжрайонна державна податкова інспекція міста Харкова Харківської області Державної податкової служби - 890167,76грн.; ПАТ "Банк Золоті Ворота" - 18373535,78грн.; ФОП ОСОБА_4 -470300грн.

Визнано розмір неустойки та інших штрафних санкцій, які окремо внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів в сумі 17488,16грн.

Визнано вимоги конкурсних кредиторів, що не були заявлені в тридцятиденний строк з моменту публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, погашеними.

Постановою господарського суду Харківської області від 17 серпня 2011 року визнано товариство з обмеженою відповідальністю підприємство „АВТОЕНЕРГІЯ 7", код ЄДРПОУ 30590925, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Після визнання ТОВ "АВТОЕНЕРГІЯ 7" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором були проведені необхідні дії з ліквідації банкрута, а саме на виконання постанови господарського суду ліквідатором - арбітражним керуючим Клочко О.М. в офіційному друкованому органі газеті "Голос України" №237 (5237) від 15.12.2011 року опубліковано оголошення про визнання ТОВ "АВТОЕНЕРГІЯ 7" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації оголошення в газеті "Голос України" до ліквідатора надійшли заяви від ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова (Основ`янська міжрайонна державна податкова інспекція міста Харкова Харківської області Державної податкової служби) з поточними грошовими вимогами до банкрута у розмірі 12 627 845,25 грн. та 8925,00 грн. відповідно, які були ліквідатором розглянуті та повністю визнані (повідомлення про визнання вимог кредитора №21/12-11 від 21.12.2011р. та №1/01-12 від 12.01.2012р.).

Ліквідатором було звільнено директора ТОВ "АВТОЕНЕРГІЯ 7" ОСОБА_6 (наказ №1 від 17.08.2011р.) та отримано від директора майно та установчі документи банкрута (акт №1 прийому - передачі майна ТОВ "АВТОЕНЕРГІЯ 7" від 17.08.2011р. та акт №2 прийому - передачі установчих документів ТОВ "АВТОЕНЕРГІЯ 7").

Відповідно до статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та відповідно до приписів "Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків", затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 11.08.1994 року №69 ліквідатором боржника проведено інвентаризацію майнових активів банкрута.

Для перевірки результатів інвентаризації та уточнення наявності майна ліквідатором були зроблені запити до Інспекції Державного технічного нагляду України в Харківській області, до управління ДАІ УМВС України в Харківській області, КП "Харківське міське Бюро технічної інвентаризації", Управління Держкомзему у місті Харків.

Від цих установ отримані відповіді, які підтверджують результати інвентаризації (лист Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" №9586 від 31.10.2011р., лист Інспекції Державного технічного нагляду Харківської обласної державної адміністрації №599 від 17.10.2011р., лист Управління Державтоінспекції ГУМВС України в Харківській області №8618 від 19.10.2011р., довідка Управління Держкомзему у місті Харків №746/11 від 15.11.2011р.).

Ліквідатором були пред`явлені вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкрута, а саме було направлено до ліквідатора Фізичної особи - підприємця ОСОБА_7 арбітражного керуючого Богомазова Павла Сергійовича заяву з вимогами до боржника у розмірі 17 494 800,00 грн.

Від арбітражного керуючого Богомазова П.С. надійшло повідомлення про відхилення вимог кредитора у зв`язку з пропущенням строку на звернення із грошовими вимогами до ФОП ОСОБА_7.

За рахунок майна та інших активів банкрута, виявлених в процесі інвентаризації, сформовано ліквідаційну масу, до складу якої увійшли всі активи банкрута. Щодо майна, що ввійшло до складу ліквідаційної маси, ліквідатором проведено незалежну оцінку.

Так, 06.09.2011р. ліквідатором замовлено та отримано оцінку всіх майнових активів підприємства. На підтвердження цього ліквідатором було надано висновок незалежного суб`єкта оціночної діяльності ПП "Центр оцінки та юридичної допомоги" про вартість майна - майнових прав на технічні умови:

- ТУ бензин (палива моторні) альтернативні ТУ У 24.6-2257414277 - 001:2008;

-ТУ масло моторне універсальне ТУ У 23.2-2257414277-001:2008;

та товароматеріальних цінностей:

-1С: Бухгалтерія 7,7 ПРОФ для України;

- Комп`ютер (монітор Tomatoview C2642-80090, процесор 52-х MTRP;

- Комп`ютер (монітор Compaq V710 S/№114CG24C056 процесор Soho Series.

На виконання вимоги п. 1 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з метою продажу майна банкрута арбітражним керуючим 27.10.2011 року було укладено угоду на проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу майна ТОВ "АВТОЕНЕРГІЯ 7" з Товарною біржею "Всеукраїнський торгівельний центр".

02.12.2011 року відбулись відкриті торги (аукціон) на яких було реалізовано всі майнові активи підприємства. В результаті проведення відкритих торгів все майно банкрута було реалізоване. Після сплати переможцем аукціону грошових коштів за придбане майно банкрута між ліквідатором та покупцем підписано акт прийому-передачі майнових активів, в підтвердження чого в матеріалах справи містяться протоколи та договори.

Грошові кошти в сумі 27 700 грн., отримані від реалізації майна банкрута, були спрямовані ліквідатором на погашення витрат ліквідатора у ліквідаційній процедурі та часткове погашення грошових вимог Основ`янської міжрайонної державної податкової інспекції м. Харкова Харківської області Державної податкової служби у розмірі 17076,40 грн. та Публічного акціонерного товариства "Банк "Золоті ворота" у розмірі 125,00 грн.

У зв`язку з недостатністю активів не були задоволені вимоги Фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 у розмірі 470 300,00 грн., Публічного акціонерного товариства "Банк Золоті ворота" у розмірі 18 375 154,12 грн., Основ`янської міжрайонної державної податкової інспекції м. Харкова Харківської області Державної податкової служби у розмірі 13 525 731,43 грн.

Зважаючи на ці обставини та керуючись ч. 6 ст. 31 Закону вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Витрати ліквідатора в ліквідаційній процедурі становлять 10 276,74 грн., зокрема, публікація оголошення - витрати на оцінку майна та на проведення аукціону - 9216,00 грн., витрати на вчинення нотаріальних дій - 712,00 грн., витрати, пов`язані з розрахунково - касовим обслуговуванням - 50,00 грн., витрати на закриття поточного рахунку - 100,00 грн., витрати на отриманні довідки з банку - 25,00 грн., витрати, пов`язані з використанням системи "Клієнт - Банк" за період з 27.06.2011р. по 26.11.2011р. у розмірі 250,00 грн., оплата комісії за видачу довідку про рух коштів - 23,74 грн. Зазначені витрати підтверджені матеріалами справи.

Ліквідатором було зроблено запит вих. №5-09/11 від 07.09.2011 року до державної податкової інспекції у Червонозаводському районі м.Харкова з проханням надати інформацію щодо наявності відкритих рахунків у ТОВ "АВТОЕНЕРГІЯ 7". Листом вих. №17924/10/29-025 від 20.10.2011 року Державна податкова інспекція у Червонозаводському районі м.Харкова повідомила про наявність відкритих рахунків у боржника в установах банку.

Ліквідатором були закриті всі поточні рахунки банкрута в установах банків, окрім одного, який використовувався для здійснення ліквідаційної процедури. На цей рахунок зараховувались кошти, що надходили від продажу майна банкрута, з нього здійснювалися платежі по фінансуванню витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, та виплати кредиторам. Після розрахунків ліквідаційний рахунок підприємства 15 серпня 2012 року було закрито, про що надано довідку від 15.08.2012 року за №3802.

Державні органи та установи, в яких знаходився на обліку банкрут повідомлені про закінчення ліквідаційної процедури.

Ліквідатором здійснено оголошення в газеті "Прем`єр" №189 (4877) про недійсність статуту, свідоцтва про державну реєстрацію, печатки та штампів банкрута.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс з даними, що свідчать про відсутність майна та з даними про непогашену кредиторську заборгованість в сумі 32 371,18 тис. грн.

Ліквідатором було знищено печатку банкрута та залишки печатки долучено до матеріалів справи (акт про знищення печатки).

Згідно приписів пункту 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Статтею 4-1 Господарського процесуального кодексу України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з абзацом 15 статті 1 Закону про банкрутство ліквідація це припинення діяльності субєкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу майна.

Статтею 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 21 вересня 2012 року та на якому були присутні всі члени комітету кредиторів - ПАТ "Банк Золоті ворота" та ФОП ОСОБА_4, було вирішено затвердити звіт ліквідатора та клопотати перед господарським судом Харківської області ліквідувати юридичну особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОЕНЕРГІЯ 7".

Дане рішення комітету кредиторів оформлено протоколом №4 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЕНЕРГІЯ 7" від 21.09.2012р.

Таким чином, розглянувши наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс і враховуючи, що ліквідатором виконані всі необхідні заходи по ліквідації підприємства-банкрута, а майна у банкрута не виявлено, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, провадження у справі припинити на підставі п. 6 ч.1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст. 3-1, 32, п. 6 ч.1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОЕНЕРГІЯ 7" (ідентифікаційний код 36372941), яке зареєстровано 28 квітня 2009 року виконавчим комітетом Харківської міської ради, місцезнаходження: 61003, м. Харків, вул. Кооперативна, буд. 28.

3. Визнати вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна банкрута, погашеними, а саме:

-вимоги Фізичної особи -підприємця ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) у розмірі 470 300,00 грн.;

-вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк Золоті ворота" у розмірі 18 375 154,12 грн.,

-вимоги Основ`янської міжрайонної державної податкової інспекції м. Харкова Харківської області Державної податкової служби у розмірі 13 525 731,43 грн.

4. Провадження у справі припинити.

5. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

6. Зобов'язати Головне управління статистики по Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємства та організацій України - Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОЕНЕРГІЯ 7" (ідентифікаційний код 36372941).

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

8. Ухвалу направити Головному управлінню статистики у Харківській області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Харківській області, державному реєстратору, фондам, Основ`янській МДПІ м. Харкова Харківської області ДПС, Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області, Червонозаводському відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції, ініціюючому кредитору.

Суддя Чистякова І.О.

справа №5023/2604/11