Ухвала
від 08.11.2012 по справі 29/5005/4913/2012
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.11.12 р. Справа № 29/5005/4913/2012

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Карпенко К.М.

за участю представників сторін:

від кредиторів: - представник ПАТ "Цесія" Махмутова Н.М. за довіреністю б/н від 25.10.2010р.

- представник ТОВ "НВП "Агродніпро-інвест" Котлобай В.В за довіреністю від 30.07.2012р.

від боржника : представник Фурсов Д.І. за довіреністю від 11.06.2012р.

за участю - представник ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" Пащенко Н.Ю. за довіреністю №13 від 10.01.2012р.

розглянувши справу

за заявою Приватного підприємства "Цесія", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральний парк", м. Дніпропетровськ (код ЄДРПОУ 34822152)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство «Центральний парк», м. Дніпропетровськ (далі боржник) порушено 07.06.2012р. за заявою ПП «Цесія», м. Дніпропетровськ (далі кредитор).

Зазначеною ухвалою введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бакуліна І.С., ліцензія АВ 547923.

Оголошення про порушення провадження у справі опубліковано в газеті "Голос України" №115 (5365) від 23.06.2012р.

За результатами попереднього засідання, ухвалою від 30.08.2012р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника. Загальна сума реєстру вимог кредиторів становить 124 948 401,84 грн.

11.09.2012р. до господарського суду надійшла заява розпорядника майна Бакуліна І.С. про затвердження мирової угоди між ТОВ «Центральний парк» та комітетом кредиторів від 06.09.2012р.

08.11.2012р. розпорядником майна подано заяву №8/1 від 08.11.2012р. про відкликання мирової угоди від 06.09.2012р., яку укладена боржником із комітетом кредиторів по справі №29/5005/4913/2012 згідно з протоколом комітету кредиторів від 06.09.2012р. та клопотання про затвердження мирової угоду у новій редакції від 05.11.2012р. згідно з протоколом засідання комітету кредиторів №2 від 05.11.2012р., наступного змісту:

"МИРОВА УГОДА

між боржником ТОВ «Центральний парк» та кредиторами по справі №29/5005/4913/2012

м. Дніпропетровськ «05»листопада 2012 року

Цю угоду укладено відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» між

боржником -Товариством з обмеженою відповідальністю «Центральний парк» в особі генерального директора Коротаєва Сергія Валентиновича, що діє на підставі Статуту, з одного боку та

кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральний парк», в особі голови комітету кредиторів -Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Агродніпро-інвест», в особі Котлобая Віктора Володимировича, який діє на підставі довіреності від 30.07.2012 року, рішення комітету кредиторів від 06.09.2012 року та ч. 5 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з іншого боку, що надалі разом іменуються -Сторонами,

уклали цю Мирову угоду (далі -Угода) з метою врегулювання правовідносин щодо існуючої заборгованості про наступне:

1. Сторони погоджуються, що укладення цієї Угоди відповідають вимогам, ч. 1 ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме: мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених ст. 31 Закону.

2. Кредитори відмовляються від вимог до боржника з припиненням провадження по справі №29/5005/4913/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральний парк»за умови погашення боржником суми заборгованості в порядку, визначеному цією Угодою.

3. Сторони підтверджують, що розмір безспірних вимог кредиторів, які виникли до моменту затвердження реєстру кредиторів є таким -124 948 401,84 грн. (сто двадцять чотири мільйони дев'ятсот сорок вісім тисяч чотириста одна гривня 84 копійки), з яких: 10 537,00 грн. (десять тисяч п'ятсот тридцять сім гривень 00 копійок) -вимоги першої черги; 124 937 864,84 грн. (сто двадцять чотири мільйони дев'ятсот тридцять сім тисяч вісімсот шістдесят чотири гривні 84 копійки) -вимоги четвертої черги, а саме:

№ п/пКредиторСума (грн.)Черга 1Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармфорвард» 1 142,00 I 500 000,00 IV 2Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Агродніпро-інвест» 1 142,00 I 119 500 000,00 IV 3 Приватне підприємство «Цесія» 8 523,00 I 4 937 864,84 IV Вимоги другої, третьої, п'ятої та шостої черг, визначених ст. 31 Закону, на дату укладання цієї Угоди в реєстрі вимог кредиторів у справі №29/5005/4913/2012 відсутні.

4. Цю Угоду укладено відносно вимог кредиторів, включенні до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.08.2012 р. у справі №29/5005/4913/2012.

5. Перелік кредиторів, на яких розповсюджуються умови даної Угоди, наведений у Додатку №1, який є невід'ємною частиною Угоди.

6. Сторони виходять з того, що черговість задоволення вимог кредиторів здійснюється відповідно до ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»:

6.1. Вимоги ІІ черги відсутні.

6.2. Вимоги ІІІ черги відсутні.

6.3. Вимоги ІV черги у розмірі 124 937 864,84 грн. (сто двадцять чотири мільйони дев'ятсот тридцять сім тисяч вісімсот шістдесят чотири гривні 84 копійки), а саме вимоги кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармфорвард» 500 000,00 грн. 2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Агродніпро-інвест» 119 500 000,00 грн. 3. Приватне підприємство «Цесія» 4 937 864,84 грн. задовольняються Боржником на умовах відстрочки платежу з умовою повного погашення, після затвердження Мирової угоди господарським судом Дніпропетровської області, шляхом оплати одним платежем 01 вересня 2017 року.

6.5. Вимоги V черги - відсутні.

6.6. Вимоги VI черги -відсутні.

7. Всі витрати, у тому числі зі сплати кредиторами судових витрат, приймає на себе Боржник та зобов'язується здійснити їх погашення протягом десяти днів з дня набрання чинності мирової угоди, що наведено у Додатку №2, який є невід'ємною частиною даної Угоди.

8. Відповідно до ч. 3 ст. 39 Закону, вимоги Кредиторів, по яких зроблені розрахунки згідно з умовами цієї Угоди, вважаються погашеними.

9. Перехід вимог, які включені до реєстру від одного Кредитора до іншого здійснюється на підставах передбачених чинним законодавством, в тому числі шляхом правонаступництва, відступлення права вимоги і т. ін. При цьому вимоги переходять до інших осіб лише в частині, що залишилася не погашеною на час здійснення відповідного правочину.

10. Ця угода може бути визнана недійсною чи розірвана лише у порядку, встановленому ст. 39 Закону.

11. Боржник має право достроково розпочати розрахунки з Кредиторами на яких розповсюджуюсь умови цієї Угоди.

12. Кредитори мають право на підставі ч. 4 ст. 31 Закону відмовитись від задоволення частини або повної суми вимог у такому разі Боржник не враховує їх під час розрахунків і вони вважаються погашеними.

13. З моменту укладення Мирової угоди предмет справи №29/5005/4913/2012 вичерпаний повністю, інших нерозв'язаних питань між Сторонами не існує.

14. Сторони дійшли згоди, що після затвердження цієї мирової угоди Господарським судом, вони не обмежені та вправі укладати будь-які правочини між собою, пов'язані з борговими зобов'язаннями, що є предметом судового розгляду у справі №29/5005/4913/2012.

15. Кредитори зобов'язуються з дати набуття чинності судового рішення про затвердження мирової угоди:

Не нараховувати пеню, штрафні санкції, інші зобов'язання на суму боргу Боржника перед Кредиторами, яка списана або розстрочена на умовах Мирової угоди, за умови виконання Боржником своїх обов'язків за цією Мировою угодою в порядку, розмірі і в строки, які в ній передбачені.

16. Наслідки підписання даної мирової угоди та її затвердження господарським судом Дніпропетровської області боржнику та всім кредиторам по справі відомі.

17. Умови цієї мирової угоди відповідають справжнім намірам сторін, не суперечать закону та не порушують права, свободи чи інтереси інших осіб.

18. Дана мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом Дніпропетровської області.

19. Затверджена господарським судом Угода вважається чинною до повного виконання її сторонами зобов'язань, передбачених Угодою.

20. Дана мирова угода укладена сторонами в трьох примірниках, по одному для Боржника та голови комітету кредиторів, один примірник для господарського суду Дніпропетровської області. Всі примірники даної мирової угоди мають однакову юридичну силу.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Центральний парк» Генеральний директор

Голова комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральний парк» Представник

Додаток №1

До мирової угоди від 05 листопада 2012р.

між боржником ТОВ «Центральний парк»

та кредиторами по справі №29/5005/4913/2012

Перелік кредиторів,

на яких розповсюджуються умови мирової угоди від 05 листопада 2012р. між боржником ТОВ «Центральний парк»та кредиторами по справі №29/5005/4913/2012

№ п/пКредиторСума (грн.)Черга 1Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармфорвард» 500 000,00 IV 2Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Агродніпро-інвест» 119 500 000,00 IV 3 Приватне підприємство «Цесія» 4 937 864,84 IV

Товариство з обмеженою відповідальністю «Центральний парк» Генеральний директор

Голова комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральний парк» Представник

Додаток №2

До мирової угоди від 05 листопада 2012р.

між боржником ТОВ «Центральний парк»

та кредиторами по справі №29/5005/4913/2012

Перелік кредиторів,

відносно яких Боржник взяв на себе зобов'язання про погашення протягом десяти днів з дня набрання чинності мирової угоди, витрат, понесених останніми під час провадження справи про банкрутство, а саме, зі сплати судових витрат.

№ п/пКредиторСума (грн.) 1Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармфорвард» 1142,00 2Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Агродніпро-інвест» 1142,00 3 Приватне підприємство «Цесія» 8523,00

Товариство з обмеженою відповідальністю «Центральний парк» Генеральний директор

Голова комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральний парк» Представник

"

У судовому засіданні представники сторін проти затвердження мирової угоди не заперечують.

Дослідивши матеріали, заслухавши представників сторін, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження мирової угоди по даній справі враховуюче наступне.

Згідно зі ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( далі - Закон про банкрутство ) під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або/ розстрочки, а також прощення /списання / кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Мирова угода може бути укладена на будь - якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету, від імені боржника - особою, яка виконує повноваження органів управління чи керівника боржника. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Статтею 37 Закону про банкрутство передбачено, що мирова угода укладається в письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута) та його кредиторів, одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Відповідно до ст. 38 Закону про банкрутство про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторін мирової угоди.

Господарський суд має право відмовити в затвердженні мирової угоди у разі:

- порушення порядку укладання мирової угоди, встановленого цим Законом;

- якщо умови мирової угоди суперечать законодавству.

Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи судом не встановлено порушення порядку укладання мирової угоди, який встановлено Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Крім того, умови мирової угоди не суперечать чинному законодавству.

За вказаних обставин мирова угода підлягає затвердженню, а провадження у справі про банкрутство припиненню.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст. ст. 36- 38, п. 5 ч.1 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду від 05.11.2012р. у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Центральний парк», м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 34822152) наступного змісту:

"МИРОВА УГОДА

між боржником ТОВ «Центральний парк»та кредиторами по справі №29/5005/4913/2012

м. Дніпропетровськ «05»листопада 2012 року

Цю угоду укладено відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»між

боржником -Товариством з обмеженою відповідальністю «Центральний парк»в особі генерального директора Коротаєва Сергія Валентиновича, що діє на підставі Статуту, з одного боку та