Ухвала

від 22.05.2012 по справі 18/1223/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

22.05.2012року Справа № 18/1223/11

За заявою Науково виробниче підприємство з обмеженою відповідальністю "Фірма Сігма", вул. Довженка 2-Е,Полтава,Полтавська область,36000

про визнання банкрутом

Суддя Білоусов С.М.

Представники:

від кредиторів - Ніжніченко А.Ю. (ДПІ у м. Полтаві);

від боржника - не з'явились;

ліквідатор - Рибаченко М.П.

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду (див. п.4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11) ухвали зі справ про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті (про визнання або відмову у визнанні вимог кредиторів, про затвердження плану санації, про затвердження звіту ліквідатора боржника та припинення провадження у справі тощо) фактично є рішеннями суду. Відповідно до ст.85 ГПК України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Суть справи: Розглядається справа про банкрутство Науково - виробничого підприємства з обмеженою відповідальністю "Фірма Сігма" , м. Полтава, порушена за заявою останнього згідно ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Через канцелярію господарського суду Полтавської області на виконання п. 2 ухвали суду від 10.04.2012 року ліквідатор Науково - виробничого підприємства з обмеженою відповідальністю "Фірма Сігма" - арбітражний керуючий Рибаченко М.П. з супровідними листами від 25.04.2012 р. та 10.05.2012 р. надав для залучення до матеріалів справи документальні докази на підтвердження обставин, викладених в підсумковому звіті ліквідатора, згідно їх переліку, зазначеного у вищевказаних листах.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представника кредитора та ліквідатора, суд, встановив:

В квітні місяці 2011 р. Науково-виробниче підприємство з обмеженою відповідальністю "Фірма Сігма", м. Полтава (код ЄДРПОУ 13929163) (далі по тексту -НВПОВ "Фірма Сігма") звернулось до господарського суду Полтавської області із заявою (вх. № 1413/11 від 28.04.2011 р.) за підписом голови ліквідаційної комісії Плеханова І.О. про визнання підприємства банкрутом в порядку, визначеному ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Вищевказана заява НВПОВ "Фірма Сігма" вмотивована тим, що при ліквідації підприємства не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги всіх кредиторів в зв'язку з відсутністю у боржника майнових активів та грошових коштів для задоволення вимог його кредиторів в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 04.05.2011 р. вищевказану заяву НВПОВ "Фірма Сігма" прийнято судом до розгляду і порушено провадження у справі № 18/1223/11 про банкрутство останнього; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, тощо... .

Постановою господарського суду Полтавської області від 24.05.2011 р. (а.с.а.с. 35-40 т. 2), яка залишена без змін Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 24.10.2011 р. (а.с.а.с.57-67 т. 6), боржника - НВПОВ "Фірма Сігма" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Рибаченка М.П. з наданням йому повноважень відповідно до положень вищевказаного Закону, зобов'язано ліквідатора опублікувати в офіційних друкованих органах відомості про визнання НВПОВ "Фірма Сігма" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зобов'язано ліквідатора скласти реєстр вимог кредиторів та представити його на затвердження суду, тощо, ... .

Після розміщення в газеті "Голос України" від 17.06.2011 р. № 109 (5109) (а.с. 48 т. 2) оголошення про визнання НВПОВ "Фірма Сігма" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із заявами про грошові вимоги до боржника, а також документами, що їх підтверджують, звернулися ряд кредиторів.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 15.12.2011р. (а.с. а.с. 76-80 т. 6) (з урахуванням ухвали суду від 10.01.2012 р. про виправлення описки -а.с. 118 т. 6) затверджено реєстр вимог кредиторів НВПОВ "Фірма Сігма", до якого включено вимоги наступних кредиторів:

1) ПАТ "Укртелеком" в особі Полтавської філії ВАТ "Укртелеком" (36000, м. Полтава, вул. Жовтнева, 33, код 01186975) в сумі 248,48гн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) та 6,79 грн. пені (вимоги включено до шостої черги), 321,00грн. судових витрат (вимоги включено до першої черги);

2) Державної податкової інспекції у м. Полтаві (36008, м. Полтава, вул. Фрунзе, 155, код ЄДРПОУ 21049714) в сумі 701,62грн. штрафних санкцій та пені (вимоги включено до шостої черги);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ест" (36000, м. Полтава, вул. Довженко, 2е, код ЄДРПОУ 32689599) в сумі 763 144,00грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) та 125,00грн. судових витрат (вимоги включено до першої черги);

4) Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи ОСОБА_4 (36021, АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) в сумі 261 000,00грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) та 125,00грн. судових витрат (вимоги включено до першої черги);

5) Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи ОСОБА_5 (36000, АДРЕСА_2, код НОМЕР_2) в сумі 365 000,00грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) та 125,00грн. судових витрат (вимоги включено до першої черги);

6) Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи ОСОБА_6 (62482, Харківська область, селище Комуніст, вул. Польова, буд. 2, код НОМЕР_3) в сумі 155 761,00грн. основного боргу, (вимоги включено до четвертої черги) та 125,00грн. судових витрат (вимоги включено до першої черги);

7) Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи ОСОБА_7 (83008, АДРЕСА_3, код НОМЕР_4) в сумі 232 638,00грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) та 125,00грн. судових витрат (вимоги включено до першої черги);

8) Компанія "Philips Lighting Poland S.A." ( Республіка Польща, м. Піла, вул. Коссака, 150, реєстровий номер в Загально польському судовому реєстрі підприємців у Познанському районному суді КRS 0000060888 ІНН 764-000-14-43 ОКПО (region) 570007259) в сумі 2 157 891,04грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) 222 988,43грн. штрафних санкцій (вимоги включено до шостої черги) та 125,00грн. судових витрат (вимоги включено до першої черги);

9) Компанія "Філіпс Бельжіум Ен.Ві. - Дівіжн Конс"юмер Люмінаріс експорт" (Королівство Бельгія, Сатенрозен 11 -В-2550 КОНТІХ) в сумі 1 045 193,49 грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги) та 125,00грн. судових витрат (вимоги включено до першої черги).

За результатами проведеної роботи ліквідатор надав на розгляд суду ліквідаційний баланс НВПОВ "Фірма Сігма" та документально обґрунтований Підсумковий звіт про проведену роботу від 28.12.2012 р..

З представлених документів вбачається, що з метою з'ясування наявності (чи відсутності) в органах державної виконавчої служби на виконанні виконавчих проваджень де стороною, зокрема, боржником, є підприємство - банкрут, ліквідатором направлено відповідний запит до Октябрського відділу державної виконавчої служби Полтавського МУЮ.

Листом від 07.05.2012 р. за вих. № 16604 (а.с. 20 т. 8) Октябрський відділ державної виконавчої служби Полтавського МУЮ повідомив, що згідно перевірки алфавітних покажчиків, книг обліку передачі виконавчих проваджень державному виконавцю та даних Єдиного державного реєстру, виконавчі провадження де боржником є НВПОВ "Фірма Сігма" у відділі на виконанні не перебувають.

В ході ліквідаційної процедури інші кредитори, окрім тих, вимоги яких визнані судом та включені в реєстр вимог кредиторів НВПОВ "Фірма Сігма" згідно ухвали господарського суду Полтавської області від 15.12.2011 р., до ліквідатора не звертались.

За результатами вжитих заходів, спрямованих на виявлення майнових активів боржника, ліквідатором встановлено наступне:

Відповідно до Розширеного витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого від 18.04.2012 р. № 35710289 за параметрами запиту: НВПОВ "Фірма Сігма" (код 13929163) в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна інформація відсутня. Згідно Розширеного витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 18.04.2012 р. № 35710352 за параметрами запиту: НВПОВ "Фірма Сігма" (код 13929163) станом на 18.04.2012 р. в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація про обтяження рухомого майна підприємства - банкрута відсутня. Також, згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна про податкові застави від 08.05.2012 р. за № 35952954 інформація про податкову заставу рухомого майна НВПОВ "Фірма Сігма" в державному реєстрі відсутня.

Листом від 19.07.2011 р. за № 01-01-18/4166 (а.с. 113 т. 7) Управління Держкомзему у місті Полтаві повідомило ліквідатору, що згідно баз даних за НВПОВ "Фірма Сігма" державні акти на право власності на земельні ділянки не зареєстровані, технічна документація із землеустрою щодо виготовлення документів на земельну ділянку в архіві управління відсутня. За даними реєстрових книг ПП Полтавського БТІ "Інвентаризатор" реєстрація прав власності на нерухомість у м. Полтаві за НВПОВ "Фірма Сігма" не проводилась (лист від 26.04.2011 р. № з/308 -а.с. 145 т. 1). Листи УДАІ УМВС України в Полтавській області від 20.04.2011 р. № 11/2-1203 (а.с. 143 т. 1) та Інспекції державного технічного нагляду Полтавської ОДА від 08.04.2011 р. № 01-29/217 (а.с. 144 т. 1) свідчать про відсутність реєстрації за НВПОВ "Фірма Сігма" автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки.

На виконання при приписів ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" станом на 31.05.2011 р. ліквідатором проведено інвентаризацію майнових активів НВПОВ "Фірма Сігма", результати якої оформлені Порівняльною відомістю станом на 31.05.2011 р. (на основі інвентаризаційних описів) (наявна в матеріалах справи). За результатами інвентаризації встановлено наступне:

основні засоби - відсутні;

малоцінні необоротні матеріальні активи - відсутні;

фінансові інвестиції - відсутні;

запаси, товари, матеріали - відсутні;

малоцінні швидкозношувані предмети - відсутні;

грошові кошти та їх еквіваленти - відсутні;

наявна дебіторська заборгованість - 6 772 832,43 грн.;

наявна кредиторська заборгованість - 7 359 164,72 грн.

Відповідно до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" активи боржника (майнові права на дебіторську заборгованість в розмірі 6 772 832,43 грн., в т.ч.: ТОВ "Відродження три плюс" - 2 000,00 грн., ТОВ "Едісон" - 3 328,00 грн., ТОВ "ЕСТ" - 3 837,00 грн, ВАТ "Полтавгаз" - 3 707,50 гр., ТОВ "Ест Плюс" - 6759959,93 грн.), які належали йому на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, були включені ліквідатором до складу ліквідаційної маси.

За погодженням з комітетом кредиторів (Протокол зборів комітету кредиторів від 26.12.2011 p. -а.с.а.с. 15-16 т. 7) 28 грудня 2011 р. ліквідатором проведено списання дебіторської заборгованості підприємства-банкрута як безнадійної на загальну суму 12 872,50 грн. по наступним підприємствам:

ТОВ "Відродження три плюс" - 2 000,00 грн.,

ТОВ "Едісон" - 3 328,00 грн.,

ВАТ "Полтавагаз" - 3 707,50 гр.,

ТОВ "ЕСТ" - 3837,00 грн., про що складено відповідні Акти на списання (а.с.а.с. 31-34 т. 7).

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що постановою господарського суду Полтавської області від 24.05.2011р. по справі № 18/1246/11 дебітора - ТОВ "Ест Плюс" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру.

Згідно ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором проведено оцінку майнового активу банкрута - майнові права на дебіторську заборгованість згідно договору № 124 від 30.03.2009р., що виникла перед банкрутом з боку ТОВ "ЕСТ ПЛЮС", для здійснення якої ліквідатором залучено на договірній основі суб'єкта оціночної діяльності - Товарну біржу "Капіталіст" від 01.07.2011р. (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності від 25.08.2009р. №8839/2).

Оціночна (ліквідаційна) вартість вищевказаних майнових прав на дебіторську заборгованість склала 6 400,00 грн. без ПДВ (Звіт про оцінку об'єкта у нематеріальній формі -а.с.а.с. 71-110 т. 7).

Реалізація майнових права на дебіторську заборгованість НВПОВ "Фірма Сігма" проведена на відкритих торгах через Товарну біржу "Капіталіст" (Протокол № 1 біржових торгів від 08.08.2011 р.) (Порядок реалізації погоджений протокольним рішенням комітету кредиторів від 26.12.2011 р. - Протокол зборів комітету кредиторів від 26.12.2011 p. -а.с.а.с. 15-16 т. 7 ) .

В ході ліквідаційної процедури сума надходжень від реалізації дебіторської заборгованості НВПОВ "Фірма "Сігма" склала 9 000,00 грн. (Договір купівлі-продажу № Ц/08/0/-01 /Біржовий контракт/ від 08.08.2011р -а.с. 111 т. 7).

Зазначені кошти використані ліквідатором наступним чином:

- послуги арбітражного керуючого -5 000,00 грн.;

- послуги по незалежній оцінці -4 000,00 грн. (див. Розподіл коштів -а.с. 25 т. 7).

За період з 24.05.2011 року по 28.12.2011 року ліквідатором НВПОВ "Фірма "Сігма" в ході виконання процедури ліквідації підприємства-банкрута було сплачено з власних коштів 4 029,00 грн., за наступні послуги:

біржові послуги - 450,00 грн. (ТБ "Капіталіст"); - аудиторські послуги - 2100,00 грн. (ПП "КСК-АУДИТ"); бухгалтерські послуги - 1000,00 грн. (ФО-П ОСОБА_8 М.); поточні витрати - 479,00 грн. (РГ "Голос України"). Загальний розподіл коштів отриманих в період процедури ліквідації НВПОВ "Фірма "Сігма" за період з 24.05.2011 року по 23.12.2011 року склали 9000,00 грн. (див. Додаток №2).

Станом на 28.12.2011 року заборгованість перед арбітражним керуючим (ліквідатором) за період ліквідаційної процедури з 24.05.2011 року по 28.12.2011 року становить 13 080,77 грн., в тому числі:

за надані послуги /заробітну плату/ - 9 051,77 грн.;

відшкодування витрат -4 029,00 грн.

Сформовану ліквідаційну масу реалізовано в повному обсязі. Залишок грошових коштів на розрахункових рахунках боржника відсутній. Згідно листів ДПА у м. Полтаві від 18.10.2011р. № 22027/23-241 та ПГРУ "ПриватБанк" від 23.11.2011р. станом на 23.11.2011 р. всі поточні (розрахункові) рахунки в банківських установах закриті.

Станом на 28.12.2011 р. погашення кредиторських вимог по HBПQB

"Фірма "Сігма" не проводилось.

Вимоги наявних кредиторів, затверджені ухвалою господарського суду від 15.12.2011р., задовольнити не має можливості, в зв'язку з відсутністю у боржника власності, транспортних засобів та грошових коштів.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 03.01.2012 р. ( Протокол засідання комітету кредиторів від 03.01.2011 р. -а.с.а.с 41-43 т.7), комітетом кредиторів НВПОВ "Фірма Сігма" погоджено підсумковий (ліквідаційний) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та прийнято рішення про звернення до господарського суду Полтавської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, скорочення процедури ліквідації та винесення ухвали про ліквідацію юридичної особи банкрута - НВПОВ "Фірма Сігма". Відповідне клопотання комітетом кредиторів в суд представлено (а.с. 114 т. 7).

Ухвалою суду від 10.04.2012 р. запропоновано кредиторам по справі, в разі наявності заперечень щодо звіту ліквідатора, надати їх суду в письмовій формі а також забезпечити явку своїх уповноважених представників в судове засідання.

На дату винесення даної ухвали зауважень щодо підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу НВПОВ "Фірма Сігма" до господарського суду Полтавської області від кредиторів не надходило.

Відповідно до Висновку незалежного аудитора від 30.12.2011 р. щодо достовірності ліквідаційного балансу НВПОВ "Фірма Сігма" (код ЄДРПОУ 13929163) станом на 28 грудня 2011 р. та достовірності Підсумкового звіту від 28 грудня 2011 р. арбітражного керуючого (ліквідатора) Рибаченка Миколи Петровича (справа № 18/1223/11) (а.с.а.с. 44-62 т. 7), наданого ПП "КСК-АУДИТ" (Свідоцтво № 4253 від 29.01.2009 р. про внесення до "Реєстру аудиторських фірм та аудиторів, які одноособово надають аудиторські послуги", згідно рішення № 198/2 Аудиторської палати України з терміном дії до 29.01.2014 р.), понесені в ході ліквідаційної процедури ліквідатором Рибаченком М.П. витрати є доцільними та підтверджуються первинними документами; Підсумковий звіт ліквідатора Рибаченка М.П. від 28.12.2011 р. є достовірним; ліквідаційний баланс НВПОВ "Фірма Сігма" достовірним та відповідає вимогам чинного законодавства.

За час ліквідаційної процедури НВПОВ "Фірма Сігма" документів підприємства, що підлягають тривалому зберіганню і передачі в архів, ліквідатором не виявлено.

По закінченню ліквідаційної процедури НВПОВ "Фірма Сігма" проведено знищення круглої каучукової печатки підприємства-банкрута в кількості 1 шт. шляхом розрізання, про що складено Акт знищення печатки від 20.04.2012 р. (а.с. 6 т. 8).

Відповідно до вимог п. 1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (данні її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі - продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, що має місце у справі, суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута.

Суд становив, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс НВПОВ "Фірма Сігма" подані у відповідності до вимог ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підтверджені матеріалами справи і підлягають затвердженню даною ухвалою, а підприємство ліквідації.

Керуючись ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України ,, Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Науково-виробничого підприємства з обмеженою відповідальністю "Фірма Сігма", м. Полтава (36002, м. Полтава, вул. Довженка, буд. 2Е, код ЄДРПОУ 13929163).

2. Ліквідувати Науково-виробниче підприємство з обмеженою відповідальністю "Фірма Сігма", м. Полтава (36002, м. Полтава, вул. Довженка, буд. 2Е, код ЄДРПОУ 13929163).

3. Державному реєстратору (Полтавська міська рада) внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - Науково-виробничого підприємства з обмеженою відповідальністю "Фірма Сігма", м. Полтава (36002, м. Полтава, вул. Довженка, буд. 2Е, код ЄДРПОУ 13929163).

4. Припинити провадження у справі.

5. Копію ухвали направити кредиторам, арбітражному керуючому Рибаченку М.П., державному реєстратору (Полтавська міська рада), облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, державному органу з питань банкрутства.

Повна ухвала складена 25.05.2012 року

Суддя С.М.Білоусов