Рішення

від 01.11.2012 по справі 43/5005/8779/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

31.10.12р. Справа № 43/5005/8779/2012

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "AZ Груп", м. Дніпропетровськ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Тагол", м. Київ

про визнання недійсним договору купівлі - продажу

Суддя Мартинюк С.В.

Представники:

від позивача: Деркач Д.В. за дов. б/н від 20.07.12р., представник

від відповідача: Шмигаль О.А. паспорт серії АЕ 846700, директор

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "AZ Груп", м. Дніпропетровськ в особі арбітражного керуючого Чопенко Д.В. звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Тагол", м. Київ про визнання договору купівлі - продажу недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі - продажу від 11.06.2010 року укладений з порушенням вимог чинного законодавства в частині нотаріального посвідчення та державної реєстрації, тому має бути визнаний недійсним.

Відповідач подав відзив на позов, в якому просить відмовити в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, за наявними в ній матеріалами.

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу не подавалось.

В порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 31.10.2012 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між товариством з обмеженою відповідальністю "AZ Груп" (далі - позивач, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тагол" (далі - відповідач, покупець) 11.06.2010 року був укладений договір купівлі - продажу (далі - договір).

Відповідно до умов п. 1.1. Договору продавець зобов'язався передати у власність, а покупець прийняти у власність та оплатити: технологічне обладнання виробничих ліній та основні засоби "Завод по виготовленню виробів з полікарбонату", яке належить ТОВ "АZ Груп", що змонтоване і установлене на об'єктах нерухомості майнового комплексу "Завод по виготовленню виробів з полікарбонату», який розташований за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Виробнича, 12. "Завод по виготовленню виробів з полікарбонату" працює відповідно до технологічного та виробничого призначення, розміщується на земельний ділянці площею 1,5021 гектарів за адресою: Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Виробнича, 12.

Згідно із п. 1.2. договору, майно, що є предметом договору знаходиться в заставі у ПАТ "Банк Форум".

Як вбачається з матеріалів справи, листом № 1927/8.1.3. від 11.05.2010 року ПАТ "Банк Форум" надав згоду для відчуження майна позивача для погашення заборгованості за кредитними договорами, укладеними між ПАТ "Банк Форум" та ТОВ "AZ Груп", тобто при виконанні умов договору кредиторам боржника не завдавалось та не могли бути завдані збитки.

Відповідно до п. 1.4. договору передбачено, що повний перелік майна, що є предметом даного договору і підлягає продавцем у власність покупця зазначається в Акті приймання-передачі (додаток №1 до договору) та в специфікації (додаток №2 до цього договору), що є невід'ємними частинами, підписуються повноважними представниками і скріплюються печатками сторін.

Суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Статтями 626, 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. При цьому договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ст.ст. 6 і 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Позивач зазначає, що договір купівлі - продажу від 11.06.2010 року укладений з порушенням вимог чинного законодавства в частині нотаріального посвідчення та державної реєстрації, оскільки майно, яке передавалось на виконання умов договору є єдиним майновим комплексом.

Відповідно до ч. 2. ст. 191 ЦК України до складу підприємства як єдиного майнового комплексу можуть входити усі види майна, призначені для його діяльності: земельні ділянки, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші суб'єктивні цивільні права.

Позивачем не доведено, що до складу майна, яке передано за спірним договором є об'єкти нерухомості, а відтак не доведено і необхідність нотаріального посвідчення даного договору, а також отримання спеціального витягу для продажу.

Юридична особа - власник такого єдиного майнового комплексу має право окремо розпоряджатись своїм правом власності на окремі речі цього об'єкту. Частиною 4 ст. 191 ЦК України передбачено, що частина підприємства може бути об'єктом купівлі -продажу, застави, оренди та інших правочинів.

Проаналізувавши акт приймання-передачі, господарський суд дійшов висновку, що предметом купівлі-продажу є рухоме майно, тому необхідність нотаріального посвідчення не розповсюджується на укладений договір.

Пунктом 2.1. договору передбачено, що за погодженням сторін продаж майна, що є предметом Договору вчинено за ціною 66 046 865,00 гривень, у тому числі з ПДВ 20% - 11 007 810,83 гривень.

Оцінка майна при укладенні договорів такого типу не є обов'язковою відповідно до норм чинного законодавства, а тому посилання позивача на відсутність експертної оцінки та можливе заниження договірної ціни при укладенні спірного договору судом до уваги не приймаються.

Що стосується посилань позивача на не зняття транспортних засобів з обліку МРЕВ позивачем, який продав їх за спірним договором, то це стосується питань виконання умов договору.

Згідно ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст. 215 ЦК України).

Згідно ч.1-ч.3, ч.5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, позивачем, відповідно до приписів ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, не надано доказів того, що договір суперечить положенням чинного законодавства, а відтак у суду відсутні підстави для визнання договору недійсним.

За вказаних обставин суд доходить висновку, що договір купівлі-продажу від 11.06.2010 року був укладений у відповідності з приписами актів цивільного законодавства і підстави для визнання його недійсним, відсутні.

На підставі викладеного, суд доходить висновку про необґрунтованість позовних вимог позивача до відповідача, а відтак у їх задоволенні слід повністю відмовити.

Ухвалою господарського суду від 15.10.2012 року на підставі ст. 8 Закону України "Про судовий збір" сплату судового збору було відстрочено до ухвалення судового рішення.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 32-34, 36, 43, 45-49, 82-85, 115-116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Судові витрати покласти на позивача.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "AZ Груп" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Московська, 25А-2, код ЄДРПОУ 32006951) в доход Державного бюджету України в особі управління Державної казначейської служби України у Жовтневому районі м. Дніпропетровська, р/р 31214206783005 у відділенні банку ГУ ДКСУ в Дніпропетровській області, код ЄДРПОУ 37989269, МФО 805012) суму 1 073 грн. (одну тисячу сімдесят три гривні) -судового збору.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Суддя С.В. Мартинюк Повне рішення складено 05.11.12р.