Постанова

від 18.12.2008 по справі 18/22пд-к

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ 

СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ         

 18 грудня 2008 р.                                                                                   

№ 18/22пд-к 

            Вищий господарський суд України у

складі колегії суддів:

            Головуючого судді                                    Кочерової

Н.О.

            суддів                                                         

Мамонтової О.М.

              Черкащенка М.М.

За

участю представників сторін:

від

позивача ОСОБА_1

від

першого відповідача не з'явилися

від

другого відповідача Ткаченко В.В. (дов. від 10.06.07р.)   

розглянувши касаційну

скаргу ОСОБА_1 на рішення господарського суду Луганської області від

11.04.08р. та постанову Луганського апеляційного господарського суду від

05.08.08р.

у справі  № 18/22пд-к         

за позовом ОСОБА_1, м. Луганськ

до першого відповідача

ВАТ "Племінне птахогосподарство "Мирний", с. Центральний Перевальського

р-ну Луганської обл.;

другого відповідача Приватного підприємства сільськогосподарської

виробничої фірми "Агро", м. Луганськ

за участю прокуратури Луганської області

про визнання правочинів недійсними

                                                 В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду

Луганської області від 11.04.08р. у справі № 18/22пд-к (суддя Корнієнко В.В.)

відмовлено в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ВАТ "Племінне

птахогосподарство "Мирний", Приватного підприємства

сільськогосподарської виробничої фірми "Агро" про визнання недійсними

10 договорів купівлі-продажу.

Постановою Луганського апеляційного

господарського суду від 05.08.08р. (головуючий Лазненко Л.Л., судді

Іноземцева Л.В., Якушенко Р.Є.) вказане рішення залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими

судовими актами, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить рішення

від 11.04.08р. та постанову від 05.08.08р. скасувати і прийняти нове рішення,

яким позовні вимоги задовольнити. В обґрунтування касаційної скарги заявник

посилається на неправильне застосування та порушення судами норм матеріального

права, зокрема, ст.ст. 203, 215, 316, 371, 655 Цивільного кодексу України, ст.

179 Господарського кодексу України.

Згідно розпорядження заступника голови

Вищого господарського суду України від 18.12.08р. № 02-12/546  розгляд касаційної скарги здійснено колегією

суддів у складі: головуючий суддя - Кочерова Н.О., судді -Мамонтова О.М. і

Черкащенко М.М.

Колегія суддів Вищого

господарського суду України, на підставі встановлених фактичних обставин

справи, перевіривши застосування судами норм матеріального та процесуального

права, дійшла висновку що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на

слідуюче.

          Судами попередніх інстанцій встановлено

наступне.

04.07.06р., на підставі рішення

позачергових зборів акціонерів, між ВАТ "Племінне птахогосподарство

"Мирний" (Продавець) та Приватним підприємством сільськогосподарською

виробничою фірмою "Агро" (Покупець) укладено 10 договорів купівлі-продажу

№№ 6202, 6193, 6198, 6194, 6195, 6197, 6201, 6200, 6196, 6199 нерухомого майна,

яке знаходиться у селищі Круглик Перевальського району Луганської області по

вулиці Корольова, переданого за актом приймання-передачі від 10.07.06р.

Оригінали оспорюваних договорів

купівлі-продажу були оглянуті господарським судом апеляційної інстанції.

Рішенням господарського суду

Луганської області від 13.09.07р. у справі № 1/327пн рішення позачергових

загальних зборів акціонерів ВАТ "Племінне птахогосподарство

"Мирний", оформлене протоколом від 19.04.06р., визнано недійсним.

ОСОБА_1 є акціонером ВАТ

"Племінне птахогосподарство "Мирний", позовні вимоги обґрунтовує

порушенням своїх корпоративних прав, що, на його думку, полягає в неможливості

ініціювати виділення в натурі частки товариства.

Згідно ч. 1 і 2 ст. 1

Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи,

організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які

здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому

порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства

та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з

встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або

оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття

передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У випадках, передбачених

законодавчими актами України, до господарського суду мають право також

звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами

підприємницької діяльності.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК

України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних

відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником,

акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками

(засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із

створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,

крім трудових спорів.

Частиною 1 ст. 167 Господарського

кодексу України визначений зміст корпоративних прав. Так, корпоративні права -

це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні)

господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні

господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної

організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а

також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Права учасників товариства

визначені ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

Пунктом 5.3 Статуту ВАТ

"Племінне птахогосподарство "Мирний" передбачено, що акціонери

мають право: брати участь в керуванні справами товариства в порядку,

визначеному Статутом; брати участь у розподілі прибутку товариства, одержувати

його частину (дивіденди); одержувати інформацію про діяльність товариства;

виходити у встановленому порядку із товариства; одержати частку вартості майна

товариства у разі його ліквідації пропорційно розміру своєї частки у статутному

капіталі товариства. 

Відтак, колегія погоджується з

висновком суду першої інстанції, що позивач не обґрунтував вимоги щодо визнання

зазначених договорів купівлі-продажу недійсними порушенням його корпоративних

прав або інтересів. 

На підставі викладеного,

господарські суди попередніх інстанцій правильно не застосували при прийнятті

рішення і постанови статті  203, 215 ЦК

України, оскільки даний спір не стосується корпоративних прав і обов'язків

учасника ВАТ "Племінне птахогосподарство "Мирний", а тому

позивач не має права на звернення до суду з відповідним позовом.

         За таких обставин, колегія Вищого

господарського суду України вважає, що суди вірно відмовили в задоволенні

позову, оскаржені судові акти прийняті з дотриманням норм матеріального і

процесуального права, отже підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись ст. ст. 1117,

1119 -11111  Господарського

процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -                               

                                    П О С Т А Н О В И В:

         Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без

задоволення.

Рішення господарського суду

Луганської області від 11.04.08р. та постанову Луганського апеляційного

господарського суду від 05.08.08р. у справі № 18/22пд-к залишити без змін.

Головуючий суддя                                                          

Н.О. Кочерова

Судді:                                                                                 

О.М. Мамонтова                                                                  

М.М. Черкащенко