Ухвала

від 26.11.2012 по справі 1/17-406-2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ПРО ЗАТВЕРДЖЕННЯ ЗВІТУ ЛІКВІДАТОРА

ТА ПРИПИНЕННЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

"26" листопада 2012 р. Справа № 1/17-406-2011

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „Бізнес-Логістик 2000" (67751, Одеська область, Білгород-Дністровський район, с. Садове, вул. Радгоспна, 25; код ЄДРПОУ 35713152)

про визнання заявника банкрутом

Суддя Найфлейш В.Д.

Представники сторін:

Від кредитора -ПАТ «Укрсиббанк» : Черняков А.В. (довіреність).

Ліквідатор :арбітражний керуючий Ільєнок Л.С. (постанова, ліцензія).

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.02.2011 р. (Т.1, а.с.1-2) порушено справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Бізнес-Логістик 2000" за заявою боржника в порядку ст. 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, заборонено боржнику та іншим особам вчиняти дії по відчуженню майна боржника, де б воно не знаходилось та в якому б вигляді воно не було, здійснювати дії по реорганізації боржника, внесення майна та інших активів як внеску у підприємства, організації, що засновуються.

Постановою господарського суду Одеської області від 14.03.2011 р. (Т.1,а.с.139-142) Товариство з обмеженою відповідальністю „Бізнес-Логістик 2000" визнано банкрутом, відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ільєнок Л.С., зобов'язано ліквідатора провести ліквідаційні заходи, передбачені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», зобов'язано ліквідатора опублікувати відомості про визнання ТОВ «Бізнес-Логістик 2000»банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у офіційних друкованих органах за рахунок банкрута у п'ятиденний строк.

Ухвалою суду від 06.06.2011 р. (Т.3, а.с.16-18) затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю „Бізнес-Логістик 2000", до складу якого увійшли наступні кредитори: публічне акціонерне товариство „Укрсиббанк" з грошовими вимогами до боржника на суму 7 291 324,97 грн., приватне підприємство „Очаковагропромтехсервіс" з грошовими вимогами до боржника на суму 115 427,85 грн., приватне підприємство „Логістик-Агро" з грошовими вимогами до боржника на суму 228 893 грн., відкрите акціонерне товариство „Лиманський" з грошовими вимогами до боржника на суму 10 707,70 грн.

17.06.2011 р. проведено збори кредиторів, на яких обрано комітет кредиторів у наступному складі: ПАТ „Укрсиббанк", ПП „Логістик-Агро", ПП „Очаковагропромтехсервіс", про що складено протокол зборів кредиторів від 17.06.2011 р. (Т.3. а.с. 52-54).

Також 17.06.2011 р. проведено засідання комітету кредиторів, що підтверджується відповідним протоколом (Т.3, а.с.55-57), на якому обрано головою комітету кредиторів ПАТ „Укрсиббанк" в особі Чернякова А.В., членами ліквідаційної комісії обрано представника ПАТ «Укрсиббанк»Чернякова А.В. та представника ПП «Логістик-Агро»Гнатюк Ю.П.; встановлено оплату послуг арбітражного керуючого ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ „Бізнес-Логістик 2000" у розмірі, що дорівнює двом мінімальним заробітним платам за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора ТОВ „Бізнес-Логістик", витрати по оплаті послуг арбітражного керуючого підлягають відшкодуванню із коштів банкрута, які будуть отримані від продажу ліквідаційної маси банкрута та стягненої дебіторської заборгованості на користь банкрута; також відшкодуванню підлягають витрати понесені арбітражним керуючим, пов'язані із здійсненням провадження у справі про банкрутство ТОВ „Бізнес-Логістик 2000", що документально підтверджені, які теж компенсуються із коштів банкрута, які будуть отримані від продажу ліквідаційної маси банкрута та стягнення дебіторської заборгованості на користь банкрута.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.07.2011р. (Т.3, а.с.67-68) затверджено ліквідаційну комісію у наступному складі: голова ліквідаційної комісії ліквідатор Ільєнок Л.С.; члени ліквідаційної комісії: представник ПАТ «Укрсиббанк»Черняков А.В. та представник ПП «Логістик-Агро»Гнатюк Ю.П.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.10.2011 р. (Т.3, а.с. 139-141) визнано поточні грошові вимоги Білгород-Дністровської об'єднаної податкової інспекції до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Бізнес-Логістик 2000" в сумі 71992,47грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.12.2011 р. (Т. 4, а.с.114-118), яка залишена в силі постановою Вищого господарського суду України від 10.04.2012 р. (Т.5, а.с. 66-70) задоволено заяву ліквідатора від 06.10.2011 р. про визнання недійсним договору оренди та зобов'язання повернути майно; визнано недійсним договір оренди автомобілів № 2009/2010 від 20.09.2010р., укладений між ТОВ «Бізнес-Логістик 2000» та ПП «Логістік-Агро»; зобов'язано ПП «Лігістік-Агро»(67734, Одеська область, Білгород-Дністровський район, с. Красна Коса, вул. Шкільна, 1, код ЄДРПОУ 36891076) повернути ТОВ «Бізнес-Логістик 2000»(67751, Одеська область, Білгород-Дністровський район, с. Садове, вул. Радгоспна, 25; код ЄДРПОУ 35713152) наступні транспортні засоби, що є об'єктом оренди за договором оренди автомобілів № 2009/2010 від 20.09.2010р.: 1). МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 162636, реєстраційний номер ВН5186СВ; 2). МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 162644, реєстраційний номер ВН5190СВ; 3). МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 158745, реєстраційний номер ВН5148СВ; 4). МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 162643, реєстраційний номер ВН5189СВ; 5). МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 162642, реєстраційний номер ВН5188СВ; 6). МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 162638, реєстраційний номер ВН5187СВ; 7). МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 162640, реєстраційний номер ВН5185СВ; 8). МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 158744, реєстраційний номер ВН5147СВ; 9). МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 162631, реєстраційний номер ВН5146СВ; 10). МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 162630, реєстраційний номер ВН5179СВ; 11).МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 162634, реєстраційний номер ВН5184СВ; 12).МАЗ 544008-060-031, № технічного паспорту ВНС 162633, реєстраційний номер ВН5149СВ; 13).МАЗ 975830-3012, № технічного паспорту ВНС 162647, реєстраційний номер ВН6086ХР; 14). МАЗ 975830-3012, № технічного паспорту ВНС 162646, реєстраційний номер ВН6085ХР; 15).МАЗ 975830-3012, № технічного паспорту ВНС 162645, реєстраційний номер ВН6084ХР; 16 ).МАЗ 975830-3012, № технічного паспорту ВНС 162641, реєстраційний номер ВН6083ХР; 17).МАЗ 975830-3012, № технічного паспорту ВНС 162637, реєстраційний номер ВН6082ХР; 18).МАЗ 975830-3012, № технічного паспорту ВНС 162635, реєстраційний номер ВН6081ХР; 19).МАЗ 975830-3012, № технічного паспорту ВНС 162632, реєстраційний номер ВН6080ХР; 20).МАЗ 975830-3012, № технічного паспорту ВНС 162628, реєстраційний номер ВН6079ХР; 21).МАЗ 975830-3012, № технічного паспорту ВНС 158741, реєстраційний номер ВН6077ХР; 22).МАЗ 975830-3012, № технічного паспорту ВНС 162648, реєстраційний номер ВН6087ХР .

Ухвалою суду від 14.05.2012 р. (Т.5, а.с. 104-105) продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на три місяці до 14.08.2012 р.

Ухвалою суду від 06.08.2012 р. (Т.6, а.с. 34-35) продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на три місяці до 14.11.2012 р.

16.10.2012 р. до суду надійшла заява Одеського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів про визнання грошових вимог до боржника на суму 5037.41 грн., які визнані ліквідатором і повністю підтверджені матеріалами справи, а саме виконавчим листом Одеського окружного адміністративного суду від 16.02.2012 р. по адміністративній справі № 2а/1570/5963/2011, у зв'язку з чим зазначена заява підлягає задоволенню.

12.11.2012 р. до суду надійшла постанова державного виконавця відділу державної виконавчої служби Б.-Дністровського міськрайонного управління юстиції від 31.10.2012 р. (Т.6,а.с.73-74) про закінчення виконавчого провадження щодо виконання ухвали господарського суду Одеської області від 19.12.2011 р. на підставі п. 8 ч. 1 ст. 49 Закону України „Про виконавче провадження", який передбачає закінчення виконавчого провадження в разі фактичного виконання в повному обсязі рішення згідно з виконавчим документом.

Ухвалою суду від 12.11.2012 р. продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на три місяці до 14.02.2013 р.

Відповідно до ст. 30 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів.

Постановою Верховного Суду України від 26 вересня 2011 року по справі № 16/209/09-26/89/10-12/263-10 встановлено, що згідно з пунктом 8 статті 16 Закону до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість.

Згідно наданого звіту про незалежну оцінку щодо визнання ринкової вартості рухомого майна від 25.10.2012 р. вартість транспортних засобів у кількості 22 одиниць становить 968 182,34 грн.

26.10.2012 р. відбулось засідання комітету кредиторів, що підтверджується відповідним протоколом засідання комітету кредиторів від 26.10.2012 р. (Т.6, а.с. 91-92), на якому комітетом кредиторів прийнято рішення про уповноваження ліквідатора ТОВ „Бізнес Логістик 2000" Ільєнок Л.С. укласти з ТОВ „РБК Інвест" (вул. Люстдорфська дорога, буд. 114, м. Одеса, 65088, код ЄДРПОУ 38352904) договір купівлі-продажу автотранспорту, предметом якого буде майно, що включено до складу ліквідаційної маси банкрута, а саме транспортні засоби (автомобілі) у кількості 22 одиниці за загальною ціною 1 294 048,50 грн. Розрахунок за договором купівлі-продажу повинен проводитися виключно у грошовій формі. Розрахунок за договором купівлі-продажу майна повинен відбутися в повному обсязі до передачі майна покупцеві. У разі не оплати покупцем майна протягом встановленого строку договір вважається неукладеним.

Крім того, на зазначеному засіданні комітетом кредиторів прийнято рішення визнати дії ліквідатора, що вчинені ним з метою стягнення дебіторської заборгованості банкрута на підставі абз. 7 п. 1 ст. 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" -законними, правомірними, такими, що відповідають інтересам банкрута та його кредиторам; списано, як безнадійну, дебіторську заборгованість банкрута в сумі 38 561,99 грн., що складається із боргів, які виникли у осіб, місцезнаходження яких не вдалося встановити в ході проведення заходів в рамках ліквідаційної процедури відносно ТОВ „Бізнес-Логістик 2000", а також переплати по страховим внескам.

26.10.2012 р. ліквідатором ТОВ „Бізнес-Логістик 2000" укладено з ТОВ „РБК Інвест" договір купівлі-продажу транспортних засобів у кількості 22 одиниць вартістю 1 294 048,50 грн., а також підписано відповідний акт приймання-передачі зазначеного майна (Т.6, а.с. 89-90). В процесі розгляду справи встановлено, що перелік проданого майна відповідає переліку транспортних засобів згідно довідки РЕВ № 4 УДАІ ГУМВС України в Одеській області від 17.02.2011 р. (Т.1, а.с. 60-62) на початок ліквідаційної процедури. Грошові кошти в сумі 1 294 048,50 грн. надійшли на розрахунковий рахунок банкрута, що підтверджується випискою за особовим рахунком за 26.10.2012 р.

Відповідно до платіжного доручення від 26.10.2012 р. (Т.6, а.с. 85) грошові кошти в сумі 1 227 750 грн. перераховані на користь кредитора ПАТ «Укрсиббанк», що відповідає п. 1 ч. 1 ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

26.11.2012 р. ліквідатор банкрута звернувся до суду з клопотанням про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі двох мінімальних заробітних плат за рахунок коштів банкрута, які отримані від продажу ліквідаційної маси банкрута, а також надав на затвердження звіт про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражного керуючого на загальну суму 67 803,81 грн., які складаються з поштових витрат, витрат на сплату державного мита та ІТЗ, держмита за витяги, нотаріальних послуг в сумі 1454,81 грн., оплати послуг арбітражного керуючого в сумі 41 784 грн., оплати послуг з архівації документів банкрута, що підлягають довгостроковому зберіганню в сумі 8000 грн., витрат на публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом в сумі 410 грн., витрат на оплату транспортних послуг в сумі 6 335 грн., витрат на оплату послуг з оцінки майна банкрута в сумі 9 820 грн.

Згідно ч.ч. 12, 14 ст. 3-1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

Приймаючи до уваги, що оплата послуг арбітражного керуючого в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень за рахунок коштів банкрута встановлена комітетом кредиторів, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів від 17.06.2011 р. (Т.3, а.с.55-57), а також враховуючи, що звіт про оплату послуг і відшкодування витрат на загальну суму 67 803,81 грн. затверджений комітетом кредиторів відповідно до протоколу від 20.11.2012 р., що відповідає вимогам законодавства, клопотання ліквідатора про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого у розмірі двох мінімальних заробітних плат за рахунок коштів банкрута, які отримані від продажу ліквідаційної маси банкрута, а також звіт про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражного керуючого на загальну суму 67 803,81 грн. підлягає задоволенню.

Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ільєнок Л.С. подав до господарського суду в порядку ст. 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, до якого додані показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладений договір купівлі-продажу, копія договору купівлі-продажу та акт приймання-передачі майна, реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Вказаний звіт та баланс свідчать про відсутність у банкрута майна, транспортних засобів, грошових коштів та інших активів.

У зв'язку з відсутністю майна, грошових коштів, транспортних засобів та інших активів, кредиторська заборгованість перед рештою кредиторів не погашена.

Ліквідаційний баланс, в якому відображено відсутність активів банкрута, відповідає вимогам законодавства, а тому підлягає затвердженню.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 20.11.2012 р. комітетом кредиторів прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора ТОВ „Бізнес-Логістик 2000" Ільєнок Л.С. про проведену роботу в рамках ліквідаційної процедури ТОВ „Бізнес-Логістик 2000" та ліквідаційний баланс; визнано роботу ліквідатора такою, що відповідає вимогам законодавства та не порушує законних прав та інтересів кредиторів та банкрута.

Скарг на дії ліквідатора за час його роботи до господарського суду не надійшло.

Вимоги, які не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними відповідно до ч. 5 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За положеннями п.2 ст.32 Закону, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи -банкрута.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідує та припиняє Товариство з обмеженою відповідальністю „Бізнес-Логістик 2000" з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців відповідно до ст. 39 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців", припиняє повноваження ліквідатора банкрута та припиняє провадження у справі на підставі п. 6 ст. 40 „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст.ст. 3 -1, 32, п.6 ст.40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити оплату послуг арбітражного керуючого у розмірі двох мінімальних заробітних плат за рахунок коштів банкрута, а також звіт про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю „Бізнес-Логістик 2000".

2.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Бізнес-Логістик 2000" (с. Садове Білгород-Дністровського району Одеської області, вул. Радгоспна, 25, код ЄДРПОУ 35713152).

3.Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю „Бізнес-Логістик 2000" (с. Садове Білгород-Дністровського району Одеської області, вул. Радгоспна, 25, код ЄДРПОУ 35713152) з виключенням з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

4.Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

5.Зобов'язати ліквідатора передати фінансово-господарські документи банкрута до архівних організацій для подальшого зберігання згідно законодавства.

6.Повноваження ліквідатора припинити.

7.Провадження у справі № 1/17-406-2011 - припинити.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Одеській області, Б.-Дністровській ДПС, державному реєстратору.

Суддя Найфлейш В.Д.