Рішення

від 06.09.2012 по справі 5023/3839/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" вересня 2012 р.Справа № 5023/3839/12 вх. № 3839/12

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Френдій Н.А.

при секретарі судового засідання Алексєєвій Т.О.

розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Моторз", проспект Гагаріна, 314 Б, м. Харків, 61080, код ЄДРПОУ 32677651

до публічного акціонерного товариства "РОСС", вул. Котлова, 129, м. Харків, 61017, код ЄДРПОУ 00223237

про визнання договору недійсним

за участю представників сторін:

позивача - Загребельний М.С., (довіреність б/н від 22.08.2012 р.)

відповідача - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Позивач, товариство з обмеженою відповідальністю "Альфа Моторз" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до публічного акціонерного товариства "РОСС" про визнання правочину за договором поставки №1704/1с від 17.04.2012 року, укладеного між сторонами, недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що від ДПІ позивачу стало відомо про проведення перевірки фінансово - господарської діяльності публічного акціонерного товариства "РОСС", в ході якої було встановлено те, що відповідач не знаходиться за юридичною адресою, подана податкова звітність не була визнана ДПІ як податкова звітність, операції з придбання товару не мали реальний товарний характер, товар не перевозився і не зберігався, перевіркою не виявлено наявність розумних економічних або інших причин систематичного придбання та продажу товарів, також в ході проведення аналізу матеріалів податкової звітності, реєстраційних документів, звітів та інших документів, встановлено відсутність необхідних умов для досягнення результатів відповідної підприємницької, економічної діяльності в силу відсутності управлінського або технічного персоналу, оборотних коштів, виробничих активів, складських приміщень, транспортних засобів при значних обсягах реалізації товарів (робіт, послуг). Позивач вказує, що визнання ДПІ нікчемними правочини укладені між підприємством позивача та відповідачем можуть негативно вплинули на фінансово - господарську діяльність позивачу, у зв'язу з чим позивачу можуть бути нараховані штрафні та фінансові санкції.

Ухвалою гоподарського суду Харківської області про порушення провадження у справі від 27.08.2012 р. розгляд справи призначено на 04.09.2012р.

В судовому засіданні 04.09.2012р. учасникам судового процесу роз'яснено права і обов'язки сторін, передбачені ст.ст. 20, 22, 81-1 ГПК України.

За відсутності клопотання сторін технічна фіксація судового процесу не здійснювалась.

Позивач клопотанням (вх.№13390 від 03.09.2012 р.) на вимоги ухвали суду надав для долучення до матеріалів справи витребувані судом матеріали, які були судом долучені до матеріалів справи.

Відповідач забезпечив явку свого представника у судове засідання проте вимоги ухвали не виконав.

Для надання можливості позивачу надати завірену копію довідки з облстату про включення відповідача до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України за станом на день слухання справи, а відповідачу виконати вимоги ухвали суду, а саме надати документально та нормативно обґрунтований відзив по суті позовних вимог, завірену копію довідки з облстату про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України за станом на день слухання справи у судовому засіданні 04.09.2012 р. була оголошена перерва до 11год.30хв. 06.09.2012 р.

Після перерви у судовому засіданні 06.09.2012 р. суд перейшов до розгляду справи по суті

Позивач через свого повноважного представника в засіданні суду 06.09.2012р. позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач свого повноважного представника у судове засідання після перерви не направив, на вимогу суду надав заперечення (вх.№13628 від 06.09.2012 р.), проти задоволення позову заперечує, вказує на те, що договір поставки №1704/1с від 17.07.2012 р. був укладений між сторонами в рамках діючого законодавства України, виконаний в повному обсязі без претензій та зауважень, про що свідчать надані до матеріалів справи документи, а отже підстави для задоволення позову відсутні.

Також позивачем до матеріалів справи долучено податкові та видаткові накладні, які залучено судом до матеріалів справи, їх оригінали оглянуто в судовому засіданні.

Відповідно до вимог ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, господарським судом встановлено наступне :

Відповідно до ст.ст. 173-175 Господарського кодексу України від 16.01.2003року (далі ГК України), господарське зобов'язання, одним з видів якого є майново-господарське зобов'язання (цивільно-правове), виникає між суб'єктами господарювання, в силу якого один суб'єкт зобов'язаний вчинити певну дію на користь іншого суб'єкта, а інший суб'єкт вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання регулюються нормами Цивільного кодексу України від 16.01.2003 року (далі ЦК України) з урахуванням особливостей ГК України.

Згідно ст. 11 ЦК України, 174 ГК України, підставою для виникнення таких господарських зобов'язань є договори та інші правочини.

Правочином, згідно ст.ст. 202, 203, 205 ЦК України, є дія особи, яка має необхідний обсяг цивільної дієздатності, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, до яких застосовуються загальні положення про зобов'язання.

17.04.2012 року між позивачем, ТОВ "Альфа Моторз", Покупець по договору, та відповідачем, ПАТ "РОСС", Постачальник по договору, був укладений договір поставки №1704/1с, згідно умов якого (п.п. 1.1.) Постачальник зобов'язався передати у власність, а Покупець в свою чергу зобов'язався прийняти та оплатити на умовах даного договору Товар, у кількості і по ціні відповідно видаткових накладних, які є невід'ємною частиною договору.

Пунктом 8.1. договору сторони встановили, що договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2013р.

В силу положень п. 1.2. договору, загальна вартість даного договору встановлюється орієнтовно в 10000000,00 грн., у тому числі ПДВ 20% - 1666666,67 грн.

У п. 5.1. договору сторони погодили, що оплата вартості товару здійснюється по ціні, яка вказана в накладних, які є невід'ємною частиною договору, і здійснюється га протязі 180 днів з моменту поставки шляхом безготівкового розрахунку, при цьому факт оплати товару підтверджується банківською випискою Постачальника про поступлення коштів на розрахунковий рахунок останнього.

Як вбачається зі змісту вищезазначеного договору, останній по своїй правовій природі є договором поставки, і на підставі ст. 712 ЦК України до нього застосовуються загальні положення про купівлю -продаж.

Згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до статті 193 ГК України суб'єкт господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання -відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До вимог господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з врахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Судом встановлено, що на підставі договору поставки № 1704/1с від 17.04.2012р. Постачальник за видатковими накладними, копії яких знаходяться в матеріалах справи, поставив Покупцю товарно-матеріальних цінностей на загальну суму 10000000,00 грн., в т.ч. ПДВ 20% - 1666666,67 грн. Всі накладні містять необхідні реквізити та підписи уповноважених осіб, які скріплено печатками сторін. Отримання товарно-матеріальних цінностей по накладних відбувалось керівником покупця-позивача. Також та на виконання вимог ст. 7 Закону України "Про податок на додану вартість" були виписані податкові накладні.

Факт розрахунків між підприємствами підтверджується платіжними дорученнями.

Відповідно до ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених ГПК України заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Вимогами ст. 204 ЦК України встановлена презумпція правомірності правочину.

Згідно з приписами статтей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обовязковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Згідно з Роз'ясненням ВАС України №02-5/111 від 12.03.1999 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами), вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст.. 203 цього кодексу.

Відповідно з положеннями ст. 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення у передбачений законом або договором спосіб, зокрема, одним із них є визнання правочину недійсним. Недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину, дефекти (недотримання) форми, дефекти суб'єктного складу, дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, (а) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; (б) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; (в) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно п. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Згідно із частиною 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону, а тому також не створює інших наслідків, крім тих, що пов'язані із його недійсністю. Пунктом 3 ст. 215 ЦК України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Судом встановлено, що відповідач виконував свої зобов'язання перед позивачем за господарським договором шляхом поставки товарів, а позивач в свою чергу приймав товар по накладним та здійснював розрахунок за нього у визначений сторонами спосіб, що підтверджено даними податкового обліку та первинною документацією.

Отже, договір поставки №1704/1с від 17.04.2012р. , укладений між ТОВ "Альфа Моторз" та ПАТ "РОСС", є дійсним та таким, що відповідає статтям 509, 526, 532, 626, 627, 629 Цивільного кодексу України, ст. 7 Закону України "Про податок на додану вартість", ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", Положенню Міністерства фінансів України про документальне забезпечення записів у Бухгалтерському обліку від 24.05.1995 року, що підтверджується наданими до матеріалів справи доказами.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Позивач не надав до суду будь-яких письмових доказів, які б підтверджували той факт, що спірні договори суперечить нормам законодавства, що спірний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним, його обгрунтування позовних вимог є суперечливими та такми, що не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи, що є підставою для відмови в позові.

Виходячи з викладеного, суд прийшов до висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним укладеного між сторонами договору поставки №1704/1с від 17.07.2012р., так як такі не підпадають під ознаки ч. 1 ст. 215 ЦК України та ч.1 ст.203 ЦК України.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України, суд вважає за необхідне судові витрати залишити за позивачем.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 22, 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. В позові -відмовити.

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, а прокурор апеляційне подання протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення через місцевий господарський суд.

Повне рішення складено 10.09.2012 р.

Суддя Френдій Н.А.