Рішення

від 23.12.2008 по справі 5895-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

5895-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 103

РІШЕННЯ

Іменем України

23.12.2008Справа №2-15/5895-2008

За позовом Відкритого акціонерного товариства «Будмеханізація» (97420, АР Крим, м. Євпаторія, вул. Чорноморське шосе, 19ж, ідентифікаційний код 01268710)

До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Курортпрофбуд» (97400, АР Крим, м. Євпаторія, вул. Київська, 51, ідентифікаційний код 30889907)

За участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору Євпаторійське МРЕВ (97402, АР Крим, м. Євпаторія, Раздольненське шосе, 19)

Про визнання угоди недійсною

Суддя ГС АР Крим І.А. Іщенко

                                        представники:

Від позивача – не з'явився

Від відповідача – Озеров О.О., керівник

Від третьої особи – не з'явився

Обставини справи: Відкрите акціонерне товариство «Будмеханізація» звернулося до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Курортпрофбуд», третя особа Євпаторійське МРЕВ, про визнання недійсною угоди між ВАТ «Будмеханізація» та ТОВ «Курортпрофбуд» по продажу автомобіля КАМАЗ-55111, двигун № 652303, кузов № 0042009, 1990 року випуску.

          Позовні вимоги мотивовані тим, що спірна угода була укладена від імені Відкритого акціонерного товариства «Будмеханізація» директором ВАТ «Будмеханізація» Майстером С. Р., який не мав права розпоряджатися майном позивача. Також позивач зазначив, що директор Майстер С. Р. не відноситься до виконавчих органів ВАТ «Будмеханізація», якими, згідно зі статутом позивача, є правління, що очолюється Головою правління. Позивач зазначив, що в наступному ВАТ „Будмеханізація” спірну угоду не схвалювало, про що свідчать його численні звернення до правоохоронних органів про зловживання директора Майстера С.Р.

          Відповідач проти позову заперечував та пояснив, що реалізація транспортного засобу здійснювалася на підставі рішення правління ВАТ «Будмеханізація». Крім того, ТОВ «Курортпрофбуд» зауважило, що рішенням Євпаторійського міського суду у справі 2-204/2006 було визнано недійсним розпорядження голови правління ВАТ «Будмеханізація» 31 від 29.08.2005 р. про тимчасове призупинення повноважень Майстера С. Р. Відповідач також зауважує, що згідно зі Статутом ВАТ «Будмеханізація» директор товариства має право без доручення здійснювати дії від імені товариства та самостійно вирішувати питання діяльності товариства за винятком віднесених Статутом до компетенції інших органів управління. ТОВ «Курортпрофбуд» звернуло увагу на те, що Статутом позивача передбачено, що до виняткової компетенції Наглядової ради  товариства віднесено, зокрема, погодження рішення щодо розпорядження майном товариства, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 25 відсоткам статутного фонду та погодження за поданням правління Товариства договорів (угод), що стосуються діяльності товариства, вартість яких перевищує суму , що становить 50 відсотків валюти балансу. Оскільки спірний договір не підпадає під дію вказаних положень, відповідач вважає, що директор ВАТ «Будмеханізація» Майстер С. Р. діяв у відповідності зі своєю компетенцією, через що просить відмовити в задоволенні позову. Крім того, у зв'язку з існуванням у позивача податкового боргу і перебуванням майна, відчуженого за спірними угодами, у податковій заставі, відчуження транспортного засобу було здійснено з дозволу податкового керуючого Євпаторійської ОДПІ (дозвіл від 09.09.2005р.) Отримані ж від реалізації цього майна кошти були спрямовані на погашення податкового боргу ВАТ «Буд механізація» і з цього боку жодних заперечень від позивача не надходило, що свідчить про схвалення позивачем спірних угод.

21.08.2008 р. до господарського суду АР Крим надійшли письмові пояснення третьої особи, згідно яких вбачається що автомобіль КАМАЗ-55111, двигун № 652303, шасі № 0042009, 1990 року випуску був знятий з обліку в Євпаторійському МРЕВ для продажу на території України. 16.09.2005 р. автомобіль був зареєстрований за ТОВ «Курортпрофбуд», 24.09.2005 р. автомобіль КАМАЗ 55111, 1990 р.в., двигун 652303, шасі 0042009 був знятий з обліку в Євпаторійському МРЕВ для продажу на території України. З 01.12.2005 р. по дійсний час автомобіль був зареєстрований за гр.. Будник О.О.

                    Розгляд справи відкладався у порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

          Строк розгляду справи був продовжений в порядку статті 69 Господарського процесуального кодексу України.

        Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення  представників сторін, дослідивши представлені докази, суд

                                                         ВСТАНОВИВ :

09.09.2005 р. податковим керуючим активами ВАТ «Будмеханізація» Лучиніним В.В., який був призначений Наказом Євпаторійської об'єднаної державної податкової інспекції від 02.11.2001 р. №181, було надано дозвіл платнику податків ВАТ «Будмеханізація» на реалізацію майна, що знаходиться в податковій заставі, за умови спрямування одержаної виручки з реалізації цих активів у повному обсязі на погашення податкового боргу, а саме: транспортних засобів у кількості 8 одиниць.

З довідки Євпаторійського МРЕВ від 11.11.2006 р. вих.. 10/202 вбачається, що автомобіль КАМАЗ-55111, двигун № 652303, кузов № 0042009, 1990 року випуску 30 13. 09.2005 р. належав ВАТ «Будмеханізація». (а.с. 5)

13.09.2005 р. автомобіль КАМАЗ-55111, двигун № 652303, кузов № 0042009, 1990 року випуску був знятий з обліку для продажу, з 16.09.2005 р. був зареєстрований за ООО «Курортпрофбуд» (по довідці-рахунку).

В матеріалах справи наявна довідка-рахунок № 266716 від 14.09.2005 р., згідно якої вбачається, що новим володільцем автомобіля КАМАЗ-55111, двигун № 652303, кузов № 0042009, 1990 року випуску є ТОВ «Курортпрофбуд» (а.с. 87)

Вказана довідка-рахунок була видана ТОВ «Курортпрофбуд» у підтвердження здійсненої покупки автомобіля КАМАЗ 55111 у Національній Автомобільній компанії.

Абзацом 2 пункту 8 Правил державної реєстрації та обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів та мотоколясок, затверджених Постановою Кабінету Міністрів України від 7 вересня 1998 р. N 1388, придбання транспортних засобів, складових частин, які мають ідентифікаційні номери, підтверджується документами, скріпленими підписом відповідної посадової особи і печаткою, виданими суб'єктами підприємницької діяльності, які реалізують транспортні засоби та видають довідки-рахунки, митними органами, судами, нотаріусами, органами соціального захисту населення, підприємствами-виробниками транспортних засобів та підрозділами ДАІ, а також угодами, укладеними на товарних біржах.

Особою, що представляла ВАТ «Будмеханізація» при здійсненні правочину купівлі-продажу автомобіля КАМАЗ-55111, двигун № 652303, кузов № 0042009, 1990 року випуск, є директор ВАТ «Будмеханізація» Майстер С.Р.

Вважаючи вказаний правочин таким, що суперечить вимогам чинного законодавства України та положенням Статуту ВАТ «Будмеханізація», позивач звернувся до суду з вимогою про визнання його недійсним.

Оцінивши в сукупності представлені докази, наявні в матеріалах справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими а отже підлягають задоволенню з наступних підстав.

          Відповідно  до   статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права і обов'язки виникають з дій осіб,  передбачених  актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, які не передбачені цими актами, але аналогічно породжують цивільні права та обов'язки.

          При цьому, у відповідності з частиною 2 вказаної  норми підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є:

1) договори і інші  правочини;

2) створення літературних, художніх творів, винаходів і інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності;

3) спричинення  майнової (матеріального) і моральної шкоди іншій особі;

4) інші юридичні факти.

          Відповідно до статті 12 Цивільного кодексу України особа здійснює свої  цивільні права вільно, на власний розсуд.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний правочин від імені ВАТ «Будмеханізація» був вчинений директором Майстером Сергієм Рейнгардовичем, який працював на зазначеній посаді на підставі контракту від 18.10.2004 р.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 154 Цивільного кодексу України передбачено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

Відповідно до положень статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків, якщо в установчих документах не визначені підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов'язків. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (ст. 99 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор). Аналогічне положення міститься в статті 47 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до статті 48 Закону України «Про господарські товариства» голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Як вбачається з пункту 8.4 Статуту Відкритого акціонерного товариства «Будмеханізація» виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління.

Виконавчий орган підзвітний загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді Товариства, та організовує виконання їх рішень (пункт 8.4.2. Статуту).

Відповідно до пункту 8.4.4 Статуту правління обирається загальними зборами акціонерів як із числа акціонерів, так і не із числа акціонерів (які перебувають з Товариством у трудових відносинах) у кількості 3 чоловік.

Роботою Правління керує Голова правління, який обирається загальними зборами акціонерів (пункт 8.4.5 Статуту). Причому Голова правління має право без доручення вчиняти дії від імені товариства (пункт 8.4.6 Статуту).

Пунктами 8.4.10-8.4.12 Статуту передбачено, що керування поточними справами підприємства здійснює директор, який призначається на посаду власником майна. Директор має право без доручення вчиняти дії від імені товариства. Директор підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства, за винятком віднесених цим Статутом до компетенції інших органів управління.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до пункту 8.2.1 Статуту вищим органом Товариства є Загальні збори акціонерів товариства, до компетенції яких, згідно з п. в) пункту 8.2.8 Статуту, відноситься, у тому числі, обрання та відкликання голови та членів Наглядової ради, а також утворення та відкликання голови та членів виконавчого та інших органів товариства.

Отже, Статутом Відкритого акціонерного товариства «Будмеханізація» передбачено, що виконавчі органи товариства обираються Загальними зборами акціонерів.

Проте, матеріали справи свідчать, що рішення про обрання Майстера Сергія Рейнгардовича директором ВАТ «Будмеханізація» не приймалося на Загальних зборах акціонерів. Вказана особа обіймала зазначену посаду на підставі контракту від 18.10.2004 р.

Таким чином, директор ВАТ «Будмеханізація» Майстер С. Р. не є виконавчим органом позивача, який, згідно з пунктом 8.4.4 Статуту, складається з трьох чоловік, а тому для набуття товариством цивільних прав та обов'язків директор повинен відносити відповідні питання на розгляд засідання правління чи загальних зборів акціонерів  (частина 2 статті 99, стаття 161 Цивільного кодексу України).

Згідно з Роз'ясненнями Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» №02-5/111 від 12.03.1999 р. (з наступними змінами та доповненнями) вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

У вказаних Роз'ясненнях суд касаційної інстанції зазначив, що для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами. Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час укладення угод діє у межах своєї компетенції без довіреності. Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.

Як вбачається з матеріалів справи, спірна угода між ВАТ «Будмеханізація» та ТОВ «Курортпрофбуд» по продажу автомобіля КАМАЗ-55111, двигун № 652303, кузов № 0042009, 1990 року випуску була укладена директором ВАТ «Будмеханізація» Майстером С. Р. одноособово та не була в подальшому винесена на розгляд правління чи загальних зборів для його схвалення.

Вказані обставини надають суду право стверджувати, що уклавши спірну угоду директор ВАТ «Будмеханізація» Майстер С. Р. вийшов за межі своїх повноважень, оскільки його правосуб'єктність на укладання зазначеного договору була обмежена Статутом товариства.

За таких обставин, угода між ВАТ «Будмеханізація» та ТОВ «Курортпрофбуд» по продажу автомобіля КАМАЗ-55111, двигун № 652303, кузов № 0042009, 1990 року випуску підлягає визнанню недійсною, оскільки не відповідає вимозі, встановленій частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають стягненню з відповідача відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до положень статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складений та підписаний в порядку статті 84 Господарського процесуального кодексу України 25.12.2008 р.

          З урахуванням викладеного, керуючись статтями 33, 34, 49, 82-85  Господарського процесуального кодексу  України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсною угоду по продажу автомобіля КАМАЗ-55111, двигун № 652303, кузов № 0042009, 1990 року випуску, укладену між Відкритим акціонерним товариством «Будмеханізація» (97420, АР Крим, м. Євпаторія, вул. Чорноморське шосе, 19ж, ідентифікаційний код 01268710) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Курортпрофбуд» (97400, АР Крим, м. Євпаторія, вул. Київська, 51, ідентифікаційний код 30889907).

3.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Курортпрофбуд» (97400, АР Крим, м. Євпаторія, вул. Київська, 51, ідентифікаційний код 30889907) на користь Відкритого акціонерного товариства «Будмеханізація» (97420, АР Крим, м. Євпаторія, вул. Чорноморське шосе, 19ж, ідентифікаційний код 01268710) державне мито в розмірі 85,00 грн. та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.          Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Іщенко І.А.