Рішення

від 11.12.2012 по справі 40/5005/10006/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

11.12.12р. Справа № 40/5005/10006/2012

за позовом Товариством з обмеженою відповідальністю "Аструм-М", с.Дослідне, Дніпропетровська область

до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровськметалопром", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

Суддя Красота О.І.

Представники:

від позивача: Павленко С.П. дов. № б/н від 04.12.2012 року;

від відповідача: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аструм-М" (далі-Позивач) звернулося до господарського суду з позовом, до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровськметалопром" (далі-Відповідач), в якому просить суд визнати недійсними договір купівлі-продажу від 03.11.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського районного нотаріального округу Сидоревич В.А., зареєстрований в реєстрі 03.11.2009 року за №2322 та договір купівлі-продажу від 23.03.2010 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського районного нотаріального округу Сидоревич В.А., зареєстрований в реєстрі 23.03.2010 року за №504, а також стягнути з Відповідача судові витрати по справі.

В судовому засіданні представник Позивача позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити.

Відповідач у судове засідання не з'явився. 10.12.2012 року направив до суду заяву стосовно розгляду справи у його відсутність, з позовними вимогами погоджується та проти позову не заперечує.

Суд вважає можливим розглянути справу за відсутності представника Відповідача, оскільки останній повідомлений про час та місце судового засідання належним чином, а в матеріалах справи наявні документи необхідні для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення.

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу сторонами не подавалось.

Відповідно до ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

В порядку ст. 85 ГПК України, у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представника Позивача, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

01.09.2009 року було прийняте рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аструм-М", яке оформлене Протоколом загальних зборів учасників. (Далі-Протокол).

Відповідно до вказаного Протоколу (а.с. 9), загальними зборами прийнято рішення:

1. Дати згоду на придбання Товариством з обмеженою відповідальністю "Аструм-М" майна Відкритого акціонерного товариства "Дніпропетровськметалопром", наступним переліком:

- цех №3 (будівля) в м.Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, 122, Літера 2А-1; антресольний поверх в літері 2А-1;

- розподільча підстанція РП-10 кВ (будівля) в м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, 122, Літера 2В-1, навіс 2Г, 2Д, 2Е, 2Ж;

- компресорна в м.Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, 122-А, Літера В-1, сходи в;

- насосна станція водопостачання в м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, 122-А, Літера Г-1, градирня над Г-1, ґанок г, г 1 , сходи г 2 ;

- насосна станція каналізації в м.Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, 122-А, Літера О;

за ціною, що відповідає залишковій балансовій вартості кожного об'єкта нерухомості, визначеної на дату укладання договору, на загальну суму не більше ніж 800 000,00 грн.

2. Надати повноваження директору Товариства з обмеженою відповідальність "Аструм-М", або уповноваженій ним особі, на підписання договору купівлі-продажу нерухомого майна Відкритого акціонерного товариства "Дніпропетровськметалопром", відповідно до прийнятого рішення, з додержанням вимог чинного законодавства, пов'язаних з укладанням такого роду угоди.

Станом на момент прийняття вказаного рішення діяв Статут Позивача в новій редакції, затверджений рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аструм-М", оформленого Протоколом №б/н від 05.08.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського районного нотаріального округу Сидоревич В.А. 07.08.2009 року за №1726, зареєстрований державним реєстратором 11.08.2009 року за №12031050005027169, відповідно до якого дійсними учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Аструм-М" є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Автоцентр-Україна", Овсюк Олександр Олександрович, Бабко Олександра Тихонівна, Климовська Тетяна Валеріївна.

03.11.2009 року, відповідно до вказаного Протоколу, між Позивачем та Відповідачем був укладений договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського районного нотаріального округу Сидоревич В.А., зареєстрований в реєстрі 03.11.2009 року за №2322, зареєстрований у Реєстрі прав власності на нерухоме майно 11.12.2009 року за №21387168, відповідно до умов якого (п. 2. Договору купівлі-продажу-1) у власність Позивача переходить: цех№3 (будівля) літера 2А-1, антресольний поверх в літері 2А-1, розподільча підстанція РП-10 Кв літера 2В-1, в м.Дніпропетровську, вул. Героїв Сталінграда, 122. (Далі-Договір купівлі-продажу-1).

23.03.2010 року, відповідно до вказаного Протоколу, між Позивачем та Відповідачем був укладений договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського районного нотаріального округу Сидоревич В.А., зареєстрований в реєстрі 23.03.2010 року за №504, зареєстрований у Реєстрі прав власності на нерухоме майно 21.05.2010 року за №30486681, відповідно до умов якого (п. 2. Договору купівлі-продажу-1) у власність Позивача переходить: компресорна літ. В-1, сходи в, насосна станція водопостачання літера Г-1, градирня літ. над Г-1, ґанок г, г 1 , сходи г 2 , насосна станція каналізації літера О, в м. Дніпропетровську, вул. Героїв Сталінграда, 122-А. (Далі-Договір купівлі-продажу-2).

Вказані Договори купівлі-продажу 1, 2 підписані сторонами на підставі, зокрема, від Відповідача генеральним директором Дєгтярьовим Михайлом Вікторовичем, який діє відповідно до Статуту та від Позивача, представником Салахетдіновою Тетяною Абрарівною, яка діє в межах довіреності від 28.10.2009 року, посвідченої приватним нотаріусом Дніпропетровського районного нотаріального округу Сидоревич В.А., зареєстрованої в реєстрі за №2291 (а.с. 11).

Повноваження, надані вказаною довіреністю, реалізуються відповідно до рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальність "Аструм-М", оформленого відповідним Протоколом від 01.09.2009 року.

30.10.2012 року господарським судом Дніпропетровської області (суддя Коваль Л.А.) було прийнято рішення у справі №7/5005/8859/2012 (рішення підписано 05.11.2012 року) за позовом Овсюка Олександра Олександровича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аструм-М" про визнання рішень загальних зборів учасників товариства недійсними та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр-Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аструм-М" про визнання рішень загальних зборів учасників товариства недійсними. (а.с. 45-48).

Вказаним рішенням суду визнано недійсним зазначений в позовній заяві протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аструм-М" від 01.09.2009 року, відповідно до якого була надана Довіреність на підписання договорів купівлі-продажу від 28.10.2009 року та підписані вищевказані Договори купівлі-продажу 1, 2.

Оскаржуваний протокол було визнано недійсним оскільки на момент його проведення та підписання директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр-Україна" Скляр Михайло Ігорович перебував у відпустці в період з 26.08.2009 року по 04.09.209 року відповідно до наказу №29-К від 21.08.2009 року, а на період перебування Скляр М.І. у відпустці, обов'язки генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр-Україна" та право підпису документів правового та фінансового характеру покладено на заступника генерального директора з сервісного обслуговування Підберезкіна О.А., з цього вбачається, що був відсутній кворум для проведення вказаних зборів.

Відсутність кворуму для проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аструм-М" створює наслідки для визнання недійсних прийнятих зборами рішенні.

Отже, керуючись вищевикладеним, Позивач просить визнати недійсними Договори купівлі-продажу 1, 2, з огляду на те, що Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аструм-М" від 01.09.2009 року визнаний судом недійсними, а тому й події, які відбулись на підставі вказаного протоколу Позивач вважає незаконними.

Розглядаючи заявлені позовні вимоги необхідно вказати на наступне.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтею 180 Господарського кодексу України встановлено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків ( ст. 626 ЦК України ).

Відповідно до ст.6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Згідно зі ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст.ст. 638, 639 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Згідно вимог ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Зміст цивільних прав та обов'язків органів юридичної особи, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, відповідно до ст. 88 ЦК України, визначаються установчими документами юридичної особи.

Відповідно до ч.2 ст. 207 ЦК України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Статтею 229 ЦК України передбачено, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Частина 3 ст. 215 ЦК України встановлює, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Враховуючи вищевикладене та те, що схвалення договору доручення та Спірних договорів Позивачем у передбачений Статутом спосіб не відбулося, а рішення загальних зборів учасників товариства визнані недійсними, тому позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст.49 ГПК України судові витрати по справі покладаються на Позивача, так як дії стосовно підстав та предмету позову виникли з вини Позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити в повному обсязі.

Визнати недійсним Договір купівлі-продажу, укладений 03.11.2009 року між Відкритим акціонерним товариством "Дніпропетровськметалопром" (49033, м.Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, 122-А, код ЄДРПОУ 02138926) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аструм-М" (52071, Дніпропетровська область, с. Дослідне, вул. Наукова, 1, код ЄДРПОУ 35622029), посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Сидоревич В.А. 03.11.2009р., зареєстрований в реєстрі за №2322.

Визнати недійсним Договір купівлі-продажу, укладений 23.03.2010 року між Відкритим акціонерним товариством "Дніпропетровськметалопром" (49033, м.Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, 122-А, код ЄДРПОУ 02138926) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аструм-М" (52071, Дніпропетровська область, с. Дослідне, вул. Наукова, 1, код ЄДРПОУ 35622029), посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу Сидоревич В.А. 23.03.2010р., зареєстрований в реєстрі за №504.

Суддя О.І. Красота Рішення підписано 11.12.2012 року