Рішення

від 11.12.2012 по справі 27пд/5014/2625/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

11.12.12 Справа № 27пд/5014/2625/2012

Суддя Лазненко Л.Л., за участю секретаря судового засідання Дрожанової О.В., розглянувши матеріали за позовом

Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», м. Запоріжжя

до 1-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК ІНТЕРГО» , м. Алчевськ Луганської області

2-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «СХІД-НАФТОТРЕЙД», м. Ровеньки Луганської області

про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 20/08/12 від 20.08.2012

в присутності представників сторін:

від позивача - Ніколенко М.М. , довіреність № 1954 від 07.08.2012;

від 1-го відповідача - представник не прибув;

від 2-го відповідача - представник не прибув, -

В С Т А Н О В И В:

Обставини справи: позивачем заявлена вимога про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 20/08/12 від 20.08.2012, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТПК ІНТЕРГО»та Товариством з обмеженою відповідальністю «СХІД-НАФТОТРЕЙД».

На підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладався з 13.11.2012 до 27.11.2012 та з 27.11.2012 до 11.12.2012 -у зв'язку з неявкою повноважних представників сторін по справі та невиконанням ними вимог суду в частині надання витребуваних документів.

В судовому засіданні 11.12.2012 представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідачі не скористалися наданим їм правом, передбаченим ст.22 Господарського процесуального кодексу України, не забезпечили участі повноважних представників у судовому засіданні, хоча про час і місце проведення розгляду справи були належним чином повідомлені. Причини неявки відповідачі суду не повідомили.

Як зазначено в п.3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог ч. 1 ст. 64 та ст. 87 Господарського процесуального кодексу України.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Як вбачається з п.3.9.2 цієї ж постанови, у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Тобто до повноважень суду не віднесено встановлення фактичного місцезнаходження учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилались згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи, а також згідно відомостей, що містяться у спеціальному витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців, станом на час розгляду справи.

Відзиви на позовну заяву та інші витребувані господарським судом документи відповідачами не надані, у зв'язку з чим справа на підставі приписів ст. 75 Господарського процесуального кодексу України розглядається за наявними у ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши присутнього в судовому засіданні під час судового розгляду справи представника позивача, суд встановив такі фактичні обставини.

На підставі умов укладеного між ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»(Покупець) та ТОВ «ТПК ІНТЕГРО»(Постачальник) договору поставки вугільної продукції № 20/2011/1649 від 30.08.2011 (а.с. 16-10) останнім у період 2011 року - 2012 року передано у власність ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»вугільну продукцію по марочному складу, в кількості та за цінами, вказаними у специфікаціях, які є невід'ємною частиною договору (а.с. 20-24).

28.08.2012 ТОВ «ТПК ІНТЕГРО»(далі -Відповідач-1 по даній справі) надіслало на адресу ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»(далі -Позивач по даній справі) лист без номеру та дати з повідомленням про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ТПК ІНТЕГРО»уступило Товариству з обмеженою відповідальністю «СХІД-НАФТОТРЕЙД»(далі -Відповідач-2 по даній справі) право вимоги до Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» відповідно до договору № 20/2011/1649 від 30.08.2011.

З вказаним листом відповідач-1 надіслав позивачеві копію договору від 20.08.2012 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТПК ІНТЕГРО»та Товариством з обмеженою відповідальністю «СХІД-НАФТОТРЕЙД»про відступлення прав вимоги № 20/08/12 від 20.08.2012 (далі -договір відступлення) (а.с. 11-12).

Згідно умов п. 1.1 договору відступлення відповідач-1 передав відповідачу-2 усі права вимоги до ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» в зобов'язаннях, що виникли на підставі договору № 20/2011/1649 від 30.08.2011.

У подальшому Додатковою угодою № 1 від 05.09.2012 відповідач-1 та відповідач-2 доповнили договір відступлення розділом ІV «Ціна договору», встановивши, що право вимоги, що відступається, оцінене сторонами в сумі 896103,82 грн.

Не погодившись з цим, позивач звернувся до суду з даним позовом та просить визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги № 20/08/12 від 20.08.2012 (з урахуванням Додаткової угоди № 1 від 05.09.2012), оскільки вважає, що він укладений з порушенням норм діючого законодавства України та порушує його права.

Перший та другий відповідачі заперечень проти позову не надали та не скористалися правом участі своїх повноважних представників у судових засіданнях під час судового розгляду справи.

Встановивши фактичні обставини справи, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність їх задоволення у повному обсязі з таких підстав.

У відповідності з приписами ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Статтею 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України передбачені способи захисту цивільних прав та інтересів, до яких в т.ч. відноситься і визнання правочину недійсним.

Предметом розгляду даної справи є питання недійсності правочину - договору про відступлення прав вимоги № 20/08/12 від 20.08.2012.

Загальні положення про правочин визначені в §1 глави 16 Цивільного кодексу України.

Відповідно до приписів ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України позивач в даному випадку повинен довести підстави недійсності вищезазначеного договору.

Згідно ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України підставою виникнення цивільних прав і обов'язків (зобов'язань) є, зокрема, договір.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Як встановлено судом під час судового розгляду даної справи, між позивачем та відповідачем-1 у справі був укладений договір поставки вугільної продукції № 20/2011/1649 від 30.08.2011.

У тексті вказаного договору сторони обумовили всі істотні умови, зокрема, пунктом 10.7 передбачили, що жодна із сторін не має права без письмової згоди другої сторони передавати третім особам свої права та обов'язки , які випливають з цього договору.

Крім того, згідно пункту 10.6 договору сторони підтверджують, що текст договору, будь-які матеріали, інформація і відомості, які стосуються цього договору є конфіденційними і не можуть передаватися третім особам без письмової згоди другої сторони, крім випадків, коли така передача пов'язана з отриманням офіційних дозволів, документів для виконання договору або сплати податків, інших обов'язкових платежів, а також у випадках, передбачених діючим законодавством, яке регулює обов'язки сторін по договору.

Таким чином, під час укладення спірного договору про відступлення права вимоги його сторонами порушені умови чинного законодавства, зокрема, вимоги ст. 512, ч.1 ст. 516 Цивільного кодексу України.

Так, у відповідності зі ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою стороною, зокрема, у разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Аналогічні правові підстави передбачені ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України, коли заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем не було надано ніякої згоди на передачу прав і обов'язків за договором № 20/2011/1649 від 30.08.2011. Більш того, відповідач-1 навіть не звертався до позивача з проханням надати згоду на заміну кредитора за договором.

Відповідно до вимог ст. 203 Цивільного кодексу України визначає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до вимог даної статті умовами чинності правочинів є дотримання низки вимог щодо їх змісту, дієздатності сторін, характеру волевиявлення, форми, ставлення до настання наслідків, спеціальних вимог тощо.

Згідно з приписами ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, зокрема, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Проаналізувавши вищевикладені приписи законодавства, зміст спірного договору та надані документи, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.

З урахуванням викладеного вище позовні вимоги є обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та її обставинами, а тому підлягають задоволенню з віднесенням на відповідачів витрат зі сплати судового збору згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 20/08/12 від 20.08.2012, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТПК ІНТЕРГО»та Товариством з обмеженою відповідальністю «СХІД-НАФТОТРЕЙД».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТПК ІНТЕРГО», м. Алчевськ Луганської області, вул. Гмирі, 49/58, код 37288587, на користь Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 72, код 00191230, витрати зі сплати судового збору в сумі 536 грн. 50 коп., видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.

4. Стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю «СХІД-НАФТОТРЕЙД», м. Ровеньки Луганської області, вул. Вигонна, 1, код 36338139, на користь Відкритого акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 72, код 00191230, витрати зі сплати судового збору в сумі 536 грн. 50 коп., видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата складання рішення: 17.12.2012.

Суддя Л.Л. Лазненко