Ухвала

від 12.12.2012 по справі 5011-62/16232-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 5011-62/16232-2012 12.12.12

за позовом : Карпової Тетяни Євгенівни, м.Київ, код 2348903388

до відповідача 1: Карпова Ігора Євгеновича, м.Київ, код 2413602879

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс», м.Київ, ЄДРПОУ 32956904

про визнання права власності на корпоративні права

Представники:

від позивача: Олицький Т.М. -по дов.

від відповідача 1: не з'явився

від відповідача 2: не з'явився

Позивач, Карпова Тетяна Євгенівна, м.Київ звернулась до господарського суду м.Києва з позовною заявою до відповідачів, 1. Карпова Ігора Євгеновича, м.Київ, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс»про визнання права власності за Карповою Тетяною Євгенівною на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс», що становить 23,75% статутного капіталу, вартістю 4868,75 грн., та визнання права власності за Карповим Ігорем Євгеновичем на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс», що становить 23,75% статутного капіталу, вартістю 4868,75 грн.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що набуті під час перебування позивача з відповідачем 1 в зареєстрованому шлюбі корпоративні права підлягають розподілу між подружжям внаслідок розірвання рішенням від 24.05.2012р. Оболонського районного суду м.Києва шлюбу, зареєстрованого між Карповим Ігорем Євгеновичем та Карповою Тетяною Євгенівною.

Ухвалою від 19.11.2012р. господарським судом міста Києва порушено провадження по справі №5011-62/16232-2012 та зобов'язано позивача надати, зокрема, письмові пояснення стосовно підвідомчості даного спору судам господарської юрисдикції.

У додаткових поясненнях б/н від 05.12.2012р. позивачем зазначено, що з огляду на поняття корпоративних прав, визначене ст.167 Господарського кодексу України, та положення Постанови №13 від 24.10.2008р. Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»поданий позов підвідомчий судам господарської юрисдикції.

Відповідач 1 в судове засідання 12.12.2012р. не з'явився, відзиву на позовну заяву не представив. Одночасно, за висновками суду, Карпова Ігора Євгеновича було належним чином повідомлено про час та місце розгляду справи з урахуванням наступного.

За змістом п.32 інформаційного листа №01-08/530 від 29.09.2009р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання, порушені у доповідних записках господарських судів України у першому півріччі 2009 року щодо застосування норм Господарського процесуального кодексу України», якщо відмітка про відправку, зроблена у встановленому порядку на першому примірникові процесуального документа, оформлена відповідним чином, вона, як правило, є підтвердженням розсилання процесуального документа сторонам та іншим особам, які брали участь у справі, а коли йдеться про ухвалу, де зазначається про час і місце судового засідання, - підтвердженням повідомлення про час і місце такого засідання.

Відповідно до п.11 листа №01-8/123 від 15.03.2007р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2006 році»до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи.

Як свідчать матеріали справи, зокрема, витяг серії АА №790377 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, адресою відповідача 1 є: 04210, м.Київ, пр-т.Героїв Сталінграду, буд.37, кв.14. Саме на вказану адресу судом направлялась ухвала про порушення провадження у справі з метою повідомлення Карпова Ігора Євгеновича про час та місце розгляду справи.

За таких обставин, приймаючи до уваги, що ухвала від 14.11.2012р. господарського суду направлялась на адресу відповідача 1, яка міститься у матеріалах справи та Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців , враховуючи наявність на процесуальному документі штампу канцелярії господарського суду про відправку останнього учаснику судового процесу, суд дійшов висновку про належне повідомлення Карпова Ігора Євгеновича про розгляд справи.

Відповідач 2 в судове засідання 12.12.2012р. не з'явився, витребуваних судом документів не представив. Одночасно, виходячи зі змісту наявного у матеріалах справи повідомлення про вручення поштового відправлення №0103020280658 Товариство з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс»було належним чином повідомлено про час та місце розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, господарський суд встановив:

В силу ст.124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі. Судочинство здійснюється Конституційним судом України та судами загальної юрисдикції.

Відповідно до ст.125 Конституції України система судів загальної юрисдикції в Україні будується за принципами територіальності і спеціалізації.

Згідно із ст.22 Закону України «Про судоустрій і статус судів»місцевий суд є судом першої інстанції і розглядає справи, віднесені процесуальним законом до його підсудності. За змістом ч.3 цієї норми місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності.

Принцип доступності правосуддя реалізується через приписи ст.1 Господарського процесуального кодексу України, якими визначено перелік осіб, які вправі звертатися до господарських судів.

Так, відповідно до вказаної норми права, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Як вбачається зі ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Між тим, право звернення до господарських судів обмежується з предметною ознакою -звернення допускається згідно із установленою підвідомчістю господарських справ. Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством, а у разі відсутності прямої вказівки закону застосовується принцип розмежування підвідомчісті за суб'єктним складом. Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та корпоративних спорів», який набрав чинності 29.12.2006р., внесені зміни, зокрема, до ст.12 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до п.4 ст.12 вказаного нормативно-правового акту господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Вказаний перелік корпоративних спорів, розгляд яких відноситься до компетенції судів господарської юрисдикції, є виключним та не підлягає розширеному тлумаченню.

Відтак, корпоративними спорами, що підвідомчі судам господарської юрисдикції, є такі спори, предметом яких є вимоги учасників корпоративних відносин, тобто, відносин, пов'язаних із здійсненням управління корпоративним утворенням або веденням його справ, про захист їх корпоративних прав способами, передбаченими законом. Отже, господарський суд при визначенні підвідомчості спору має враховувати суб'єктний склад сторін, предмет спору та пов'язаність спірних правовідносин із створенням, діяльністю, управлінням і припиненням діяльності товариства.

Відповідно до п.7 постанови №13 Пленуму Вищого господарського суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» у зв'язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених п.4 ч.1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами ст.1 вказаного кодексу, тобто з урахуванням суб'єктного складу учасників спору. Аналогічну позицію викладено у п.п.1.1 п.1 рекомендації №04-5/14 від 28.12.2007р. Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин».

Одночасно, відносини, пов'язані з обігом акцій (часток), до корпоративних не належать. Тобто спори , зокрема, про визнання права власності на акції (частки) та про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на придбання акцій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин. Аналогічну правову позицію містить постанова від 09.03.2010р. Вищого господарського суду України по справі №24/74-36/97.

За таких обставин, господарським судам підвідомчі не всі корпоративні спори, а лише ті, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником, у тому числі, учасником, який вибув, а також між учасниками господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства , крім трудових спорів.

Як свідчать матеріали справи, 10.09.1997р. було укладено шлюб між Карповою Тетяною Євгенівною та Карповим Ігорем Євгеновичем.

Рішенням від 24.05.2012р. Оболонського районного суду м.Києва у справі №2605/6849/12 2/2605/3016/12 розірвано шлюб між Карповим Ігорем Євгеновичем та Карповою Тетяною Євгенівною.

Як вказує позивач, даний спір виник внаслідок нерозподілу часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНЗЬЮМЕР ЕКСПРЕСС»під час розірвання шлюбу між позивачем та відповідачем 1.

Таким чином, розглядуваний спір виник не через порушення відповідачами 1, 2 корпоративних прав позивача, не з огляду на створення, діяльність, управління та припинення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНЗЬЮМЕР ЕКСПРЕСС», та, відповідно, не є корпоративним спором.

Одночасно, ч.1 ст.15 Цивільного процесуального кодексу України передбачено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства, зокрема, справи щодо сімейних відносин, до яких за приписами ст.2 та Глави 8 Сімейного кодексу України відносяться майнові відносини між подружжям, в тому числі, щодо поділу майна, що перебуває у спільній сумісній власності після розірвання шлюбу.

За висновками суду, у разі майнових претензій до свого чоловіка дружина не позбавлена права позиватися до нього шляхом подачі позову відповідно до приписів сімейного та цивільного законодавства. Аналогічна позиція викладена у постанові від 11.12.2008р. по справі №2-7/8282-2008 Вищого господарського суду України.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що спір за позовом Карпової Тетяни Євгенівни до відповідачів, 1. Карпова Ігора Євгеновича, м.Київ, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс», м.Київ про визнання права власності за Карповою Тетяною Євгенівною на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс», що становить 23,75% статутного капіталу, вартістю 4868,75 грн., та визнання права власності за Карповим Ігорем Євгеновичем на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс», що становить 23,75% статутного капіталу, вартістю 4868,75 грн., не підвідомчій господарським судам.

За змістом п.1 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження по справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах.

Враховуючи встановлені судом вище обставини та приписи п.1 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку, що провадження по справі 5011-62/16232-2012 підлягає припиненню.

Одночасно, позивачем подані заяви б/н від 14.11.2012р. та б/н від 03.12.2012р. про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс» приймати на загальних зборах учасників рішення із питання збільшення розміру статутного капіталу та порядку його здійснення, розподілу та затвердження розміру часток учасників, внесення та затвердження змін до статуту товариства у зв'язку із зміною розміру часток учасників товариства.

Вказані заяви позивача залишені судом без задоволення з урахуванням висновків суду стосовно непідвідомчості справи судам господарської юрисдикції.

У відповідності до ст.7 Закону України «Про судовий збір»сплачений на підставі квитанціїй №4953.129.1 від 15.11.2012р., №4953.129.3 від 15.11.2012р. позивачем судовий збір підлягає поверненню останньому з Державного бюджету України.

На підставі викладеного, керуючись п.1 ч.1 ст.80, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.7 Закону України «Про судовий збір», суд -

УХВАЛИВ:

Припинити провадження по справі №5011-62/16232-2012 за позовом Карпової Тетяни Євгенівни, м.Київ відповідачів, 1. Карпова Ігора Євгеновича, м.Київ, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс», м.Київ про визнання права власності за Карповою Тетяною Євгенівною на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс», що становить 23,75% статутного капіталу, вартістю 4868,75 грн., та визнання права власності за Карповим Ігорем Євгеновичем на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Конзьюмер Експресс», що становить 23,75% статутного капіталу, вартістю 4868,75 грн.

Повернути Карповій Тетяні Євгенівні (04210 м.Київ, вул.Героїв Сталінграду, буд.37, кв.14, код 2348903388, паспорт СН №618860, виданий Мінським РУ ГУ МВС України в м.Києві 09.10.1997р.) з Державного бюджету України судовий збір в сумі 3219 грн.

Суддя М.О. Любченко