Рішення

від 04.12.2012 по справі 4050-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

04.12.2012Справа №5002-29/4050-2012

За позовом Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна академія управління персоналом», м. Київ;

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія», м. Євпаторія;

про визнання рішення недійсними.

За зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія»,

до Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна академія управління персоналом»,

про спонукання про виконання певних дій та визнання права власності.

Суддя О.І. Башилашвілі

Представники:

Від позивача - Остроушко М.М., довіреність №б/н від 27.11.2012, представник.

Від відповідача - Попов Є.В., довіреність №б/н від 08.11.2012, представник.

СУТЬ СПОРУ: Приватне акціонерне товариство «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна академія управління персоналом» звернулось до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» про визнання недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» від 11.05.2012 року, які оформлені протоколом №5 від 11.05.2012 року.

Позовні вимоги вмотивовані тим, що ТОВ «Туристично-оздоровча компанія «Академія» листом від 08.06.2012 звернулось до ПрАТ «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна академія управління персоналом» із пропозицією забезпечити явку представника для підписання затвердженої нової редакції Статуту, мотивуючи це тим, що відповідно до рішення Загальних зборів останнього від 11.05.2012, згідно протоколу №5 ТОВ «Туристично-оздоровча компанія «Академія» увійшло до складу його учасників із 99,9% часток Статутного капіталу. Також, відповідно до протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Туристично-оздоровча компанія «Академія» від 11.05.2012 №5, копію якого було додано до листа, ПрАТ «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна академія управління персоналом» у якості внеску до Статутного капіталу ТОВ «Туристично-оздоровча компанія «Академія» передало нерухоме майно - нежитлову будівлю рекреаційного призначення у цілому, що розташована за адресою: м. Євпаторія, вул. Пушкіна, 64-а. Позивач із вищевказаним рішенням Загальних зборів ТОВ «Туристично-оздоровча компанія «Академія» не погоджується, вважає його таким, що суперечить вимогам чинного законодавства, таким, що порушує права та інтереси позивача, у зв'язку з чим він звернувся з позовом до суду.

Ухвалою Господарського суду Автономної Республіки Крим від 20.11.2012. позовна заява прийнята судом до розгляду, порушено провадження по справі №5002-29/4050-2012 та призначено дату судового засідання.

29.11.2012. від Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» через канцелярію суду надійшла зустрічна позовна заява з вимогами про зобов'язання Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна академія управління персоналом» виконати п.4 рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» від 11.05.2012, що оформлено протоколом №5 від 11.05.2012, у частині підписання уповноваженим представником Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна академія управління персоналом» затвердженої редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія»; визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» права власності на нерухоме майно у цілому - нежитлову будівлю рекреаційного призначення, розташовану за адресою: м. Євпаторія, вул. Пушкіна, 64-а, що є внеском Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна академія управління персоналом» до Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія».

Ухвалою Господарського суду Автономної Республіки Крим від 29.11.2012 зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» прийнято судом для сумісного розгляду з первісним.

У судовому засіданні 04.12.2012. позивач за первісним позовом надав відзив на зустрічну позовну заяву, згідно з яким проти заявленого зустрічного позову заперечує, просить в його задоволенні відмовити, мотивуючи тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Туристично-оздоровча компанія «Академія» від 11.05.2012. суперечать вимогам чинного законодавства, порушують права та інтереси позивача, оскільки він позбавлений права власності на нерухоме майно, яке передано до статутного капіталу відповідача.

Відповідач за первісним позовом у судове засідання 04.12.2012. надав відзив на позов, згідно з яким позовні вимоги не визнає, просить в їх задоволенні позивачеві відмовити, вважаючи що жодних порушень закону, прав чи законних інтересів будь-якого учасника товариства, під час скликання та проведення загальних зборів товариства, допущено не було.

Відзиви на позов та надані сторонами документи оглянуті судом у судовому засіданні та долучені в матеріали справи.

Розгляд справи відкладався відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України в межах строку, встановленого статтею 69 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, відповідача, дослідивши наявні у справі докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна Академія управління персоналом» 07.05.2012 року прийнято рішення, яке оформлено протоколом № 7/1, та відповідно до якого, Загальні збори акціонерів вирішили: ПрАТ «ВНЗ «МАУП» вступити до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» з часткою у 99,9% голосів у Статутному капіталі; у якості внеску до Статутного капіталу ТОВ «ТОК «Академія» передати нерухоме майно - нежитлову будівлю рекреаційного призначення, розташовану за адресою: м. Євпаторія, вул. Пушкіна, 64-а, вартістю 1 001 145 (один мільйон одна тисяча сто сорок п'ять) гривень 60 копійок; уповноважити Ректора Товариства - Подоляка Анатолія Миколайовича ставити підпис від імені Товариства на протоколах загальних зборів ТОВ «ТОК «Академія», підписати нову редакцію Статуту ТОВ «ТОК «Академія», акту прийому-передачі внеску до Статутного капіталу ТОВ «ТОК «Академія» у вигляді нерухомого майна та інших документів, необхідних для виконання рішення загальних зборів згідно з п. 1 Порядку денного.

Відповідно до протоколу від 11.05.2012 року № 5 Загальні збори учасників ТОВ «ТОК «Академія» вирішили: прийняти до складу учасників Товариства ПрАТ «ВНЗ «МАУП»; зобов'язати ПрАТ «ВНЗ «МАУП» внести до Статутного капіталу Товариства нерухоме майно - нежитлову будівлю рекреаційного призначення, розташовану за адресою: м. Євпаторія, вул. Пушкіна, 64-а, вартістю 1 001 145 (один мільйон одна тисяча сто сорок п'ять) гривень 60 копійок; укласти Акт прийому-передачі нерухомого майна, за яким ПрАТ «ВНЗ «МАУП» передає, а ТОВ «ТОК «Академія» приймає зазначене нерухоме майно; збільшити розмір Статутного капіталу Товариства та розподілити частки у Статутному капіталі між Учасниками; затвердити нову редакцію Статуту Товариства та зобов'язати учасників - Щокіна Г. В., Щокіна Р. Г. та ПрАТ «ВНЗ «МАУП», в особі уповноваженого представника, підписати нову редакцію Статуту Товариства; уповноважити директора ТОВ «ТОК «Академія» Пивоварова Ю. Ю. підписати від імені Товариства Акт прийому-передачі, за яким ПрАТ «ВНЗ «МАУП» передає на користь ТОВ «ТОК «Академія» внесок до Статутного капіталу, а також, здійснити відповідні дії для проведення державної реєстрації змін у Статуті Товариства з правом підпису реєстраційних карток, описів, заяв.

11.05.2012 року між сторонами укладений Акт прийому-передачі нерухомого майна, відповідно до якого, ПрАТ «ВНЗ «МАУП», у особі Ректора Подоляки А. М. передає, а ТОВ «ТОК «Академія», в особі директора Пивоварова Ю. Ю. приймає у якості внеску до Статутного капіталу ТОВ «ТОК «Академія» нерухоме майно - нежитлову будівлю рекреаційного призначення, розташовану за адресою: м. Євпаторія, вул. Пушкіна, 64-а, вартістю 1 001 145 (один мільйон одна тисяча сто сорок п'ять) гривень 60 копійок.

Листом від 08.06.2012 року відповідач за первісним позовом звернувся до позивача з вимогою забезпечити явку уповноваженого представника для підписання затвердженої рішенням Загальних зборів від 11.05.2012 року редакції Статуту ТОВ «ТОК «Академія».

У відповідь, листом від 28.06.2012 року № 1/28, позивач за первісним позовом повідомив, що ПрАТ «ВНЗ «МАУП» на сьогоднішній день не може вважатись учасником ТОВ «ТОК «Академія», а нерухоме майно не є внеском до Статутного капіталу останнього.

Листом від 20.07.2012 року відповідач за первісним позовом додатково наголосив на необхідності підписання затвердженої редакції Статуту товариства.

Позивач за первісним позовом посилається на те, що спірні рішення Загальних зборів ТОВ «ТОК «Академія» порушують його права та інтереси, як власника нерухомого майна, що без належної правової підстави передано до Статутного капіталу відповідача.

Відповідач за первісним позовом стверджує, що підстав для визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників від 11.05.2012 року немає.

До того ж, відповідач вважає, що заявлені первісним позивачем вимоги свідчать про невизнання останнім права власності ТОВ «ТОК «Академія» на нерухоме майно, що передавалось за повноважними рішеннями вищих органів управління господарських товариств та за актом прийому-передачі, а тому існують підстави для визнання за ним права власності на спірне майно.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані сторонами докази, суд прийшов до висновку про необхідність у задоволенні первісного позову відмовити, та задовольнити зустрічну позовну заяву, з наступних підстав.

Частина перша статті 98 Цивільного кодексу України встановлює, що Загальні збори учасників (акціонерів) товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно до пункту 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону «Про господарські товариства»); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону «Про господарські товариства»); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону «Про господарські товариства»). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З матеріалів справи вбачається, що відповідно до протоколу Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ВНЗ «МАУП» від 07 травня 2012 року № 7/1, правомочні Загальні збори акціонерів ПрАТ «ВНЗ «МАУП» вирішили вступити до складу учасників ТОВ «ТОК «Академія», а у якості внеску до Статутного капіталу передати нерухоме майно - нежитлову будівлю рекреаційного призначення. Також, Збори уповноважили ректора акціонерного товариства підписати нову редакцію Статуту ТОВ «ТОК «Академія», акт прийому-передачі внеску до Статутного капіталу ТОВ «ТОК «Академія» та інших документів, необхідних для виконання рішення загальних зборів.

Судом встановлено та не заперечується сторонами, що акціонери, які приймали участь у Загальних зборах ПрАТ «ВНЗ «МАУП» від 07.05.2012 року володіли 100 % простих іменних акцій ПрАТ «ВНЗ «МАУП».

Доказів визнання недійсним чи оскарження вказаного рішення Загальних зборів сторонами не надано.

Посилання позивача за первісним позовом на відсутність факту вступу ТОВ ПрАТ «ВНЗ «МАУП» до складу учасників ТОВ «ТОК «Академія» у зв'язку зі зміною позиції щодо необхідності такого вступу та порушенням майнових прав, судом до уваги не приймаються, оскільки вказані твердження не ґрунтуються на положеннях законодавства.

Судом встановлено, що згідно з протоколом від 11.05.2012 року № 5 Загальні збори учасників ТОВ «ТОК «Академія» вирішили: прийняти до складу учасників Товариства ПрАТ «ВНЗ «МАУП»; зобов'язати ПрАТ «ВНЗ «МАУП» внести до Статутного капіталу Товариства нерухоме майно; укласти Акт прийому-передачі нерухомого майна; збільшити розмір Статутного капіталу Товариства та розподілити частки у Статутному капіталі між Учасниками; затвердити нову редакцію Статуту Товариства та зобов'язати учасників - Щокіна Г. В., Щокіна Р. Г. та ПрАТ «ВНЗ «МАУП» в особі уповноваженого представника, підписати нову редакцію Статуту Товариства; уповноважити директора Товариства підписати Акт прийому-передачі, а також, здійснити відповідні дії для проведення державної реєстрації змін у Статуті Товариства.

При цьому, суд не вбачає порушення вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення зазначених Загальних зборів господарського товариства, а також, порушення прав чи законних інтересів будь-якого учасника товариства рішенням загальних зборів.

Рішення прийняті з додержанням вимог законодавства щодо кворуму для проведення загальних зборів і прийняття рішень, та відповідно до затвердженого порядку денного Загальних зборів товариства.

Відповідно до приписів статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Таким чином, суд приходить до висновку про недоведеність обставин, на які посилається позивач за первісним позовом, а також, про відсутність правових підстав для задоволення первісного позову та визнання спірних рішень Загальних зборів ТОВ «ТОК «Академія» від 11.05.2008 року недійсними.

Стаття 11 Закону України «Про господарські товариства» встановлює, що учасники товариства зобов'язані: додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

Частина 3 статті 88 Господарського кодексу України передбачає, що учасники господарського товариства зобов'язані, зокрема, додержуватися вимог установчих документів товариства, виконувати рішення його органів управління.

Відповідно до частини 5 статті 57 Господарського кодексу України, статут затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.

Таким чином, оскільки виконувати чинні рішення Загальних зборів та підписувати Статут товариства є обов'язками учасника, судом вбачаються підстави для задоволення зустрічного позову в частині зобов'язання позивача за первісним позовом виконати п. 4 рішення Загальних зборів ТОВ «ТОК «Академія» від 11.05.2012 року, що оформлено протоколом № 5 від 11.05.2012 року, а саме: підписати уповноваженим представником нову редакцію Статуту ТОВ «ТОК «Академія».

Щодо зустрічної позовної вимоги про визнання права власності на нерухоме майно у цілому - нежитлову будівлю рекреаційного призначення (Пансіонат), суд зазначає наступне.

З доданих позивачем за зустрічним позовом доказів, а саме: матеріалів технічної інвентаризації від 20.11.2012 року, вбачається, що спірний об'єкт нерухомості являє собою нежитлову будівлю у складі: літ. «Г» з прибудовами - загальною площею 3425,2 кв. м., літ. «Д», літ. «Е», літ. «ТП» і споруд.

Статтею 41 Конституції України передбачено, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Стаття 86 Господарського кодексу України та стаття 13 Закону України «Про господарські товариства» передбачають, що вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі статтею 85 Господарського кодексу України та статтею 12 ЗУ «Про господарські товариства», товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Частина 3 статті 88 Господарського кодексу України передбачає, що учасники господарського товариства зобов'язані вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені установчими документами, відповідно до цього Кодексу та закону про господарські товариства.

Статтею 392 Цивільного кодексу України встановлено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Стаття 16 ЦК України передбачає, що одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.

З обґрунтування первісного позову вбачається, що позивач вважає безпідставною передачу спірного нерухомого майна до Статутного капіталу ТОВ «ТОК «Академія».

Проте, як встановлено судом раніше, на підставі рішення Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ВНЗ «МАУП» від 07.05.2012 року, які оформлено протоколом № 7/1, та рішень Загальних зборів ТОВ «ТОК «Академія» від 11.05.2012 року, які оформлені протоколом № 5, позивач за первісним позовом вступив до складу учасників відповідача та у якості внеску до Статутного капіталу зобов'язався передати спірне нерухоме майно.

На підставі зазначених рішень, між сторонами укладений Акт прийому-передачі нерухомого майна, відповідно до якого ТОВ «ТОК «Академія» у якості внеску до Статутного капіталу набуло право власності на нерухоме майно - нежитлову будівлю рекреаційного призначення, розташовану за адресою: м. Євпаторія, вул. Пушкіна, 64-а, вартістю 1 001 145 (один мільйон одна тисяча сто сорок п'ять) гривень 60 копійок.

Вказаний акт також підписаний уповноваженими представниками сторін.

Таким чином, матеріали справи свідчать про законність набуття відповідачем за первісним позовом права власності на зазначене майно.

З висновку експертного дослідження від 28.11.2012 року № 27/12 (експерт Ківєрін В. Є.) судом вбачається, що об'єкт нерухомості, який було передано до Статутного капіталу відповідача, за своїми характеристиками та відповідними будівельними нормами відповідає усім ознакам нежитлової будівлі рекреаційного призначення - Пансіонату.

А за таких обставин, первісний позов задоволенню не підлягає, тоді як зустрічні позовні вимоги щодо зобов'язання ПрАТ «ВНЗ «МАУП» виконати рішення Загальних зборів та визнання права власності за ТОВ «ТОК «Академія» на нерухоме майно у цілому - нежитлову будівлю рекреаційного призначення (Пансіонат у складі: літ. «Г» з прибудовами - загальною площею 3425,2 кв. м., літ. «Д», літ. «Е», літ. «ТП» і споруди), яка розташована за адресою: м. Євпаторія, вул. Пушкіна, 64-а, що є внеском Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна Академія управління персоналом» до Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» суд вважає необхідним задовольнити.

Судові витрати зі сплати судового збору судом покладаються на позивача за первісним позовом, в порядку статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повне рішення складено 07.12.2012.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна Академія управління персоналом» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» про визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників ТОВ «ТОК «Академія» від 11.05.2012 року, які оформлені протоколом № 5 від 11.05.2012 року - відмовити.

2. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» до Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна Академія управління персоналом» задовольнити.

3. Зобов'язати Приватне акціонерне товариство «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна Академія управління персоналом» виконати п. 4 рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» від 11.05.2012 року, що оформлено протоколом № 5 від 11.05.2012 року, у частині підписання уповноваженим представником Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна Академія управління персоналом» затвердженої редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія».

4. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» (ідентифікаційний код: 36975028, місцезнаходження: 97400, Автономна Республіка Крим, місто Євпаторія, вул. Токарева, 4) право власності на нерухоме майно у цілому - нежитлову будівлю рекреаційного призначення (Пансіонат у складі: літ. «Г» з прибудовами - загальною площею 3425,2 кв. м., літ. «Д», літ. «Е», літ. «ТП» і споруд), яка розташована за адресою: м. Євпаторія, вул. Пушкіна, 64-а, що є внеском Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна Академія управління персоналом» до Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія».

5. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Вищий навчальний заклад «Міжрегіональна Академія управління персоналом» (вул. Фрометівська, 2, м. Київ, 03039, Україна, ЄДРПОУ 00127522) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Туристично-оздоровча компанія «Академія» (ідентифікаційний код: 36975028, 97400, Автономна Республіка Крим, місто Євпаторія, вул. Токарева, 4) 2682,5грн. судового збору.

6. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя О.І. Башилашвілі