Рішення

від 23.12.2011 по справі 40/66-62/170

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 40/66-62/170 23.12.11

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг», м.Київ, ЄДРПОУ 31003064

до відповідача 1: Закритого акціонерного товариства «Укрторгбудматеріали», м.Київ, ЄДРПОУ 31030852

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Каштанове місто», м.Київ, ЄДРПОУ 31242154

про визнання недійсним договору

суддя Любченко М.О.

Представники сторін:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача 1: не з'явився

Від відповідача 2: не з'явився

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг», м.Київ, звернувся до господарського суду м.Києва з позовом до відповідача 1, Закритого акціонерного товариства «Укрторгбудматеріали», м.Київ, відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Каштанове місто», м.Київ про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу від 23.04.2000р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біляєвим В.О., реєстровий номер 2601.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що підписання між Закритим акціонерним товариством «Укрторгбудматеріали»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Каштанове місто» спірного договору купівлі-продажу порушує право позивача на привілеєве набуття у власність нерухомого майна, що розташовано за адресою: м.Київ, вул.Фрунзе, 23-25, яке було передано в довгострокову оренду відповідачем 1 позивачу за договором оренди №3 від 01.07.2000р.

Позивач, відповідач 1 та відповідач 2 в судові засідання не з'явилися, витребуваних судом документів не представили.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців діяльність Закритого акціонерного товариства «Укрторгбудматеріали»припинена.

Одночасно, за висновками суду, позивач та відповідач 2 були повідомлені належним чином про час і місце розгляду справи з урахуванням наступних обставин.

Статтею 93 Цивільного кодексу України встановлено, що місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

Згідно із ч.4 ст.89 вказаного Кодексу України відомості про місцезнаходження юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч.1 ст.16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення органів державної влади, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Виходячи зі змісту витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, Товариство з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг»знаходиться за адресою: 04080 м.Київ, вул.Фрунзе, буд.23/25, а місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Каштанове місто» є м.Київ, вул.Кіквідзе, буд.18.

На вказані адреси господарським судом було скеровано процесуальні документи по справі з метою повідомлення учасників судового процесу про час та місце розгляду справи.

Крім того, направлення ухвал здійснювалося також господарським судом на адресу позивача, яка визначена у статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг», а саме: м.Київ, вул.Вікентія Хвойко, 15/15.

За приписами п.32 інформаційного листа №01-08/530 від 29.09.2009р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання, порушені у доповідних записках господарських судів України у першому півріччі 2009 року щодо застосування норм Господарського процесуального кодексу України», якщо відмітка про відправку, зроблена у встановленому порядку на першому примірникові процесуального документа, оформлена відповідним чином, вона, як правило, є підтвердженням розсилання процесуального документа сторонам та іншим особам, які брали участь у справі, а коли йдеться про ухвалу, де зазначається про час і місце судового засідання, - підтвердженням повідомлення про час і місце такого засідання.

Відповідно до п.11 листа №01-08/123 від 15.03.2007р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2006 році»до повноважень господарських судів не віднесено встановлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій.

За таких обставин, приймаючи до уваги наявність на ухвалах по справі штампів канцелярії господарського суду про відправку процесуальних документів учасникам судового процесу, враховуючи, що зазначені ухвали направлялись господарським судом за адресами позивача та відповідача 2, які вказані у витягах з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та у наявних в матеріалах справи документах, суд дійшов висновку про належне повідомлення зазначених учасників судового процесу про час і місце розгляду справи.

Приймаючи до уваги закінчення процесуальних строків розгляду справи та відсутність клопотання учасників судового засідання, поданого в порядку ст.69 Господарського процесуального кодексу України, справа розглядається по суті за наявними матеріалами відповідно до норм ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши представлені позивачем в обґрунтування своїх вимог доводи та документи, господарський суд встановив.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За приписом ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно із ст.655 вказаного нормативно-правового акту за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

23.04.2004р. між Закритим акціонерним товариством "Укрторгбудматеріали" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каштанове місто" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна - майнового комплексу загальною площею 685,6 кв.м, що розташований за адресою: м.Київ, вул.Фрунзе, будинок 23-25.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що одним із способів захисту цивільного права є визнання правочину недійсним.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності та про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом Постанови №9 від 06.11.2009р. Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.5 вказаної Постанови Пленуму Верхового Суду України вимога про визнаня оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків недійсного правочину може бути заявлена як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою стороною, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Згідно із ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.33 вказаного Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними. Одночасно, враховуючи, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг»не є стороною за договором, позивачем також має бути доведено факт порушення його прав та законних інтересів внаслідок укладання відповідачами договору від 23.04.2004р.

Виходячи зі змісту позовної заяви, в обґрунтування наявності порушення своїх прав позивач посилається на те, що підписання між Закритим акціонерним товариством «Укрторгбудматеріали»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Каштанове місто»спірного договору купівлі-продажу порушує право позивача на привілеєве набуття у власність нерухомого майна, що розташовано за адресою: м.Київ, вул.Фрунзе, 23-25, яке було передано в довгострокову оренду відповідачем 1 позивачу за договором №3 від 01.07.2000р.

Проте, посилання позивача на вказані обставини суд вважає необґрунтованими та неправомірними з огляду на таке:

Статтею 362 Цивільного кодексу України встановлено переважне право купівлі частки у праві спільної часткової власності, а також механізм захисту прав інших співвласників при продажу частки у спільному майні.

Згідно із ст.11 Цивільного кодексу України однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договір.

Виходячи зі змісту укладеного між позивачем (орендар) та відповідачем 1 (орендодавець) договору оренди нежитлового приміщення площею 685,6 кв.м, яке розташовано за адресою: м.Київ, вул.Фрунзе, 23-25, будь-які умови стосовно викупу орендарем орендованого майна, переважного права орендаря на придбання майна у разі його продажу у зазначеному правочині відсутні.

Одночасно, відповідно до 777 Цивільного кодексу України, на яку посилається позивач, наймач, який належно виконує свої обов'язки за договором найму, у разі продажу речі, переданої у найм, має переважне право перед іншими особами на її придбання.

Зазначеною статтею не визначено порядок реалізації переважного права наймача на придбання речі та не встановлено механізму захисту його права у випадку її продажу.

Згідно п.1.2 договору купівлі-продажу від 23.04.2004р. на час продажу майновий комплекс по вул.Фрунзе, 23/25 у м.Києві належав Закритому акціонерному товариству "Укрторгбудматеріали" на праві власності на підставі свідоцтва про право власності, що видане Головним управлінням з питань майна Київської міської державної адміністрації 15.11.2001р.

Відповідно до ст.316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Згідно ст.317 вказаного нормативно-правового акту власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії , що не суперечать закону.

Тобто, враховуючи положення вказаних статей, Закрите акціонерне товариство "Укрторгбудматеріали" мало право самостійно та на власний розсуд, незалежно від волі інших осіб укласти договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.04.2004р.

Договором оренди №3 від 01.07.2000р. обмеження такого права не передбачено. Інших доказів обмеження такого права суду не надано.

Крім того, відповідно до ст.770 Цивільного кодексу України, у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця. Тобто, укладення договору купівлі-продажу орендованого майна не вплинуло на права та обов'язки позивача, як орендаря за договором оренди нежитлового приміщення №3 від 01.07.2000р.

Наразі, як свідчать матеріали справи, рішенням господарського суду міста Києва від 21.06.2006р. по справі №39/154-16/232 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Каштанове місто»за участю третьої особи Закритого акціонерного товариства «Укрторгбудматеріали»про переведення на позивача прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 23.04.2004р. у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою від 03.10.2006р. Київського апеляційного господарського суду вказане судове рішення залишено без змін.

За таких обставин, приймаючи до уваги, що позивач не є стороною спірного договору та будь-які права та обов'язки у Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг»на підставі вказаного договору не виникають, враховуючи, що вчиненням спірного правочину не було порушено прав та законних інтересів позивача, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Каштанове місто»про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу від 23.04.2004р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біляєвим В.О., реєстровий номер 2601, є неправомірними та такими, що підлягають залишенню без задоволення.

Стосовно позовних вимог до Закритого акціонерного товариства «Укрторгбудматеріали»провадження по справі підлягає припиненню з огляду на наступне:

Відповідно до п.6 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Згідно із ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом.

За приписами ст.47 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" дата внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичною особою - підприємцем є датою державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичною особою - підприємцем.

Виходячи зі змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, юридичну особу, Закрите акціонерне товариство «Укрторгбудматеріали» припинено, відомості стосовно правонаступників відсутні.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищевикладене, провадження по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг»до Закритого акціонерного товариства «Укрторгбудматеріали»підлягає припиненню на підставі п.6 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України.

Судові витрати згідно із ст.49 Господарського процесуального кодексу України підлягають віднесенню на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг», м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Каштанове місто», м.Київ про визнання недійсним укладеного між Закритим акціонерним товариством «Укрторгбудматеріали»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Каштанове місто»договору купівлі-продажу від 23.04.2004р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біляєвим В.О., реєстровий номер 2601.

Припинити провадження по справі в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділбудторг», м.Київ до Закритого акціонерного товариства «Укрторгбудматеріали», м.Київ.

У судовому засіданні 23.12.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суддя Любченко М.О.

Повне рішення складено 28.12.2011р.