Постанова

від 29.10.2012 по справі 5023/191/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"29" жовтня 2012 р. Справа № 5023/191/12

вх. № 191/12

Суддя господарського суду Дзюба О.А.

при секретарі судового засідання Шаповалов О.В.

За участю

Ліквідатора - арбітражного керуючого Караченцев Ю.Л. ліцензія від 27.08.09р.

По справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УКМБ", м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКМБ", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 24 травня 2011року Товариство з обмеженою відповідальністю "УКМБ" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л., якого зобов'язано виконати всі дії по ліквідації банкрута, докази надати суду.

До канцелярії господарського суду (вх№ 13617 надійшов звіт ліквідатора та документи, які свідчать про завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20 серпня 2012 року призначено до слухання звіт ліквідатора на 13 вересня 2012 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13 вересня 2012 року розгляд справи відкладався на 23 жовтня 2012 року, з метою витребування документів які мають суттєве значення для повного, всебічного та об'єктивного дослідження всіх матеріалів справи.

На виконання вимог суду від ліквідатора надійшли письмові пояснення до ліквідаційного звіту (вх№ 17109), які судом розглянуті та долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні від 23 жовтня 2012 року оголошувалась перерва до 29 жовтня 2012 року, з метою повного, всебічного та об'єктивного дослідження всіх матеріалів справи.

Після перерви в засіданні суду ліквідатор просив затвердити йому витрати понесені під час виконання ліквідаційної процедури, затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна банкрута, погашеними та припинити провадження у справі.

Заслухавши присутнього у судовому засіданні ліквідатора, розглянувши матеріали справи, судом встановлено, що ліквідатором виконані всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

Ліквідатором опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом в газеті «Урядовий кур'єр» від 06 березня 2012 року № 43.

Після публікації оголошення про визнання ТОВ «УКМБ» банкрутом ліквідатором додатково направлені повідомлення про визнання боржника банкрутом до державних цільових фондів:

До Управління пенсійного фонду України в Жовтневому районі м. Харкова від 12.03.12 № 22/191.

До виконавчої дирекції фонду загальнообов'язкового соціального страхування України на випадок безробіття від 12.03.12 № 24/191.

До виконавчої дирекції Харківського обласного відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності від 12.03.12 № 21/191.

До фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань , відділення виконавчої дирекції у Жовтневому районі м. Харкова від 12.03.12 № 23/191.

Відповідно до повідомлень про вручення поштових відправлень всі повідомлення були отримані. Заяв з кредиторськими вимогами ліквідатору не надійшло.

Від Харківського міського центру зайнятості надійшов лист від 15.03.12 № 5817 про відсутність заборгованості.

Від виконавчої дирекції фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності надійшов лист від 15.03.2012р. №163/07-06 юр про відсутність заборгованості.

Ліквідатором складений реєстр визнаних та погашених вимог кредиторів відповідно до якого:

1. Кредиторські вимоги ФОП Кураса О.С. , код 3180620959, у сумі 880,00 грн., були визнані в повному обсязі та включені до четвертої черги задоволення кредиторських вимог.

2. Кредиторські вимоги ТОВ «Момот Бетон», код ЄДРПОУ 33608856 у сумі 20 904,01 грн., були визнані в повному обсязі та включені до четвертої черги задоволення кредиторських вимог.

Всього кредиторська заборгованість банкрута склала 21 784,01грн.

Ліквідатором по акту прийому - передачі від голови ліквідаційної комісії отримано печатку та документи банкрута.

Ліквідатором здійснено інвентаризацію основних засобів, товаро - матеріальних цінностей, грошових коштів, нематеріальних активів, кредиторської та дебіторської заборгованості банкрута. Відповідно до Акту інвентаризації від 14.04.2012 р. майно у банкрута відсутнє, у банкрута відсутні будь які активи, відсутні грошові кошти, дебіторська заборгованість відсутня.

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором з метою виявлення майнових активів банкрута - ТОВ «УКМБ» код ЄДРПОУ 33607810, направлені відповідні запити та отримано наступні відомості:

На запит до Інспекції державного технічного нагляду Харківської області, від 16.02.12 № 1/240, про наявність техніки та транспортних засобів що знаходяться у власності банкрута, отримано відповідь від 06.03.12. № 116 про відсутність у власності банкрута будь якої техніки.

На запит до комунального підприємства «Харківське міське бюро технічної інвентаризації», від 16.02.12, № 4/240, про наявність нерухомого майна у власності банкрута та прикінцевих дій щодо нього, отримано відповідь від 21.03.12 № 2390472 про відсутність нерухомого майна у власності банкрута.

На запит Управління ДАІ ГУ МВС України в Харківській області, від 16.02.12 №7/240 про наявність автотранспорту що зареєстрований за банкрутом, отримано відповідь від 06.03.12 №1741 про відсутність автотранспорту у власності банкрута.

На запит до Управління Держкомзему у м. Харкові отримано довідку відповідь від 04.07.2012р. № 1947/12 про відсутність земельної ділянки у власності банкрута.

На запит до прокуратури Жовтневого району м. Харкова від 07.05.2012 №35/191 щодо порушення кримінальних справ стосовно посадових осіб банкрута ТОВ «УКМБ» код ЄДРПОУ 33607810, отримано відповідь від 11.05.12 №04-29-999 про відсутність даних щодо порушення кримінальних справ відносно посадових осіб ТОВ «УКМБ» код ЄДРПОУ 33607810.

На запит до ДПІ у Жовтневому районі м. Харкова, від 16.02.12 № 5/240 про наявні розрахункові рахунки банкрута, отримано відповідь від 29.02.12 № 250/к/29-17 про те, що розрахункові рахунки банкрута закриті.

На запит до Жовтневого відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції, від 16.02.12 № 6/240, про наявність виконавчих проваджень стосовно банкрута, отримано відповідь від 20.03.12 №2912 про відсутність виконавчих проваджень та виконавчих документів де боржником є банкрут.

Під час ліквідаційної процедури було встановлено що банкрут ТОВ «УКМБ» є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «МБ ТРАНС». Внесок до статутного фонду було здійснено грошовими коштами у сумі 49 500.00 грн.. Зазначені фінансові вкладення не були повернути та використані для задоволення вимог кредиторів у зв'язку із банкрутством ТОВ «МБ ТРАНС». Постановою господарського суду Харківської області від 08.02.2012 року у справі № 5023/240/12 ТОВ «МБ ТРАНС» код 34953894 визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Відповідно до абз.7 ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , до складу грошових зобов'язань боржника не зараховуються недоїмка (пеня та штраф), визначена на дату подання заяви до господарського суду а також зобов'язання, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. За таких обставин внесок ТОВ «УКМБ» до статутного фонду ТОВ «МБ ТРАНС» у сумі 49 500,00 грн., не є грошовим зобов'язанням боржника до кредитора у розумінні вимог ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Така ж позиція Верховного суду України викладена в Постанові Пленуму № 15 від 18.12.2009 року. Згідно п. 19 зазначеної Постанови відповідно до абзацу сьомого статті 1 Закону до складу грошових зобов'язань боржника не зараховуються зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Тому вимоги , що випливають з корпоративних прав, зокрема отримання певної частини прибутку (дивідендів) та активів у разі ліквідації боржника (банкрута), не можуть задовольнятися в межах провадження у справі про банкрутство, а тому суди мають відхиляти такі вимоги кредиторів на підставі статті 1 Закону. Оскільки вимоги кредитора - ТОВ «УКМБ» до банкрута - ТОВ «МБ ГРАНС» у сумі 49 500,00 грн., є внеском до статутного фонду і відповідно є зобов'язаннями боржника -ТОВ «МБ ТРАНС» перед засновником - ТОВ «УКМБ» вони не можуть бути визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів.

Крім цього Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.09.2012 року у справі про банкрутство ТОВ «МБ ТРАНС» затверджено ліквідаційний баланс, ТОВ «МБ ТРАНС» ліквідовано.

У зв'язку із відсутністю майна та будь яких активів у власності банкрута кредиторські вимоги не задовольнялись.

Документи банкрута які підлягають тривалому зберіганню передані на зберігання до архівної установи згідно Акту прийому передачі документів в архів від 07 червня 2012 року, про що свідчить Довідка архівної установи від 07 червня 2012 року.

Печатку банкрута ТОВ «УКМБ» знищено, про що свідчить акт знищення печатки банкрута.

Ліквідатором направлені повідомлення про завершення ліквідаційної процедури до Управління пенсійного фонду України у Жовтневому р-ні. м. Харкова, ДПІ у Жовтневому р-ні. м. Харкова, Центру зайнятості м. Харкова.

Також, ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 10 серпня 2012 року, з якого вбачається, що розмір незадоволених вимог кредиторів складає 21,8 тис. грн. За даними ліквідаційного балансу та балансів банкрута передніх звітних періодів, які містяться в матеріалах справи ТОВ «УКМБ» не є суб'єктом авторського права та суміжних прав і не володіє немайновими або майновими правами на об'єкти авторського та суміжних прав інших суб'єктів таких прав.

Крім того, ліквідатором представлений перелік витрат, що пов'язаний із здійсненням ліквідаційної процедури в загальній сумі 2 211,59 грн.

Відповідно до п.10 ст.3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника.

Відповідно до п. 14. ст.3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

Враховуючи, що витрати ліквідатора, що пов'язані зі здійсненням ліквідаційної процедури, обґрунтовані та підтверджені належними доказами, суд дійшов висновку затвердити наданий суду перелік витрат ліквідатора в загальній сумі 2 211,59 грн.

Таким чином, за наслідками здійсненої ліквідаційної процедури, будь-які майнові або фінансові активи, належні боржнику, та за рахунок яких можливе погашення вимог кредиторів -відсутні.

Ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суду розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство).

Згідно з п.6. ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Згідно ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Пунктом 2 ст.32 Закону передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити перелік витрат ліквідатора, звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, визнати погашеними вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 3-1, 32, п.6 ст.40, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити перелік витрат арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л. - ліквідатора ТОВ «УКМБ» на здійснення ліквідаційної процедури в загальній сумі 2211,59 грн.

2. Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

3.Затвердити реєстр з непогашеною кредиторською заборгованістю в загальній сумі 21 784,01грн. та визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна банкрута, погашеними.

4. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «УКМБ», код 33607810, згідно свідоцтва про державну реєстрацію серії А00 № 500597, зареєстровано Виконавчим комітетом Харківської міської ради 14.07.2005 року за номером 1 482 102 0000 012136, місцезнаходження: 61052, м. Харків, вул. Ярославська, буд. 28.

5. Провадження у справі № 5023/191/12 припинити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Дану ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, Харківському обласному управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, фондам.

Суддя Дзюба О.А.