Ухвала

від 26.12.2012 по справі 5017/2130/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

попереднього засідання суду

"26" грудня 2012 р. Справа № 5017/2130/2012

За заявою кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю „ВИН АГРО", м. Одеса;

Товариства з обмеженою відповідальністю „УКПІМПОРТ КV", м. Одеса

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „АГРО ЮГ" Одеська область, Тарутинський район, с. Ламбрівка код ЄДРПОУ 20962731

про визнання банкрутом

Суддя Грабован Л.І.

Представники:

від ініціюючих кредиторів ТОВ "Укрімпорт КV" Байдеріна К.Л.; ТОВ "Вин Агро" Румянцев О.С.; від ПАТ "Перший український міжнародний банк" Шевчик В.А.;

від ПП "Зевс" Малафіюк В.В.; від ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Вермонт" Самійленко К.В.; від ТОВ "Юніпродукт" Садіч В.О.; від ОСОБА_7 ОСОБА_6; ПАТ "Укртелеком" Кольцова Н.А.; ПАТ "АК ПІБ", Завалькевич Є.В.;

від боржника ТОВ "Агро-Юг" Пояркова О.В.;

розпорядник майном боржника арбітражний керуючий Колмикова Т.О.

Суть спору: про визнання банкрутом

Товариство з обмеженою відповідальністю „ВИН АГРО" (далі ТОВ „ВИН АГРО") та Товариство з обмеженою відповідальністю „УКРІМПОРТ КV" (далі ТОВ УКРІМПОРТ КV") звернулись до суду із заявою (т.1 а.с.3-9) про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „АГРО ЮГ" (далі ТОВ „АГРО ЮГ"), посилаючись на наявність заборгованості останнього перед ними відповідно в сумах 311 531,19 грн. та 50 479,40 грн.

Ухвалою суду від 23.07.2012р. (т.1 а.с.1) порушено провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ „АГРО ЮГ", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 20.08.2012р. (т.2 а.с.71-74) суд визнав грошові вимоги ТОВ „ВинАгро" до ТОВ „АГРО-ЮГ" в сумі 298 306,58 грн. та ТОВ „УКРІМПОРТ" до ТОВ „АГРО-ЮГ" в сумі 48 144,92 грн.; зобов'язав ТОВ „ВинАгро" подати в десятиденний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „АГРО-ЮГ" у офіційний друкований орган (газети "Голос України" чи "Урядовий кур`єр") з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів; ввів процедуру розпорядження майном ТОВ „АГРО-ЮГ"; розпорядником майна ТОВ „АГРО-ЮГ" призначив арбітражного керуючого Колмикову Т.О.

Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано в газеті „Голос України" 30.08.2012р. №1161 (5411) (т.2 а.с.76).

Згідно з ч.1 ст. 14 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Відповідно до ч.5 ст. 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори -кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство. До конкурсних вимог відносяться також кредитори, вимоги яких до боржника виникли внаслідок правонаступництва за умови виникнення таких вимог до порушення провадження у справі про банкрутство. Поточні кредитори -кредитори за вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, визначальною датою для розподілу конкурсних та поточних вимог кредиторів є 23.07.2012р. дата порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „АГРО ЮГ".

Тридцятиденний строк, встановлений ст. 14 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для подання заяв конкурсних кредиторів закінчився 01.10.2012р.

На протязі вказаного строку до суду звернулись із заявами про визнання їх вимог визначені далі кредитори.

ПП „Зевс" подано до суду заяву (т.2 а.с.82-83) з грошовими вимогами до боржника в сумі 467 994,43 грн., на підставі постанови Одеського апеляційного господарського суду від 4.10.2011р. у справі №9/17-2000-2011 та виданого на її виконання 13.10.2011р. наказу (т.2 а.с.90), яким стягнуто з ТОВ "АГРО-ЮГ" на користь ПП „Зевс" 396 862,48 грн. основного боргу, 17 981,74 грн. пені, 42 344,12 грн. процентів за користування чужими грошовими коштами, 3480, 34 грн. 3% річних, 7108,47 витрат зі сплати державного мита та 217, 28 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Вимоги ПП „Зевс" визнані боржником у відзиві (т.9 а.с.84) та розпорядником майна внесені до реєстру вимог кредиторів (т. 11 а.с.52-55) частково в сумі 464 514,09 грн. з посиланням на те, що постановою Одеського апеляційного господарського суду від 4.10.2011р. у справі №9/17-2000-2011 (т.9 а.с. 140-147, т.10 а.с.30-31) стягнуто 464 514,09 грн. Таким чином, судом визнаються вимоги ПП „Зевс" частково в сумі 464 514,09 грн.

ПАТ „Укртелеком" в особі Одеської філії ПАТ „Укртелеком" подано до суду заяву (т.2 а.с.93-94) з грошовими вимогами до боржника в сумі 2235,64 грн., на підставі рішення господарського суду Одеської області від 13.05.2011р. у справі №5/17-992-2011, (т.2 а.с.118-120), яким стягнуто з ТОВ "Агро-Юг" на користь ВАТ "Укртелеком" в особі Одеської філії ВАТ "Укртелеком" основний борг у сумі 2 235, 64 коп., пеню у сумі 27, 30 грн., витрати по сплаті державного мита в сумі 102 грн., витрати на ІТЗ судового процесу в сумі 236 грн.

Вимоги ПАТ „Укртелеком" в особі Одеської філії ПАТ „Укртелеком" визнані боржником у відзиві (т. 9 а.с. 90, т.10 а.с.28) та розпорядником майна внесені до реєстру вимог кредиторів (т. 11 а.с.52-55) повністю.

ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний фонд „Вермонт" (далі ПАТ „Вермонт") звернувся до суду із заявою (т.2 а.с.131-147), в якій просить визнати його грошові вимоги до боржника в сумі 3 207 442,71 грн., з яких 2 057 726 грн. забезпечені заставою майна боржника та 1 148 643,71 грн. не забезпечені заставою. В заяві посилається на невиконання боржником зобов'язань по кредитним договору №413/2 2008 від 31.07.2008р. з додатками та додатковими угодами (т.3 а.с. 23-64), №114/1 2009 від 18.11.2009р. (т.4 а.с.56-86), договором овердрафту №АО2010-00378 від 7.07.2010р. з додатковими угодами (т.4 а.с.119-134), договору поруки від 10.04.2008р. (т.5 а.с.66-69) за кредитним договором №161/1 2008 від 10.04.2008р. з додатковими угодами (т.5 а.с.18-59); договорами відступлення права вимоги від 15.11.2011р. (т.48-51) від 15.11.2011р. (т.52-55), від 15.11.2011р. за кредитним договором №413/2 2008 від 31.08.2008р., від 5.12.2011р. за договором овердрафту №АО2010-00378 від 7.07.2010р. (т.4 а.с.111-118) від 15.11.2011р. за кредитним договором №161/1 2008 від 10.04.2008р. (т.5 а.с.6-11,12-17). Вказані зобов'язання, як вказує заявник, забезпечені заставою майна боржника, про що свідчать договори застави від 31.07.2008р. з додатковими угодами (т.3 а.с.141-149) від 31.07.2008р. з додатковими угодами (т.4 а.с. 2-12), від 28.11.2008р. з додатковими угодами (т.4 а.с.11-26) від 31.07.2008р. з додатковими угодами (т.4 а.с.27-32), від 31.07.2008р. з додатковими угодами (т.4 а.с.33- 45), від 18.11.2009р. з додатковими угодами (т.4 а.с.94-108), від 16.07.2010р. з додатковими угодами (т.4 а.с.135-150, т.5 а.с.2-3); витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (т.3 а.с.79-140).

Вимоги ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний фонд „Вермонт" визнані боржником у відзиві (т. 10 а.с.78-79) та розпорядником майна внесені до реєстру вимог кредиторів (т. 11 а.с.52-55) повністю.

ТОВ „Рекламне агентство ВІВАТ" звернулось до суду із заявою про визнання його вимог до боржника (т.5 а.с.80 -83) в сумі 10 154,03 грн., що складається із 9 421,11 грн. основного боргу, 381,69 грн.. пені, 351,23 грн. 3% річних за невиконання зобов'язань по договору №041/01 від 4.01.2011р. (т.5 а.с.89-92) по оплаті поставленої продукції.

Вимоги ТОВ „Рекламне агентство ВІВАТ" визнані боржником у відзиві (т. 9 а.с. 99, т.10 а.с.19) та розпорядником майна внесені до реєстру вимог кредиторів (т. 11 а.с.52-55) повністю.

ПАТ „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії „Відділення ПАТ Промінвестбанку в м. Одеса" звернулось до суду із заявою про визнання його вимог до боржника (т.5 а.с.100-102) в сумі 382 058,30 грн., які забезпечені заставою майна боржника Вказані вимоги ґрунтуються на рішенні господарського суду Одеської області від 18.03.2011р. у справі №24/17-23-2011 (т.5 а.с.131-133), яким стягнуто з ТОВ "АГРО-ЮГ" на користь ПАТ „АК ПІБ" в особі філії „Відділення ВАТ ПІБ в м. Одеса" заборгованість за кредитом в сумі 229 001,3 грн., яка складається з заборгованості із повернення кредиту -157 160,30 грн.; із сплати процентів за користування кредитом у розмірі 59000 грн. та заборгованість по нарахованим відсоткам за користування кредитом у сумі 12 841грн.; 2 290,01 грн. витрат на сплату державного мита; 236 грн. - витрат на ІТЗ судового процесу та рішенні господарського суду Одеської області у справі №22-31/114-09-4741 від 22.02.2010р., яким стягнуто з ТОВ "Агро-Юг" на користь ПАТ „АК ПІБ" в особі філії „Відділення ВАТ ПІБ в м. Одеса" на погашення кредиту грошові кошти в сумі 49819,91 грн., державне мито в сумі 533,30 грн. та витрати на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн.

Факт забезпечення заставою майна боржника вимог заявника підтверджується договорами застави №05-01-16/343 від 31.07.2008р. (т.5 а.с.115-117), №05-01-16/229 від 14.05.2008р. (т.5 а.с.119-122), №05-01-16/230 від 14.05.2008р. (т.5 а.с.124-125), витяги про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (т.5 а.с.118,123, 126).

Вимоги ПАТ „АК ПІБ" в особі філії „Відділення ВАТ ПІБ в м. Одеса" визнані боржником у відзиві (т.10 а.с.17) та розпорядником майна внесені до реєстру вимог кредиторів (т. 11 а.с.52-55) повністю.

ТОВ „ЮНІПРОДУКТ" звернулось до суду із заявою по визнання його вимог до боржника (т.6 а.с.1-3) в сумі 373 407,86 грн. у зв'язку з невиконанням боржником зобов'язань по договору №Дг-1/1/12 від 4.01.2012р. (т.6 а.с.5) з оплати наданих послуг, що підтверджується наданими актами (т.6 а.с.6-23).

Вимоги ТОВ „ЮНІПРОДУКТ" визнані боржником у відзиві (т.9 а.с.94, т.10 а.с.29) та розпорядником майна внесені до реєстру вимог кредиторів (т. 11 а.с.52-55) повністю.

ОСОБА_7 звернувся до суду із заявою по визнання його вимог до боржника (т.6 а.с.37-39) в сумі 150 600 грн. у зв'язку з невиконанням боржником зобов'язань по договору №1 від 20.03.2012р. (т.6 а.с.41), виконання якого заявник підтверджує доданими до заяви прибутковими касовими ордерами (т.6 а.с.43-50).

Вимоги ОСОБА_7 визнані боржником у відзиві (т.9 а.с.96, т.10 а.с.20) та розпорядником майна внесені до реєстру вимог кредиторів (т. 11 а.с.52-55) повністю.

ТОВ „Староказацький винзавод" звернулось до суду із заявою по визнання його вимог до боржника (т.6 а.с.59) в сумі 355 342,40 грн., які стягнуті з боржника рішенням господарського суду Одеської області від 2.11.2011р. у справі №10/17-3511-2011 (т.6 а.с.65-66), з них: основний борг в сумі 296 768 грн., пеню в сумі 23 978, 13 грн., інфляційні в сумі 22 673, 08 грн., 3% річних в сумі 8171, 28грн., витрати по сплаті державного мита у сумі 3515,91 грн., витрати на ІТЗ судового процесу в сумі 236 грн.

Вимоги ТОВ „Староказацький винзавод" визнані боржником у відзиві (т.9 а.с.97, т.10 а.с.21) та розпорядником майна внесені до реєстру вимог кредиторів (т. 11 а.с.52-55) повністю.

ВАТ „Грона" звернулось до суду із заявою по визнання його вимог до боржника (т.6 а.с.73-79) в сумі 7 424 950, 08 грн. з посиланням на невиконання боржником зобов'язань по договорам з надання послуг №А-0000010/01 від 10.01.2011р., поставки №5/01 від 5.01.2011р., №1/03 від 1.03.2011р., №30/03-0 від 30.03.2011р.; 5/04 від 5.04.2010р.; оренди від 5.09.2003р.; постачання №16/11 від 16.11.2011р. Виконання зобов'язань по вказаним договорам заявник підтверджує актами виконаних робіт, актами здачі-прийнтяття робіт видатковими накладними, платіжними дорученнями, актами звірки взаємних розрахунків (т.6 а.с.93-150, т.7 а.с.1-96).

Вимоги ВАТ „Грона" визнані боржником у відзиві (т.10 а.с.18) та розпорядником майна внесені до реєстру вимог кредиторів (т. 11 а.с.52-55) повністю.

ПАТ „ПУМБ" звернулось до суду із заявою по визнання його вимог до боржника (т.7 а.с. 99-104) уточненням до заяви (т.9 а.с.79, т.10 а.с.32-33) в сумі 3 650 157,28 грн., з яких 2 366 000 грн. основна сума заборгованості за кредитом; 958 041,04 грн. заборгованість за відсотками за користування кредитними коштами; 326 116,24 грн. пеня за порушення строків повернення основної суми заборгованості за кредитом та за порушення строків сплати процентів за користування кредитом, виданим у відповідності з договором №7.5-03 від 31.01.2008р. з додатковими угодами (т.8 а.с.54-91). Вимоги заявника забезпечені заставою майна боржника, про що свідчать договори застави від 4.03.2008р., 28.02.2008р. з додатковими угодами (т.8 а.с.91-148, т.9 а.с.2-65) та Витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна про арешти (т.10 а.с.100-150).

Вимоги ПАТ „ПУМБ" визнані у відзиві (т.11 а.с. 37) та розпорядником майна внесені до реєстру вимог кредиторів (т. 11 а.с.52-55) в сумі 3 650 157,28 грн.

При цьому суд зазначає, що у випадку наявності у кредиторів грошових вимог до боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство, тобто таких, які не є конкурсними, а поточними, кредитори мають право звернутись з відповідними заявами до суду після визнання боржника банкрутом або введення процедури санації.

У попередньому засіданні господарський суд відповідно до вказівок ч.2 ст. 15 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розглядає реєстр вимог кредиторів, вимоги кредиторів, щодо яких були заперечення боржника і які не були включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядником майна боржника подано до суду реєстр вимог кредиторів (т.11 а.с. 52-55). Заперечень на заяви кредиторів не надійшло.

Враховуючи положення ч. 2. ст. 15 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні суд розглянув грошові вимоги кредиторів, перевірив обґрунтованість цих вимог до боржника та надав їм належну правову оцінку та перевірив правомірність включення до реєстру вимог кредиторів всіх вимог кредиторів та вказану черговість їх задоволення.

Розглянувши реєстр вимог кредиторів, враховуючи відсутність заперечень кредиторів та боржника на нього, обґрунтованість та правомірність заявлених кредиторами вимог, суд встановив, що реєстр складений у відповідності з положеннями ст. 15 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і вимоги кредиторів, включені до реєстру підлягають затвердженню у вказаних розмірах з вказівкою задоволення кожної черги.

При цьому, суд зобов'язує розпорядника майном організувати проведення зборів кредиторів у відповідності зі ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", і рішення зборів кредиторів та рішення комітету кредиторів з відповідним клопотанням надати суду.

У відповідності з ч.2 ст.14 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, - не розглядаються і вважаються погашеними. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Керуючись п.1, 2 ст.14, ст.15 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Визнати грошові вимоги ПП „Зевс" частково в сумі 446 514, 00 грн. основного боргу та 17 981, 74 грн. неустойки. У визнанні решти вимог відмовити.

2. Затвердити реєстр вимог кредиторів в наступних розмірах вимог до боржника з вказівкою черговості їх задоволення.

№ з/пВідомості про кредитораВид вимогРозмір вимог, гривеньЧерговість задоволення вимог

заявлених кредиторомвизнаних боржником 1.ТОВ „ЮНІПРОДУКТ" вул. Чорноморського козацтва, 80, м. Одеса, 65013, код ЄДРПОУ 37947260основний борг 373 407, 86 373 407, 86 4 неустойка(пеня, штраф) ___ ____ 6 судові витрати 1073, 00 1073, 00 1 2ОСОБА_7 АДРЕСА_1 основний борг 150 600, 00 150 600, 00 4 неустойка(пеня, штраф) 6 судові витрати 1073, 00 1073, 00 1 6 3ТОВ „Старокозацький вин завод" 67730, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, с. Старокозаче, вул. Малиновського, 9а, код ЄДРПОУ 26364751основний борг 331 364, 27 331 364, 27 4 неустойка(пеня, штраф) 23 978, 13 23 978, 13 6 судові витрати 1073, 00 1073, 00 1 4ВАТ „Грона" с. Ламбрівка, Тарутинський район, Одеська обл., код ЄДРПОУ 00415863 основний борг 7 424 950, 08 7 424 950, 08 4 неустойка(пеня, штраф) судові витрати 1073, 00 1073, 00 1 5ТОВ „Рекламне агентство „ВІВАТ" 49051, вул. Осіння, 15/253, м. Дніпропетровськ, код ЄДРПОУ 30608848основний борг 9772, 34 9772, 34 4 Неустойка(пеня, траф) 381, 69 381, 69 6 судові витрати 1073, 00 1073, 00 1 6ПП „Зевс" 83015, м. Донецьк, проспект Миру, 13, код ЄДРПОУ 31578034основний борг 450 012, 69 446 514, 00 4 неустойка(пеня, штраф) 17 981, 74 17 981, 74 6 судові витрати 1073, 00 1073, 00 1 7ПАТ „Укртелеком" 65029, м. Одеса, вул. Коблевська, 39, код ЗКПО 01186691основний борг 2235, 64 2235, 64 4 неустойка(пеня, штраф) 6 судові витрати 1073, 00 1073, 00 1 8ТОВ „ВИН АГРО" 65036, м. Одеса, вул. Центральний аеропорт, 7 кв. 40; код ЄДРПОУ 34253750 основний борг 298 305, 80 298 305, 80 4 неустойка(пеня, штраф) 6 судові витрати 5365, 00 5365, 00 1 9.ТОВ „Укрімпорт КV" 65026, м. Одеса, вул. Дворянська, 8, кв. 26; код ЄДРПОУ 32751017 основний борг 48 144, 92 48 144 92 4 неустойка (пеня, штраф) судові витрати ІІОкремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою 10ПАТ„Перший український міжнародний банк" м. Донецьк, вул. Університетська, 2-А, код ЄДРПОУ 14282829основний борг, вимоги забезпечені заставою 3 650 157, 28 3 650 157, 28 1 неустойка(пеня, штраф) 6 судові витрати 1073, 00 1073, 00 1 11ПАТ „Акціонерний комерційно-промисловий інвестиційний банк" 01001, м. Київ, провулок Шевченко, 12 в особі філії „Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Одеса" 65125, м. Одеса, вул. Пушкінська, 36 основний борг 382 058, 30 382 058, 30 1 неустойка(пеня, штраф) 6 судові витрати 1073, 00 1073, 00 1 12ПАТ„Закритий недиверсифікований венчурний фонд „ВЕРМОНТ" 02090, м. Київ, вул. В. Сосюри, 6, кім. 303/2; код ЄДРПОУ 37500424основний борг, вимоги забезпечені заставою 2057 726, 00 2057 726, 00 1 основний борг 1 148 643, 71 1 148 643, 71 4 неустойка(пеня, штраф) 6 судові витрати 1073, 00 1073, 00 1

4. Зобов'язати розпорядника майном арбітражного керуючого Колмикову Т.О. організувати проведення зборів кредиторів у відповідності зі ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", рішення зборів кредиторів та рішення комітету кредиторів з відповідним клопотанням надати суду.

5. Призначити дату проведення зборів кредиторів 17.01.2013р.

6. Вважати цю ухвалу такою, що є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному кредиторові при прийнятті рішення на зборах кредиторів, як пропорційно сумі їх вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, кратній тисячі гривень, згідно п.4 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

7. Призначити засідання суду на 18.01.2013р. о 12.00

Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр-т Шевченка,29) зал судових засідань №9 (4 поверх) тел. 307-966.

8. Зобов'язати надати:

розпорядника майном боржника: звіт про процедуру розпорядження майном боржника, аналіз фінансово-господарської діяльності боржника;

комітет кредиторів: рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури у справі.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майном боржника, державному органу з питань банкрутства.

Суддя Грабован Л.І.