Рішення

від 26.12.2012 по справі 4445-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

26.12.2012Справа №5002-7/4445-2012

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус» (вул. Московська, 9-а, м.Ялта, 98600)

до відповідача - Фонду майна Автономної Республіки Крим (вул. Севастопольська, 17, м. Сімферополь, 95015)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - товариства з обмеженою відповідальністю «Парк-Тур» (вул. Московська, 9-а, м. Ялта, 98600)

про внесення змін до договору оренди.

Суддя І.І. Дворний.

Представники:

від позивача - Пустовітенко І.В, довіреність №б/н від 17.12.12, представник;

від відповідача - Губаєва С.А, довіреність №46-д від 15.08.12, представник;

від третьої особи - Пустовітенко І.В, довіреність №б/н від 17.12.12, представник;

Суть спору: 11 грудня 2012 року товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус» звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Фонду майна Автономної Республіки Крим, в якому просить суд внести зміни до договору оренди нерухомого майна, що належить Автономній Республіці Крим, від 01 листопада 2000 року, який укладено Фондом майна Автономної Республіки Крим (за договором орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус» (за договором орендар) в редакції додаткової угоди від 31 серпня 2011 року, що запропоновані товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус» в додатковій угоді, а саме:

«1.1. У преамбулі Договору слова «Товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус» (надалі - Орендар), в особі директора Ресницького Вячеслава Уляновича, якій діє на підставі Статуту, зареєстрованого державним реєстратором Ялтинського міського виконкому 07.08.2007, Свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи, виданого виконавчим комітетом Ялтинської міської ради Автономної Республіки Крим 21.11.1991 (заміна свідоцтва 07.08.2007 серія А01 №065812 номер запису 1 146 107 0006000301, з другої Сторони,» замінити словами: «Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАРК-ТУР» (надалі - Орендар), в особі директора Ресницького Вячеслава Уляновича, якій діє на підставі Статуту, зареєстрованого державним реєстратором Ялтинського міського виконкому 12.10.2012, виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємцев від 12.10.2012 р. серія АА № 166671 номер запису № 1 146 136 0000 006271, з другої Сторони».

1. 2. У пункті 11 Договору «Юридичні реквізити сторін» слова «Орендар: Товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус», 98600, м. Ялта, вул. Московська, 9-а (поштова адреса: 98600 м. Ялта, Головпоштампт, а/с 366) ідентифікаційний код 16322237» замінити словами: «Орендар: Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАРК-ТУР» 98600, м. Ялта, вул. Московська, 9-а (поштова адреса: 98600 м. Ялта, Головпоштампт, а/с 366) ідентифікаційний код 38400109».

1.3. У пункті 12 Договору слова «Орендар ТОВ «Крокус» Директор Ресницький В.У.» замінити словами «Орендар ТОВ «ПАРК-ТУР» Директор Ресницький В.У.».

2. Інші умови Договору залишити у повному об'ємі без змін. Встановити що усі права та обов'язки первісного Орендаря за Договором мають силу і для нового Орендаря.»

Позовні вимоги ґрунтуються на приписах статей 187, 188, 205 Господарського кодексу України, статей 16, 177, 178, 512, 651, 653, 654 Цивільного кодексу України, Закону України «Про оренду державного та комунального майна» та мотивовані неправомірною відмовою відповідача внести зміни до договору оренди від 01 листопада 200 року не зважаючи на те, що діюче законодавство України передбачає можливість заміни сторони у зобов'язанні у разі правонаступництва.

Заявляючи позовні вимоги, товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус» вказало на те, що можливість внести зміни до договору оренди передбачена у пункті 7.3 Договору оренди майна в діючій редакції, згідно якого у разі реорганізації Орендаря до припинення дії цього договору Орендодавець зобов'язаний переукласти договір на тих самих умовах з одним із правонаступників Орендаря, якщо останній згоден стати Орендарем. Позивач пояснив, що Згода виділеного із товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус» нового підприємства - його правонаступника товариства з обмеженою відповідальністю «ПАРК-ТУР» стати орендарем за спірним договором була надана шляхом підписання додаткової угоди до Договору, яку було направлено Фонду майна Автономної Республіки Крим із відповідним пакетом документів, проте додаткова угода відповідачем до теперішнього часу не підписана.

Викладені вище обставини й послугували підставами для звернення до суду з позовними вимогами про внесення змін до договору оренди майна.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 12 грудня 2012 року позовну заяву прийнято до розгляду і порушено провадження у справі.

19 грудня 2012 року від товариства з обмеженою відповідальністю «Парк-Тур» надійшли письмові пояснення щодо суті спору, у яких останній підтримав позовні вимоги та зазначив про те, що відмова Фонду майна Автономної Республіки Крим у внесенні зміни до договору оренди від 01 листопада 2000 року, викладена в листі від 06 грудня 2012 року за вих. №08-10/9515, є неправомірною.

У свою чергу, Фонд майна Автономної Республіки Крим 19 грудня 2012 року надав суду відзив на позовну заяву, в якому, посилаючись на пункт 10.5 договору оренди нерухомого майна в редакції додаткової угоди від 31 серпня 2011 року, звернув увагу суду на те, що договором оренди не передбачено правонаступництво орендатора по договору у випадку його реорганізації, у тому числі правонаступництво в частині прав та обов'язків по договору оренди нерухомого майна. Так, відповідач вважає позовні вимоги безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 19 грудня 2012 року розгляд справи відкладався.

У судовому засіданні, що відбулось 26 грудня 2012 року, з'явився представник позивача та третьої особи, який підтримав позовні вимоги та наполягав на їх задоволенні. Представник Фонду майна Автономної Республіки Крим, у свою чергу, заперечував проти позовних вимог вважаючи їх безпідставними та необґрунтованими. Відповідач у судовому засіданні пояснив, що можливість правонаступництва орендаря за договором у випадку його реорганізації прямо не передбачена Законом України «Про оренду державного та комунального майна». Крім того, за договором оренди від 31 серпня 2011 року передбачений обов'язок Фонду укласти новий договір із новим правонаступником Орендаря, а не підписувати додаткову угоду до діючого договору.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, надані у судових засіданнях, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ :

01 листопада 2000 р. товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус» (за договором Орендар) та Кримський Республіканський науково-дослідний інститут фізичних методів лікування і медичної кліматології ім. І.М.Сєченова (за договором Орендодавець) уклали Договір оперативної оренди нерухомого майна - корпусу №6 по вул. Полікуровській, площею 642,1 м.кв., яке знаходиться на балансі Кримського Республіканського науково-дослідного інституту фізичних методів лікування і медичної кліматології ім. І. М. Сєченова.

В подальшому, 31 серпня 2011 року до Договору оперативної оренди нерухомого майна від 01 листопада 2000 року було укладено Додаткову угоду, відповідно до якої Договір викладено в новій редакції.

Так, відповідно до преамбули даної Додаткової угоди Орендодавцем виступив Фонд майна Автономної Республіки Крим, як правонаступник Кримського республіканського науково-дослідного інституту фізичних методів лікування і медичної кліматології ім. І. М. Сєченова внаслідок передачі повноважень орендодавця за договором оренди, а Орендарем - товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус». Тобто відбулася заміна Орендодавця за договором оренди.

Судом встановлено, що у 2012 році відбулась реорганізація товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус», в результаті якої із нього з метою оптимізації господарської діяльності виділено товариство з обмеженою відповідальністю «ПАРК-ТУР».

Згідно Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «ПАРК-ТУР» до нього перейшли усі права та обов'язки товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус» в частині прав та обов'язків Орендаря за Договором оперативної оренди нерухомого майна, яке належить Автономній Республіці Крим.

Матеріали справи свідчать про те, що 01 листопада 2012 року товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус» звернулось до Фонду майна Автономної Республіки з листом, у якому повідомило останнього про реорганізацію що відбулась та на підставі пункту 7.3 Договору оренди просило внести відповідні зміни до Договору оренди нерухомого майна, яке належить Автономній Республіці Крим, від 01 листопада 2000 року будівлі корпусу №6 по вул. Полікуровській, площею 642,1 м.кв., розташованого за адресою: м.Ялта, вул. Полікуровська, 25, яке знаходиться на балансі Кримського Республіканського науково-дослідного інституту фізичних методів лікування і медичної кліматології ім. І. М. Сєченова, укладеного Фондом майна Автономної Республіки Крим та товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус» в редакції Додаткової угоди від 31 серпня 2011 року, в частині заміни Орендаря вказаного нерухомого майна.

Втім, листом від 06 грудня 2012 року (за вих.№08-10/9515) Фонд майна Автономної Республіки Крим відмовив товариству з обмеженою відповідальністю «Крокус» у внесенні змін до договору оренди від 01 листопада 2000 року, посилаючись на те, що Законом України «Про оренду державного та комунального майна» прямо не передбачено правонаступництво орендаря за договором у випадку його реорганізації.

Вважаючи відмову Фонду майна Автономної Республіки Крим у внесенні змін до договору оренди від 01 листопада 2000 року неправомірною, товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус» звернулось до суду з відповідними позовними вимогами.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом спору у справі є встановлення наявності або відсутності підстав для внесення змін до Договору оренди від 01 листопада 2000 року відповідно до пропозицій позивача.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

За приписами пункту 3 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.

Згідно з пунктом 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

З огляду на укладений 01 листопада 2000 року договір оперативної оренди нерухомого майна, що належить Автономної Республіки Крим, судом встановлено, що правовідносини, виниклі між сторонами, регулюються положеннями Цивільного та Господарського кодексів України в частинах, якими врегульовано відносини щодо виконання зобов'язання за договором оренди нерухомого майна, яке перебуває у державній власності, а також спеціальним Законом України „Про оренду державного та комунального майна".

Частиною 1 статті 1 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" встановлено, що цей Закон регулює: організаційні відносини, пов'язані з передачею в оренду майна державних підприємств та організацій, підприємств, заснованих на майні, що належить Автономній Республіці Крим або перебуває у комунальній власності (далі - підприємства), їх структурних підрозділів; майнові відносини між орендодавцями та орендарями щодо господарського використання державного майна, майна, що належить Автономній Республіці Крим або перебуває у комунальній власності.

Згідно зі статтею 3 вказаного Закону, відносини щодо оренди державного майна, майна, що належить Автономній Республіці Крим або перебуває у комунальній власності, регулюються договором оренди, цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до статей 759, 762 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк; за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Згідно з приписами статті 178 Цивільного кодексу України об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи.

Види об'єктів цивільних прав, перебування яких у цивільному обороті не допускається (об'єкти, вилучені з цивільного обороту), мають бути прямо встановлені у законі.

Види об'єктів цивільних прав, які можуть належати лише певним учасникам обороту або перебування яких у цивільному обороті допускається за спеціальним дозволом (об'єкти, обмежено оборотоздатні), встановлюються законом.

Право оренди державного або комунального майна не є об'єктом, який вилучений з цивільного обороту або є обмеженим в цивільному обороті, або є невід'ємним від особи.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою у разі правонаступництва, а відповідно до статті 205 Господарського кодексу України зобов'язання припиняється тільки неможливістю виконання у разі ліквідації суб'єкта господарювання, якщо не допускається правонаступництво за цим зобов'язанням.

Отже перехід права оренди у випадку правонаступництва провадиться із зміною сторони у діючому договорі оренди.

Судом встановлено, що така можливість також передбачена умовами Договору оперативної оренди нерухомого майна від 01 листопада 2000 року.

Так, відповідно до пункту 7.3. вказаного Договору, у разі реорганізації Орендаря до припинення дії цього договору Орендодавець зобов'язаний переукласти договір на тих самих умовах з одним із правонаступників Орендаря, якщо останній згоден стати Орендарем. Формулювання «один з його правонаступників» передбачає можливість часткового правонаступництва.

Як свідчать матеріали справи, шляхом підписання додаткової угоди до Договору, яка була направлена Фонду майна Автономної Республіки Крим разом із пакетом документів, виділене із товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус» нове підприємство-правонаступник товариства з обмеженою відповідальністю «ПАРК-ТУР» надало згоду стати орендарем за спірним договором.

За усіх вищевикладених підстав немає обов'язкової умови укладення нового договору, і законодавство передбачає можливість укладення додаткової угоди до існуючого договору.

У пунктах 9.3 та 10.3 Договору оренди сторони узгодили, що суперечки, які виникають за цим Договором оренди або у зв'язку із ним, у тому числі пов'язані із внесенням змін до Договору, не вирішені шляхом переговорів, вирішуються в судовому порядку.

Згідно із частинами 4, 5 статті 188 Господарського кодексу України у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни договору, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду. Якщо судовим рішенням договір змінено, договір вважається зміненим з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

За статтею 187 Господарського кодексу України переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду зокрема у разі, якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов'язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.

Закон України «Про оренду державного та комунального майна», у свою чергу, ніяких обмежень та заборон відносно зміни сторони у зобов'язанні за договором оренди не містить.

Разом з тим, суд приймає до уваги зауваження позивача на те, що Додатковою угодою від 31 серпня 2011 року за ініціативою відповідача до спірного Договору оренди вже вносились зміни щодо заміни Орендодавця Кримського республіканського науково-дослідного інституту фізичних методів лікування і медичної кліматології ім. І. М. Сєченова як сторони в Договорі на його правонаступника Фонд майна Автономної Республіки Крим, що підтверджує можливість заміни сторони в договорі Оренди.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус» до Фонду майна Автономної Республіки Крим про внесення змін до Договору оренди нерухомого майна, що належить Автономній Республіці Крим, від 01 листопада 2000 року, який укладено Фондом майна Автономної Республіки Крим (за договором орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус» (за договором орендар) в редакції Додаткової угоди від 31 серпня 2011 року, що запропоновані товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус» в додатковій угоді, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір при задоволенні позову підлягає стягненню з відповідача.

Згідно зі статтею 85 Господарського процесуального кодексу України у засіданні суду 26 грудня 2012 року були оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Повний текст рішення складено 29 грудня 2012 року.

Керуючись статтями 49, 82- 85, Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Внести зміни до Договору оренди нерухомого майна, що належить Автономній Республіці Крим, від 01 листопада 2000 року, який укладено Фондом майна Автономної Республіки Крим (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус» (Орендар) в редакції Додаткової угоди від 31 серпня 2011 року, що запропоновані товариством з обмеженою відповідальністю «Крокус» в додатковій угоді, а саме:

«1.1. У преамбулі Договору слова:

«Товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус» (надалі - Орендар), в особі директора Ресницького Вячеслава Уляновича, якій діє на підставі Статуту, зареєстрованого державним реєстратором Ялтинського міського виконкому 07.08.2007, Свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи, виданого виконавчим комітетом Ялтинської міської ради Автономної Республіки Крим 21.11.1991 (заміна свідоцтва 07.08.2007 серія А01 №065812 номер запису 1 146 107 0006000301, з другої Сторони,»

замінити словами:

«Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАРК-ТУР» (надалі - Орендар), в особі директора Ресницького Вячеслава Уляновича, якій діє на підставі Статуту, зареєстрованого державним реєстратором Ялтинського міського виконкому 12.10.2012, виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємцев від 12.10.2012р. серія АА № 166671 номер запису № 1 146 136 0000 006271, з другої Сторони».

1. 2. У пункті 11 Договору «Юридичні реквізити сторін» слова:

«Орендар: Товариство з обмеженою відповідальністю «Крокус», 98600, м. Ялта, вул. Московська, 9-а (поштова адреса: 98600 м. Ялта, Головпоштампт, а/с 366) ідентифікаційний код 16322237»

замінити словами:

«Орендар: Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАРК-ТУР» 98600, м. Ялта, вул. Московська, 9-а (поштова адреса: 98600 м. Ялта, Головпоштампт, а/с 366) ідентифікаційний код 38400109».

1.3. У пункті 12 Договору слова:

«Орендар ТОВ «Крокус» Директор Ресницький В.У.»

замінити словами:

«Орендар ТОВ «ПАРК-ТУР» Директор Ресницький В.У.».

2. Інші умови Договору залишити у повному об'ємі без змін. Встановити що усі права та обов'язки первісного Орендаря за Договором мають силу і для нового Орендаря».

3. Стягнути з Фонду майна Автономної Республіки Крим (вул. Севастопольська, 17, м. Сімферополь, 95015, код 00036860) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Крокус» (вул. Московська, 9-а, м. Ялта, 98600, код 16322237) судовий збір у розмірі 1 073,00 грн.

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Суддя І.І. Дворний