Ухвала

від 29.12.2012 по справі 34/5005/4118/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.12.12р. Справа № 34/5005/4118/2012

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Зайцевій С.А.

за участю представників сторін:

від заявника: не з'явився;

від боржника: не з'явився;

від ліквідатора: Марченко Є.В., арбітражний керуючий;

ДПІ Ленінського району м. Севастополь: Євсєєв П.О., довіреність від 03.12.12р.;

ТОВ "Талска Башта": Баталов К.О., довіреність від 09.11.12р.;

ТОВ "Копі Сістемс": Олійникова Г.С., довіреність від 07.07.12р.

розглянувши справу

за заявою Публічного акціонерного товариства "Естейтбілдінг", м. Кривий Ріг

до боржника Публічного акціонерного товариства "Естейтбілдінг", м. Кривий Ріг, вул. Орджонікідзе, 4/305

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Естейтбілдінг», м. Кривий Ріг, вул. Орджонікідзе, 4/305 (далі -боржник) порушено 10.05.2012р. за заявою голови ліквідаційної комісії боржника відповідно до процедури, передбаченої статтею 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі -Закон).

Постановою від 31.05.2012 р. боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Марченко Євгенія Володимировича (АДРЕСА_1, ліцензія АВ №547983).

Ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши у судовому засіданні пояснення представників кредиторів та ліквідатора, встановлено наступне.

Для виявлення можливих кредиторів банкрута ліквідатором в офіційному друкованому виданні "Голос України" № 114 від 22.06.2012 р. опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Відповідно до ст. ст. 25, 26, 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»ліквідатором вжито заходів щодо розшуку майна боржника шляхом направлення запитів у відповідні реєструючи органи, за даними яких за банкрутом не обліковується на праві власності, нерухомого майна, сільськогосподарської техніки, великотоннажного транспорту, рух якого заборонений на дорогах загального користування, земельних ділянок. Залишок коштів на основному рахунку № 260030046572 у СФ ПАТ «Укрексімбанк»на момент початку ліквідаційної процедури становив 16334.73 грн. Ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута, а саме: будівельні матеріали та конструкції із залізобетону (в тому числі б/у та неліквіди), вжито заходів щодо збереження майна шляхом укладення договору зберігання від 15.06.2012 р. з ТОВ «Севжитлобуд». Укладено договір з суб'єктом оціночної діяльності ФОП ОСОБА_6 про оцінку майна, включеного в ліквідаційну масу відповідно до результатів інвентаризації, вартість майна відповідно до експертної оцінки склала 637813.00 грн. з ПДВ. Ліквідатором 23.08.2012 р. укладено договір доручення на продаж майна банкрута з ТБ «Депорт». 28.09.2012 р. відбулися відкриті торги з реалізації майна боржника, переможцем яких визначено ТОВ «Севжитлобуд»за ціною 701594.30 грн. Продаж майна боржника здійснено в порядку ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»за умови кроку аукціону 10 %, передбаченому Законом України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)». Також реалізовані прості акції через товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Престиж-плюс»(що діє на підставі Ліцензії ДКЦПФР на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами (брокерська діяльність) серії АГ № 399359 від 20.10.2010р., строк дії ліцензії -з 20.10.2010 р. по 20.10.2015р. та Договору Доручення №БД-24/12 від «04»грудня 2012 року) ПАТ «Буштинський лісокомбінат»на загальну суму 2030.00 грн.

Також ліквідатором здійснено заходи щодо повернення дебіторської заборгованості банкрута в сумі 22372.33 грн. Таким чином, ліквідатором отримано від продажу майнових активів боржника та стягнення дебіторської заборгованості 742 331,36 грн з урахуванням залишку грошових коштів на основному рахунку боржника.

Ліквідатором здійснено заходи щодо аналізу фінансово-економічної діяльності банкрута; впорядкування та науково-технічного опрацювання архівних документів банкрута, з метою передачі їх до відповідної архівної установи згідно ст. 34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Ліквідатором скликано збори кредиторів на яких обрано комітет кредиторів у справі про банкрутство.

Комітетом кредиторів встановлено ліквідатору оплату послуг у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень та додаткову винагороду в розмірі 7% від вартості реалізованих майнових активів боржника та стягнутої дебіторської заборгованості, визнано дії ліквідатора задовільними та такими, що не суперечать інтересам кредиторів та не порушують порядку проведення процедури ліквідації в рамках Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Прийнято звіт ліквідатора. Визнано порядок реалізації майна таким, що відповідає інтересам кредиторів та вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

В балансі банкрута було відображено резерв сумнівних боргів в розмірі 40357,00 тис грн., який був нарахований у грудні 2011 року (з них 40259676,84 передплата іноземним компаніям згідно договорам на поставку обладнання з реконструкції заводу). Аудиторським висновком від 24.04.2012 р. № 46/2012 було проаналізовано стан та склад дебіторської заборгованості, що обліковується на рахунку № 38 «Резерв сумнівних боргів», та рекомендовано списати резерв сумнівних боргів як такий, по якому збіг строк позовної давності. Рішенням комітету кредиторів зобов'язано списати ліквідатора резерв сумнівних боргів та виключити суму 40357,00 тис грн. з ліквідаційної маси, оскільки не вбачається можливим стягнути чи реалізувати.

Ліквідатором складено Реєстр кредиторських вимог на загальну суму 91 087 201,17 грн., з них:

до першої черги віднесено на загальну суму 539529,37 грн.:

витрати по проведенню ліквідаційної процедури : (оплата праці члена ліквідаційної комісії Чепіги Е.А. 5407,00 грн., (з розрахунку одна мінімальна заробітна плата в місяць за період з січня 2012 р. по травень 2012 р. включно), оплата праці члена ліквідаційної комісії Марченко Є.В. 5407,00 грн., (з розрахунку одна мінімальна заробітна плата в місяць за період з січня 2012 р. по травень 2012 р. включно), оплата праці члена ліквідаційної комісії ОСОБА_8 5407,00 грн., (з розрахунку одна мінімальна заробітна плата в місяць за період з січня 2012 р. по травень 2012 р. включно); до першої черги вимог кредиторів також віднесено оплата послуг ліквідатора 15540,00 грн. (з розрахунку двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць здійснення ним своїх повноважень за період з червня 2012 по грудень 2012 року включно, оплата додаткової винагороди ліквідатору, встановленою комітетом кредиторів, у розмірі 7% від вартості реалізованих майнових активів боржника та повернутої дебіторської заборгованості - у сумі 50 819,76 грн.;.);

сплата заборгованості із оплати праці генерального директора Чепіги Е.А. в сумі 481,71 грн.;

повернення судового збору кредиторам на загальну суму 6496,00 грн. (ТОВ «ВСК»Геос»- 1073,00 грн., ТОВ «Білдальянс»- 1073,00 грн, ПП «Гранд»- 1073,00 грн., ТОВ «Грінвіч»- 1102,00 грн, ТОВ «Геосервіс плюс»- 1073,00 грн., ТОВ «Меридіан-Комерц»-1102,00 грн.).

Крім того, ліквідатором здійснено наступні витрати, пов'язані з ліквідаційною процедурою в сумі 449 970,09 грн, а саме:оплата проведення аукціону ТБ «Депорт»з продажу майна банкрута 70159,43 грн. (10% від вартості реалізації майна банкрута), оплата проведення оцінки майна банкрута ФОП ОСОБА_6 14000,00 грн., оплата проведення аналізу фінансово-економічної діяльності банкрута ФОП ОСОБА_6 50000,00 грн., оплата ТБ «Депорт»публікації оголошення в друкованому виданні «Слава Севастополя», «Вісті Придніпров'я»щодо проведення аукціону з реалізації майна банкрута 1155,60 грн., оплата впорядкування та науково-технічного опрацювання архівних документів банкрута 299990,85 грн., оплата послуг зі зберігання майна банкрута ТОВ «Севжитлобуд»5400,00 грн.; відшкодування ліквідатором витрат на відрядження та сплату ПММ в сумі 9246,13 грн., РКО банку в сумі 18,89грн.).

до другої черги віднесено кредиторські вимоги Дзержинського УПФУ в м. Кривий Ріг в розмірі 224,40 грн.;

до третьої черги кредиторських вимог віднесено вимоги на загальну суму 4431418,12 грн., з них:

ДПІ у Балаклавському районі м. Севастополя у розмірі 187228,69 грн.,

ДПІ у Нахімовському районі м. Севастополя в розмірі 228066,32 грн.,

ДПІ у Ленінському районі м. Севастополь в розмірі 4016123,11 грн.;

до четвертої черги віднесено вимоги кредиторів не забезпечені заставою на загальну суму 32230940,80 грн., з них: Фонд комунального майна м. Севастополя -1738358,00 грн., ТОВ «ВСК Геос»- 334522,40 грн. ТОВ «Білдальянс»- 1658299,56 грн., ПП «Гранд»- 504180,00 грн., ТОВ «Грінвіч»- 4424042,16 грн., ТОВ «Геосервіс плюс»- 216922,44 грн., ТОВ «Меридіан комерц»- 738302,57 грн., ТОВ «Фієста і КО»- 1854843,50 грн., ТОВ «Талска Башта»- 9592764,87 грн., ТОВ «Копі сістемс»- 2596000,00 грн., ТОВ «Синтез трейд»- 8572705,30 грн.;

до шостої черги вимог кредиторів віднесено вимоги щодо сплати неустойок (штрафів та пень) в сумі 53885088,48 грн., з них ДПІ у Ленінському районі м. Севастополь -52529151,74 грн., ДПІ у Балаклавському районі м. Севастополь -2058,89 грн., ДПІ у Нахімовському районі м. Севастополь -450,74 грн.

ДПІ Ленінського району м. Севастополь звернулась з проханням погасити заявлені вимоги починаючи з заборгованості з ПДВ в наступному порядку: 50 % в погашення податкового боргу та 50% сплата грошового зобов'язання, визначеного ДПС за результатами документальної перевірки.

Керуючись положеннями ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та виходячи із наявної суми (742331,36 грн.), одержаної від реалізації майна та стягнення дебіторської заборгованості, задоволення вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів на підставі поданих заяв, проведено наступним чином:

В першу чергу : на загальну суму 539529,37 грн.:

витрати по проведенню ліквідаційної процедури : (оплата праці члена ліквідаційної комісії Чепіги Е.А. 5407,00 грн., (з розрахунку одна мінімальна заробітна плата в місяць за період з січня 2012 р. по травень 2012 р. включно), оплата праці члена ліквідаційної комісії Марченко Є.В. 5407,00 грн., (з розрахунку одна мінімальна заробітна плата в місяць за період з січня 2012 р. по травень 2012 р. включно), оплата праці члена ліквідаційної комісії ОСОБА_8 5407,00 грн., (з розрахунку одна мінімальна заробітна плата в місяць за період з січня 2012 р. по травень 2012 р. включно); до першої черги вимог кредиторів також віднесено оплата послуг ліквідатора 15540,00 грн. (з розрахунку двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць здійснення ним своїх повноважень за період з червня 2012 по грудень 2012 року включно, оплата додаткової винагороди ліквідатору, встановленою комітетом кредиторів, у розмірі 7% від вартості реалізованих майнових активів боржника та стягнутих дебіторських заборгованостей - у сумі 50 819,76 грн.;.);

сплата заборгованості із оплати праці генерального директора Чепіги Е.А. в сумі 481,71 грн.;

повернення судового збору кредиторам на загальну суму 6496,00 грн. (ТОВ «ВСК»Геос»- 1073,00 грн., ТОВ «Білдальянс»- 1073,00 грн, ПП «Гранд»- 1073,00 грн., ТОВ «Грінвіч»- 1102,00 грн, ТОВ «Геосервіс плюс»- 1073,00 грн., ТОВ «Меридіан-Комерц»-1102,00 грн.).

Крім того, ліквідатором здійснено наступні витрати, пов'язані з ліквідаційною процедурою в сумі 449 970,09 грн, а саме:оплата проведення аукціону ТБ «Депорт»з продажу майна банкрута 70159,43 грн. (10% від вартості реалізації майна банкрута), оплата проведення оцінки майна банкрута ФОП ОСОБА_6 14000,00 грн., оплата проведення аналізу фінансово-економічної діяльності банкрута ФОП ОСОБА_6 50000,00 грн., оплата ТБ «Депорт»публікації оголошення в друкованому виданні «Слава Севастополя», «Вісті Придніпров'я»щодо проведення аукціону з реалізації майна банкрута 1155,60 грн., оплата впорядкування та науково-технічного опрацювання архівних документів банкрута 299990,85 грн., оплата послуг зі зберігання майна банкрута ТОВ «Севжитлобуд»5400,00 грн.; відшкодування ліквідатором витрат на відрядження та сплату ПММ в сумі 9246,13 грн., РКО банку в сумі 18,89грн.).

В другу чергу: кредиторські вимоги Дзержинського УПФУ в м. Кривий Ріг в розмірі 224,40 грн.;

Згідно ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги, вимоги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги. Тому, в третю чергу :

ДПІ у Ленінському районі м. Севастополя 183596,07 грн.

ДПІ у Нахімовському районі м. Севастополь 10412,49 грн.

ДПІ у Балаклавському районі м. Севастополь 8569,03 грн.

Згідно з ч.1 ст.32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс, суд вважає, що ліквідатором здійснено всі необхідні заходи щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Комітетом кредиторів затверджено звіт ліквідатора про витрати, пов'язані з ліквідаційною процедурою, реєстр кредиторів та черговість (розмір) погашення вимог кредиторів банкрута оголошених ліквідатором. Згідно ліквідаційного балансу актив банкрута складає 0 грн., пасив 90344869,81 грн. (погашених зобов'язань банкрута -742331,36 грн., непогашених -90344869,81 грн.).

Відповідно до ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи -банкрута.

Згідно довідок Державної податкової інспекції у Ленінському районі м. Севостополя №8837/10/18-368 від 19.12.12р., Головного Управління Держкомзему в м. Севастополі №8-2.1-1/6877 від 01.08.12р.; Теріторіального Управління Держгірпромнагляду в АРК та м. Севастополі №02/1859 від 20.07.12р.; Управління Державної автомобільної інспекції №15/6134 від 25.07.12р., КП "Бюро технічної інвентаризації і державної реєстрації обєктів нерухомого майна" №8796 від 01.08.12р., Управління Держкомзему у м. Кривий Ріг №3284/5 від 08.08.12р., Криворізького гірничопромислового теріторіального управління №12-13/1651 від 20.08.12р., Криворізького ВРЕР ДАІ УМВС України в Дніпропетровській області №3701 від 17.08.12р., за боржником нерухомого майна, сільськогосподарської техніки, транспортних засобів, земельних ділянок не зареєстровано, виконавчі провадження у відношенні відповідача відсутні.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Всі наведені вище обставини є підставою для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно п. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п. 6 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 32 цього Закону.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст.22,32, п.6 ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Естейтбілдінг»вул. Орджонікідзе, 4/305, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області.

Ліквідувати юридичну особу - Публічне акціонерне товариство «Естейтбілдінг»вул. Орджонікідзе, 4/305, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області (ЄДРПОУ 01267260).

Припинити повноваження ліквідатора -арбітражного керуючого Марченко Євгенія Володимировича (АДРЕСА_1, ліцензія АВ №547983).

Провадження у справі припинити.

Копії цієї ухвали направити кредиторам банкрута та державним органам відповідно до п.2 ст.32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Суддя С.А.Примак