Рішення

від 23.01.2013 по справі 907/19/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

23.01.2013 Справа № 907/19/13

За позовом ОСОБА_1, с. Приборжавське Іршавського району

до Акціонерного товариства закритого типу „Довжанський лісокомбінат", с. Довге Іршавського району

про визнання недійсним рішення ліквідаційної комісії Акціонерного товариства закритого типу „Довжанський лісокомбінат", оформленого протоколом №01/12-11/11 від 12.11.2011 р. по питанню другому порядку денного, а саме „Розподіл грошових коштів виручених від продажу майна товариства між акціонерами АТЗТ „Довжанський лісокомбінат" пропорційно до належної їм кількості акцій" в частині виплати головному акціонеру ОСОБА_2 належної йому частки в розмірі 3022722,56 грн.

Суддя В.С. Русняк

Представники:

Від позивача - ОСОБА_3 - представник, дорученням №15 від 11.01.13;

Від відповідача - Радь І.І. - представник, доручення №б/н від 22.01.13;

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_5 - представник, доручення №17 від 11.01.13

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1, с. Приборжавське Іршавського району заявлено позов до Акціонерного товариства закритого типу „Довжанський лісокомбінат", с. Довге Іршавського району про визнання недійсним рішення ліквідаційної комісії Акціонерного товариства закритого типу „Довжанський лісокомбінат", оформленого протоколом №01/12-11/11 від 12.11.2011 р. по питанню другому порядку денного, а саме „Розподіл грошових коштів виручених від продажу майна товариства між акціонерами АТЗТ „Довжанський лісокомбінат" пропорційно до належної їм кількості акцій" в частині виплати головному акціонеру ОСОБА_2 належної йому частки в розмірі 3022722,56 грн.

У судовому засіданні 23.01.2013 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення згідно ст. 85 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 09.01.2013р. порушено провадження у справі №907/19/13 та призначено справу до розгляду на 23.01.2013р.

Позивач просить позовні вимоги задовольнити в повному обсязі по мотивах, викладених у позовній заяві, посилаючись на їх обґрунтованість наявними у справі матеріалами.

Відповідач, скористався своїм правом, передбаченим ст. 59 Господарсько-процесуального кодексу України, подав суду відзив, заявлені вимоги позивача визнав в повному обсязі.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі та подав суду додаткові обґрунтування позовної заяви. Просить заявлені позовні вимоги задовольнити в повному обсязі по мотивах, викладених у позовній заяві та додаткових обґрунтуваннях.

Зокрема, представник позивача вказав на те, що рішення не відповідає Порядку проведення ліквідаційної процедури Акціонерного товариства закритого типу «Довжанський лісокомбінат», а саме розділу №8, що затверджений позачерговими загальними зборами акціонерів відповідача.

Представник відповідача в судовому засіданні позовні вимоги визнав в повному обсязі. Стосовно наведеного в позовній заяві, то відповідач не зумів обґрунтовано заперечити наведеним обставинам, зазначив, що вони дійсно мали місце під час проведення ліквідаційної процедури відповідача.

Відповідачем було виконано вимоги ухвали суду від 09.01.2013р. та надано суду належним чином засвідчений реєстр акціонерів АТЗТ «Довжанський лісокомбінат» та належним чином засвідчений додаток №1 до протоколу ліквідаційної комісії №01/12-11/11 від 12.11.2011р. «Відомість виплати розподілених між акціонерами коштів, пропорційно до належних їм акцій».

Також, судом було допущено до участі у справі представника громадянина Австрії ОСОБА_2, який подав суду в судовому засіданні заяву про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, щодо задоволення поданого позову позивачем не заперечує.

Перед початком розгляду справи по суті представників сторін ознайомлено з правами та обов'язками у відповідності із ст.ст. 20, 21, 22 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані стороною документи і матеріали, заслухавши повноважного представника позивача, відповідача, третьої особи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Загальними зборами акціонерів АТЗТ «Довжанський лісокомбінат» 26.07.2011р. прийнято рішення про припинення товариства шляхом його ліквідації. Того ж дня, загальними зборами акціонерів прийнято рішення про призначення ліквідаційної комісії та затвердження порядку проведення ліквідаційної процедури АТЗТ «Довжанський лісокомбінат» (далі - Порядок).

Вказаним порядком проведення ліквідаційної процедури відповідача, встановлено чіткі та послідовні дії ліквідаційної комісії, які вона повинна вчиняти при виконанні покладених на неї обов'язків.

Обґрунтованість прийняття акціонерами (власниками) рішення про затвердження порядку проведення ліквідаційної процедури відповідача обґрунтоване, адже вони вправі приймати локальні акти, які обов'язкові для виконання товариством та його виконавчими органами.

Положенням п. 8.3. Порядку проведення ліквідаційної процедури АТЗТ «Довжанський лісокомбінат» передбачено, що ліквідаційна комісія після задоволення вимог кредиторів визначає кількість акціонерів, між якими будуть розподілятись грошові кошти, визначені в п.8.2 Порядку та розмір виплати щодо кожного акціонера пропорційно до належної їм кількості акцій.

Позивач просить визнати недійсним з моменту його прийняття рішення ліквідаційної комісії Акціонерного товариства закритого типу «Довжанський лісокомбінат», оформленого протоколом №01/12-11/11 від 12.11.2011р. по питанню другому порядку денного, а саме: «Розподіл грошових коштів виручених від продажу майна товариства між акціонерами АТЗТ «Довжанський лісокомбінат» пропорційно до належної їм кількості акцій» в частині виплати головному акціонеру ОСОБА_2 належної йому частки в розмірі 3 022 722,56 грн..

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню повністю, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 110 Цивільного кодексу України, юридична особа ліквідується за рішенням її учасників (акціонерів) або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами.

Згідно статуту відповідача, а саме відповідно п. 13.3 статуту який діяв на момент прийняття акціонерами рішення про припинення, товариство може бути ліквідоване за рішенням загальних зборів акціонерів.

Відповідно до статті 79 Закону України «Про акціонерні товариства», добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення акціонерного товариства визначаються законодавством.

Загальні збори акціонерів АТЗТ «Довжанський лісокомбінат» прийняти рішення про припинення товариства шляхом його ліквідації та затвердили Порядок проведення процедури припинення АТЗТ «Довжанський лісокомбінат», що відповідає вимогам статті 111 Цивільного кодексу України та вимогам статті 88 Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до статті 88 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про ліквідацію акціонерного товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори акціонерного товариства, якщо інше не передбачено законом.

Положенням п. 8.5. Порядку проведення ліквідаційної процедури АТЗТ «Довжанський лісокомбінат» передбачено, що у випадку, якщо будь-яка особа чи акціонер виявили бажання придбати частину майна Товариства, чи ліквідаційною комісією було укладено з ними такий договір, то виплата та нарахування акціонерам грошових коштів пропорційно до належної кількості йому акцій відбувається тільки після проведення повного розрахунку з Товариством. Будь-яке зарахування зустрічних однорідних вимог забороняється.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем, а саме ліквідаційною комісією, не було в даному випадку дотримано встановленого акціонерами АТЗТ «Довжанський лісокомбінат» порядку проведення ліквідаційної процедури в цій частині.

Відтак, вимога позивача про визнання недійсним з моменту його прийняття рішення ліквідаційної комісії Акціонерного товариства закритого типу «Довжанський лісокомбінат», оформленого протоколом №01/12-11/11 від 12.11.2011р. по питанню другому порядку денного, а саме: «Розподіл грошових коштів виручених від продажу майна товариства між акціонерами АТЗТ «Довжанський лісокомбінат» пропорційно до належної їм кількості акцій» в частині виплати головному акціонеру ОСОБА_2 належної йому частки в розмірі 3 022 722,56 грн. - підлягає задоволенню.

Наявність у позивача прав акціонера АТЗТ «Довжанський лісокомбінат» судом встановлена та підтверджена наявними в матеріалах судової справи належними та допустимими доказами.

У відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32-34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задоволити повністю.

2. Визнати недійсним, з моменту його прийняття, рішення ліквідаційної комісії Акціонерного товариства закритого типу «Довжанський лісокомбінат» (Закарпатська область, Іршавський район, с. Довге, вул. Перемоги, 72, код ЄДРПОУ 00274140), оформленого протоколом №01/12-11/11 від 12.11.2011р. по питанню другому порядку денного, а саме: «Розподіл грошових коштів виручених від продажу майна товариства між акціонерами АТЗТ «Довжанський лісокомбінат»пропорційно до належної їм кількості акцій» в частині виплати головному акціонеру ОСОБА_2 належної йому частки в розмірі 3 022 722,56 грн..

3. Стягнути з Акціонерного товариства закритого типу «Довжанський лісокомбінат» (Закарпатська область, Іршавський район, с. Довге, вул. Перемоги, 72, код ЄДРПОУ 00274140) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) суму 1 171 грн., як відшкодування сплаченого судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення виготовлено 25.01.2013р.

Суддя В.С. Русняк