Рішення

від 24.01.2013 по справі 907/28/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

24.01.2013 Справа № 907/28/13

За позовом : Громадянина ОСОБА_1 с.Макарово, Мукачівського району

До відповідача : ЗАТ „Мукачівський меблевий комбінат" м.Мукачево

За участі 3-ї особи на стороні відповідача без самостійних вимог:

ТОВ „Інтерінвест-1" м.Ужгород

За участі 3-ї особи на стороні відповідача без самостійних вимог:

Громадянин Австрії ОСОБА_2, Мальта

Про визнання недійсним Рішення ліквідаційної комісії, оформленого Протоколом №01/12-11/11 від 12.11.2011р. в частині

Суддя О.Йосипчук

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_4 - преставник

відповідача: Майор І.В - представник, Назаренко В.М. - голова

від 3-тіх осіб:

ТОВ „Інтерінвест-1" - представник не з'явився

Громадянин Австрії ОСОБА_2, Мальта - ОСОБА_3 - пр.

СУТЬ СПОРУ : Громадянином ОСОБА_1, с. Макарово заявлено позов до Закритого акціонерного товариства «Мукачівський меблевий комбінат», м. Мукачево про визнання недійсним з моменту прийняття рішення ліквідаційної комісії ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат», оформлене протоколом № 01/12-11/11 від 12.11.2011р. в частині питання другого порядку денного, а саме: «Розподіл грошових коштів, виручених від продажу майна товариства між акціонерами ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат» пропорційно до належної їм кількості акцій» в частині виплати головному акціонеру ОСОБА_2 належної йому частки в розмірі 4398841,92 грн. та виплати головному акціонеру Товариству з обмеженою відповідальністю «Інтерінвест-1» належної йому частки в розмірі 4090352,50 грн. (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог).

Оскаржуваним рішенням ліквідаційною комісією ЗАТ „Мукачівський меблевий комбінат" було прийнято рішення про резервування частини коштів, виручених від продажу майна товариства (Питання 1), розподіл коштів виручених від продажу майна товариства (Питання 2), виплата коштів, розприділених між акціонерами товариства (Питання 3).

Згідно з питанням 2 рішення ліквідаційної комісії від 12.11.2011р., оформленого протоколом №01/12-11/11, комісією було постановлено про проведення розподіл грошових коштів, виручених від продажу майна товариства в розмірі 8746998 грн. між акціонерами ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат» пропорційно до належної їм кількості акцій. Таким чином, на підставі наведеного вище рішення, громадянин Австрії ОСОБА_2, як акціонер ЗАТ „Мукачівський меблевий комбінат" що володіє 53287 акціями товариства, повинен отримати 4398841,92 грн. їх вартості.

На думку позивача, висновки ліквідкому щодо виплати акціонеру ОСОБА_2 коштів не відповідають вимогам чинного законодавства по порушують його майнові права, як акціонера та суперечать установленим законодавством правилам розподілу коштів товариства, що ліквідовується мік кредиторами товариства та його акціонерами.

В обґрунтування позовних вимог позивач покликається на те, що при прийнятті оспорюваного рішення в частині розподілу коштів між акціонерами ліквідаційною комісією Закритого акціонерного товариства «Мукачівський меблевий комбінат» не було дотримано порядку, встановленого ст. ст. ст. 111,112 Цивільного кодексу України, чим було порушено його законні інтереси та майнові права.

У судовому засіданні 24.01.2013р. представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі та подав додаткове обґрунтування позовних вимог, у якому зазначає, що відповідно до Порядку проведення ліквідаційної процедури Закритого акціонерного товариства «Мукачівський меблевий комбінат» (Розділ № 8) розподіл та нарахування грошових коштів акціонеру Товариства, пропорційно до належної кількості йому акцій, відбувається тільки після проведення особою, яка придбала активи товариства, повного розрахунку з Товариством.

Відповідач у судовому засіданні та у поданому письмовому відзиві від 24.01.2013 р. позовні вимоги визнав у повному обсязі, на підтвердження чого надав суду копію витягу з порядку проведення ліквідаційної процедури Закритого акціонерного товариства «Мукачівський меблевий комбінат», копію додатку №1 до протоколу № 01/12-11/11 від 12.11.2011р. та копію реєстру власників цінних паперів.

У процесі судового розгляду судом допущено до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерінвест-1» та громадянина Австрії ОСОБА_2, які у поданих до суду заявах не заперечили проти задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні, яке відбулось 24.01.2013р., оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення складено 28 січня 2013 р.

Заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши

подані по справі доказові матеріали щодо спірного питання ,

СУД ВСТАНОВИВ:

Відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів вих.№1058 від 02.11.2011р. позивач, ОСОБА_1, є акціонером Закритого акціонерного товариства «Мукачівський меблевий комбінат» з часткою у розмірі 0,0038% статутного капіталу та володіє 4 акціями.

Загальними зборами акціонерів Закритого акціонерного товариства «Мукачівський меблевий комбінат» (протокол № 18 від 02.08.2011р.) прийнято рішення про припинення Товариства шляхом його ліквідації та призначено ліквідаційну комісію.

Як вбачається із матеріалів справи, 12.11.2011р. проведено засідання ліквідаційної комісії ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат» (протокол № 01/12-11/11 від 12.11.2011р.), на якому було одноголосно прийнято рішення по всім питанням порядку денного: 1.Резервування частини коштів на можливі витрати при припиненні Товариства 2. Розподіл грошових коштів виручених від продажу майна товариства між акціонерами ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат» пропорційно до належної їм кількості акцій. 3. Виплата коштів, розподілених між акціонерами ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат» пропорційно до належної їм кількості акцій).

Відповідно до п.2 протоколу № 01/12-11/11 від 12.11.2011р. ліквідаційна комісія вирішила провести розподіл коштів, виручених від реалізації майна, активів Товариства між акціонерами пропорційно до належної їм кількості акцій, відповідно до даних Реєстру акціонерів ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат» та затвердити відомості виплати розподілених між акціонерами коштів, пропорційно до належних їм акцій, в яких визначено суму коштів, що підлягає виплаті кожному акціонеру (Додаток №1).

Як вбачається з Додатку №1 до протоколу № 01/12-11/11 від 12.11.2011р., виходячи із вартості майна, яке обліковувалось на балансі Товариства після погашення усіх кредиторських вимог та з урахуванням належної акціонерам кількості акцій, ліквідаційною комісією було прийнято рішення про те, що належна акціонеру ОСОБА_2 до виплати частка в майні ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат» у грошовому виразі складає 4398841,92 грн., належна акціонеру Товариству з обмеженою відповідальністю «Інтерінвест-1» до виплати частка в майні ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат» у грошовому виразі складає 4090352,50 грн.

Припинення діяльності господарських товариств, зокрема, акціонерних, регламентуються нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законом України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 р. № 1576-ХІІ, Законом України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. № 514-VI.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи (ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо) та встановлюють порядок і строки припинення юридичної особи відповідно до цього Кодексу (ст.105 Цивільного кодексу України).

Порядок ліквідації юридичної особи визначений ст.111 ЦК України. Так, згідно з цією статтею ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Одним з повноважень ліквідаційної комісії є розподіл майна товариства, що ліквідовується, між усіма кредиторами (акціонерами).

Оскільки законом не визначено вимоги до порядку організації діяльності ліквідаційної комісії, процедури проведення засідань ліквідаційної комісії та прийняття нею рішень тощо, то такі вимоги можуть міститися у статуті юридичної особи, у рішенні органу, який у межах своїх повноважень приймає рішення про утворення ліквідаційної комісії, а також у локальних актах самої ліквідаційної комісії, які не суперечать чинному законодавству.

Протоколом Загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Мукачівський меблевий комбінат» № 18 від 02.08.2011 затверджено Порядок проведення ліквідаційної процедури Закритого акціонерного товариства «Мукачівський меблевий комбінат». Відповідно до п.8.5. вказаного Порядку у випадку, якщо акціонер виявив бажання придбати частину майна Товариства, чи ліквідаційною комісією було укладено з ним такий договір, то виплата та нарахування йому грошових коштів пропорційно до належної кількості йому акцій відбувається тільки після проведення ним повного розрахунку з Товариством.

Враховуючи те, що станом на момент прийняття ліквідаційною комісією оспорюваного рішення акціонерами ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерінвест-1» не було проведено повного розрахунку з Товариством за укладеними ними договорами, що було встановлено в ході судового розгляду та повністю визнано відповідачем і третіми особами, суд приходить до висновку, що ліквідаційна комісія не мала права приймати рішення про виплату та нарахування ОСОБА_2 та Товариству з обмеженою відповідальністю «Інтерінвест-1» належної їм частки у майні товариства.

Враховуючи наведене, суд вважає вимоги позивача обґрунтованими, а рішення ліквідаційної комісії ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат», оформлене протоколом № 01/12-11/11 від 12.11.2011р., в частині виплати акціонеру ОСОБА_2 належної йому частки в розмірі 4398841,92 грн. та виплати акціонеру Товариству з обмеженою відповідальністю «Інтерінвест-1» належної йому частки в розмірі 4090352,50 грн. слід визнати недійсним з моменту прийняття.

За змістом ст.ст. 44-49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір сплачений позивачем при поданні позову належить відшкодувати за рахунок відповідача.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 33, 34, 44-49, 82, 84, 87 ГПК України

СУД ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

Визнати недійсним з моменту прийняття рішення ліквідаційної комісії ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат» (Закарпатська область, м.Мукачево, вул.Свалявська, 76, код ЄДРПОУ 00273962), оформлене протоколом № 01/12-11/11 від 12.11.2011р., в частині питання другого порядку денного, а саме: «Розподіл грошових коштів, виручених від продажу майна товариства між акціонерами ЗАТ «Мукачівський меблевий комбінат» пропорційно до належної їм кількості акцій» в частині виплати головному акціонеру ОСОБА_2 належної йому частки в розмірі 4398841,92 грн. та виплати головному акціонеру Товариству з обмеженою відповідальністю «Інтерінвест-1» належної йому частки в розмірі 4090352,50 грн.

2. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Мукачівський меблевий комбінат» (Закарпатська область, м.Мукачево, вул.Свалявська, 76, код ЄДРПОУ 00273962) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) суму 1073грн. у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Суддя О.Йосипчук