Рішення

від 28.01.2013 по справі 5008/1196/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

28.01.2013 Справа № 5008/1196/2012

За позовом ОСОБА_1, с. Минай Ужгородського району

до відповідача публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод комплектних лабораторій", м. Мукачево

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю "Євро-Форест", м.Ужгород

про : визнання недійсним рішення ліквідаційної комісії ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій", оформленого протоколом №01/12-11/11 від 12.11.11 в частині питання другого порядку денного, а саме: "Розподіл грошових коштів, виручених від продажу майна товариства між акціонерами ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій" пропорційно до належної їм кількості акцій" в частині виплати головному акціонеру ТОВ "Євро-Форест" належної йому частки в розмірі 9 112 593,00грн.

Головуючий суддя Івашкович І.В.

представники:

від позивача - не з"явився

від відповідача - не з"явився

від третьої особи - не з"явився

У судовому засіданні 23.01.13 за участі представників сторін: від позивача - ОСОБА_2, довіреність від 04.01.13; від відповідача - Радь І.І.. голова ліквідаційної комісії, третьої особи - Радь і.І., керівник, оголошувалася перерва до 28.01.13 11:30 год.

Суть спору: ОСОБА_1, с. Минай Ужгородського району звернувся до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод комплектних лабораторій", м. Мукачево про визнання недійсним рішення ліквідаційної комісії ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій", оформленого протоколом №01/12-11/11 від 12.11.11, в частині питання другого порядку денного, а саме: "Розподіл грошових коштів, виручених від продажу майна товариства між акціонерами ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій" пропорційно до належної їм кількості акцій" в частині виплати головному акціонеру ТОВ "Євро-Форест" належної йому частки в розмірі 9 112 593,00грн.

Позовні вимоги мотивовано з посиланням на ту обставину, що рішення ліквідаційної комісії ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій", оформлене протоколом №01/12-11/11 від 12.11.11, в частині питання другого порядку денного, а саме: "Розподіл грошових коштів, виручених від продажу майна товариства між акціонерами ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій" пропорційно до належної їм кількості акцій" в частині виплати головному акціонеру ТОВ "Євро-Форест" належної йому частки в розмірі 9 112 593,00грн. не відповідає вимогам ст. ст.88, 89 Закону України "Про акціонерні товарства", які стосуються порядку розподілу коштів між акціонерами.

Не погоджується з тим, що головному акціонеру відповідача - ТОВ "Євро-Форест" підлягає до виплати сума 9 112 593грн. в той час, коли у головного акціонера існує заборгованість перед відповідачем заборгованість в такому ж розмірі.

Представником позивача в ході судового розгляду позовні вимоги підтримано в повному обсязі.

Представником позивача 14.01.2013 р. подано додаткове обґрунтування позовних вимог, згідно з яким просить звернути увагу на те, що відповідно до порядку проведення ліквідаційної процедури ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій", розподіл та нарахування грошових коштів акціонеру товариства, пропорційно до належної йому кількості акцій, відбувається тільки після проведення особою, яка придбала активи товариства, повного розрахунку з товариством. Тобто, відповідач вправі проводити нарахування акціонерам виплат тільки після отримання коштів від осіб, які придбали активи товариства. В даному випадку, ТОВ "Євро-Форест" не провело розрахунок з відповідачем за придбаний актив. З огляду на це, позивач вважає, що рішення ліквідаційної комісії відповідача оформлене протоколом №01/12-11/11 від 12.11.11, в частині виплат головному акціонеру ТОВ "Євро-Форест" належної йому частки в розмірі 9 112 593 грн. підлягає визнанню недійсним.

Представником відповідача подано письмовий відзив на позов, згідно з яким позовні вимоги не заперечуються.

Ухвалою господарського суду від 14.01.2013 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача, товариство з обмеженою відповідальністю "Євро-Форест". Останнім на вимогу суду подано письмовий відзив, згідно з яким не заперечує проти задоволення позовних вимог. Повідомлено про те, що станом на сьогоднішній день ТОВ "Євро-Форест" не проводило жодних розрахунків з відповідачем.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд:

ВСТАНОВИВ:

Із фактичних обставин і матеріалів справи слідує, що позивач ОСОБА_1, с. Минай Ужгородського району є акціонером ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій2 і йому належить 2 акції. Наведене підтверджується Реєстром власників іменних цінних паперів вих.№ 1429 вiд 20.05.2011р.

11.08.2011 року відбулося засідання загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод комплектних лабораторій", на якому було прийнято рішення, оформлене протоколом №18 від 11.08.2011р., про припинення Товариства шляхом його ліквідації та призначено ліквідаційну комісію.

12.11.2011р. на засіданні ліквідаційної комісії ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій" одноголосно було прийнято рішення, оформлене протоколом № 01/12-11/11 від 12.11.2011р., по всім питанням порядку денного: 1.Резервування частини коштів на можливі витрати при припиненні Товариства 2. Розподіл грошових коштів виручених від продажу майна товариства між акціонерами ЗАТ "Мукачівський меблевий комбінат" пропорційно до належної їм кількості акцій. 3. Виплата коштів, розподілених між акціонерами ЗАТ "Мукачівський меблевий комбінат" пропорційно до належної їм кількості акцій).

Згідно пункту 2 протоколу № 01/12-11/11 від 12.11.2011р. ліквідаційна комісія вирішила провести розподіл коштів, виручених від реалізації майна, активів Товариства між акціонерами пропорційно до належної їм кількості акцій, відповідно до даних Реєстру акціонерів ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій" та затвердити відомості виплати розподілених між акціонерами коштів, пропорційно до належних їм акцій, в яких визначено суму коштів, що підлягає виплаті кожному акціонеру (Додаток №1).

Як вбачається з Додатку №1 до протоколу № 01/12-11/11 від 12.11.2011р., виходячи із вартості майна, яке обліковувалось на балансі Товариства після погашення усіх кредиторських вимог та з урахуванням належної акціонерам кількості акцій, ліквідаційною комісією було прийнято рішення про те, що належна акціонеру ТОВ "Євро - Форест" до виплати частка в майні ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій" у грошовому виразі складає 9 112 593,00.

Загальні збори акціонерів ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій" прийняли рішення про припинення товариства шляхом його ліквідації та затвердили Порядок проведення процедури припинення ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій" у відповідності до вимог статей 105, 111 Цивільного кодексу України та вимог статті 88 Закону України "Про акціонерні товариства".

До повноважень ліквідаційної комісії належить продаж майна юридичної особи, що ліквідовується, та розподіл майна товариства, що ліквідовується, між усіма кредиторами (акціонерами).

Пунктом 8.5 Порядку проведення ліквідаційної процедури ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій", затвердженого Протоколом №18 від 11.08.2011р. загальних зборів акціонерів, визначено, що виплата та нарахування акціонеру грошових коштів пропорційно до належної кількості йому акцій відбувається тільки після проведення повного розрахунку з Товариством.

Як встановлено судом, в даному випадку при прийнятті оспорюваного рішення, ліквідаційна комісія передчасно прийняла рішення про виплату та нарахування ТОВ "Євро-Форест" належної йому частки у майні товариства, оскільки повного розрахунку з відповідачем за укладеними ними договорами проведено не було.

Беручи до уваги те, що в даному випадку мало місце порушення вимог Порядку проведення ліквідаційної процедури ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій" (п.8.5.), у зв'язку з чим акціонер товариства - ОСОБА_1 (позивач) позбавлений права на отримання належних йому грошових коштів пропорційно до належної йому кількості акцій, суд констатує висновок про порушення прав позивача, що відповідно є підставою для визнання недійсним з моменту прийняття рішення ліквідаційної комісії Публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод комплектних лабораторій" по питанню другому порядку денного в частині виплати ТОВ "Євро-Форест" належної йому частки.

Окрім того, ст. 89 Закону України "Про акціонерні товариства" врегламентовано розподіл майна акціонерного товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами, встановлено черговість виплат, що здійснюється за загальним правилом задоволення кожної черги після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги. Разом з тим, абз. 3 ч.2 ст. 89 Закону передбачено, що у разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

Таким чином, рішення ліквідаційної комісії про встановлення конкретної суми виплати акціонеру ТОВ"Євро-Форест", за обставин непроведення ним повного розрахунку з ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій", є таким, що суперечить законодавчо врегульованим засадам розподілу майна між акціонерами.

У зв"язку з невідповідністю рішення ліквідаційної комісії Публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод комплектних лабораторій", оформленого протоколом №01/12-11/11 від 12.11.2011р., таке підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

Позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

За правилами ст.49 Господарського процесуального кодексу України суд покладає на відповідача відшкодування витрат позивача по оплаті судового збору в розмірі 1073,00 грн.

Керуючись ст. ст. 43, 49, 78, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсним з моменту прийняття рішення ліквідаційної комісії Публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод комплектних лабораторій" (Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Свалявська, 78, код 00226997), оформлене протоколом №01/12-11/11 від 12.11.2011р., по питанню другому порядку денного, а саме: "Розподіл грошових коштів виручених від продажу майна товариства між акціонерами ПАТ "Мукачівський завод комплектних лабораторій" пропорційно до належної їм кількості акцій" в частині виплати головному акціонеру ТОВ "Євро - Форест" належної йому частки в розмірі 9 112 593,00 грн.

3. Стягнути з публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод комплектних лабораторій" (Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Свалявська, 78, код 00226997) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 1073,00 грн. відшкодування витрат по оплаті судового збору. Видати наказ.

Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст рішення складено 30.01.13

Суддя І.В. Івашкович