Рішення

від 29.01.2013 по справі 26пд/5014/3339/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

29.01.13 Справа № 26пд/5014/3339/2012.

Суддя Єжова С.С., за участю секретаря судового засідання Антонової І.В., розглянувши матеріали справи за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю „АрматурноЕлектроНасосний Торговий Дім", м.Луганськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн Інвест-С", м.Луганськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу №0902(2009)-1 від 02.09.2009

в присутності представників сторін:

від позивача - представник за довіреністю Карпов Д.О., довіреність №б/н від 02.12.2012;

від відповідача - не прибув.

В С Т А Н О В И В:

Обставини справи: заявлено вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу №0902(2009)-1 від 02.09.2009.

Відповідач не скористався своїм правом, передбаченим ст.22 Господарського процесуального кодексу України, не забезпечив участі повноважного представника у судовому засіданні.

Згідно до п.п. 3.9.1, 3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК. За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Згідно довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №15682190 місцезнаходженням відповідача є: вул.К.Маркса, б.5, офіс 56, м.Луганськ, 91055. На вказану адресу господарський суд і надсилав поштову кореспонденцію.

Відповідно до п.3.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" місцезнаходження юридичної особи або місце проживання фізичної особи-підприємця визначається на підставі відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (ст. 17 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців").

Згідно з ст.18 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" від 15.05.2003 №755-IV якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Також відповідач не надав суду відзив на позовну заяву, а ненадання відзиву на позовну заяву та неприбуття у судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, згідно положень ст.75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається по наявних у ній матеріалах.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, встановивши фактичні обставини справи, оцінивши надані докази, господарський суд Луганської області дійшов наступного.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю „АрматурноЕлектроНасосний Торговий Дім" (позивач, покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Сатурн Інвест-С" (продавець, відповідач) 02.09.2009 був укладений договір №0902(2009)-1 з додатковою угодою №1 від 22.10.2009 (далі - договір), за умовами якого продавець зобов'язався передати товар і документи, що відносяться до нього, у власність покупця, а покупець зобов'язується оглянути товар або забезпечити огляд товару в короткий строк, прийняти товар і оплатити на умовах цього договору (п.1.1).

За умовами п.10 договору загальна сума договору складає 300000 грн. 00 коп., в т.ч. ПДВ.

Згідно п.11 договору розрахунки по даному договору здійснюються шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця.

Відповідно до п.18 договору строк його виконання: 31.12.2010.

Як зазначив позивач, на виконання вказаних умов договору, відповідачем було надано товари на суму 4060 грн. 80 коп., що підтверджено видатковою накладною №1110 від 10.11.2009 (а.с.14), рахунком-фактурою №1104 від 04.11.2009 (а.с.15), який позивачем оплачений повністю на суму 4060 грн. 80 коп. (а.с.12, 13).

Вказаний договір позивач просить суд визнати недійсним, оскільки, як зазначив позивач, йому стало відомо про відсутність у відповідача необхідних умов, тобто матеріально-технічної бази для здійснення відповідної господарської діяльності й управлінський персонал, що є економічно необхідним для виконання робіт або надання послуг. Тому позивач вважає, що фінансово-господарська діяльність відповідача носить фіктивний характер, а укладені з ним правочини є такими, що вчинено без мети настання реальних правових наслідків, які обумовлені цими правочинами.

Враховуючи викладене, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Проаналізувавши матеріали справи, суд дійшов наступного.

Статтею 16 Цивільного кодексу України та ст.20 Господарського кодексу України передбачені способи захисту цивільних прав та інтересів, до яких в т.ч. відноситься і визнання правочину недійсним.

Предметом розгляду даної справи є питання недійсності правочину - договору купівлі-продажу №0902(2009)-1 від 02.09.2009.

Загальні положення про правочин визначені в §1 глави 16 Цивільного кодексу України.

Стаття 203 Цивільного кодексу України визначає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до вимог даної статті умовами чинності правочинів є дотримання низки вимог щодо їх змісту, дієздатності сторін, характеру волевиявлення, форми, ставлення до настання наслідків, спеціальних вимог тощо.

Стаття 215 Цивільного кодексу України визначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу.

Відповідно до приписів ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України позивач в даному випадку повинен довести підстави недійсності вищезазначеного договору.

Згідно ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України підставою виникнення цивільних прав і обов'язків (зобов'язань) є, зокрема, договір.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ст.ст.525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч.1 ст.638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Як вбачається із матеріалів справи, між сторонами у справі був укладений договір купівлі-продажу №0902(2009)-1 від 02.09.2009.

У тексті вказаного договору сторони обумовили всі істотні умови, які визначені ст.180 Господарського кодексу України, ст.ст.638, 655, 656, 663 Цивільного кодексу України як обов'язкові для договору купівлі-продажу.

Згідно ч.1 ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.1 ст.656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Частиною 1 ст.662 Цивільного кодексу України передбачено, що продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно до ч.1 ст.663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Спірний договір купівлі-продажу №0902(2009)-1 від 02.09.2009 суд вважає укладеним, оскільки сторони в належній формі досягли згоди та обумовили всі суттєві умови, які передбачені законом для договорів даного виду, а також визначили інші умови, які вважали необхідними, про що свідчить підписання договору сторонами та скріплення його печатками підприємств.

Суд також зазначає, що саме за цим договором між сторонами відбулася купівля-продаж товару (відвід Ду273) за видатковою накладною №1110 від 10.11.2009 на суму 3384 грн. 00 коп., що не оспорено сторонами. Документально підтверджений факт продажу товару продавцем та його оплати покупцем.

Доводи позивача про відсутність у відповідача управлінського та технічного персоналу для здійснення господарської діяльності є необґрунтованими в силу приписів ст.656 Цивільного кодексу України та, враховуючи наступне.

Згідно ч.1 ст.3 Господарського кодексу України під господарською діяльністю у цьому Кодексі розуміється діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

Частиною 1 ст.42 Господарського кодексу України передбачено, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Стаття 43 Господарського кодексу України гарантує свободу підприємницької діяльності, а ст.44 цього Кодексу закріплює принципи підприємницької діяльності.

Відповідно до ч.1 ст.234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Пунктом 24 Постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" передбачено, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Аналогічна правова позиція викладена й в Узагальненнях Верховного суду України щодо практики розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними.

Зокрема, в Узагальненнях зазначено, що фіктивний правочин не відповідає загальним підставам дійсності правочинів, зазначеним у ч.5 ст.203 Цивільного кодексу України, оскільки не спрямований на реальне настання правових наслідків, зумовлених ним.

Проаналізувавши вищевикладені приписи законодавства, зміст спірного договору та надані позивачем документи, суд дійшов висновку про необґрунтованість вимог позивача та вважає, що відсутні правові підстави для визнання договору купівлі-продажу №0902(2009)-1 від 02.09.2009 недійсним.

Інших підстав, визначених законом, для визнання вказаного договору недійсним судом не встановлено.

На підставі викладеного, у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст.ст.44, 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір в сумі 1073 грн. 00 коп. покладається на позивача.

У судовому засіданні 29.01.2013 були оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Керуючись ст.ст.44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Луганської області

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю „АрматурноЕлектроНасосний Торговий Дім" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Сатурн Інвест-С" відмовити.

2. Судовий збір покласти на позивача.

Відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання рішення: 31.01.2013.

Суддя С.С. Єжова