Рішення

від 23.01.2013 по справі 5019/1866/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26А

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" січня 2013 р. Справа № 5019/1866/12

Суддя Романюк Р.В. розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл"

до відповідача Камшилової Людмили Олександрівни

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державний реєстратор Сарненської районної державної адміністрації Рівненської області

про припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл"

В засіданні приймали участь:

Від позивача: Бокієва Н.В. - директор.

Від відповідача: Кобець Б.Д. (довіреність № 1199 від 06.12.2012р.).

Від третьої особи: не з'явився.

Суть спору: позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл" звернулося в господарський суд Рівненської області з позовом до відповідача - Камшилової Людмили Олександрівни, в якому просить припинити юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл" (код ЄДРПОУ № 33213958, м. Сарни, вул. Широка, 1) та призначити ліквідаційну комісію (ліквідатора) для проведення ліквідації вказаного товариства.

Ухвалою господарського суду від 29.11.2012р. порушено провадження у справі № 5019/1866/12 та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Сарненської районної державної адміністрації Рівненської області та призначено справу до розгляду на 12.12.2012р.

10.12.2012р. відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому визнав позовні вимоги в повному обсязі.

В судовому засіданні 23.01.2013р. представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, представник відповідача визнав позовні вимоги в повному обсязі.

В результаті розгляду матеріалів справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл" звернулось до господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача - учасника товариства Камшилової Людмили Олександрівни про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл", призначення ліквідаційної комісії та ліквідації товариства, обґрунтовуючи це наступним:

З серпня 2007 року та до подачі цієї заяви в суд (листопад 2012 року) стан та діяльність ТОВ "Лана-Ойл" суперечить установчим документам - Статуту товариства, відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців товариства містять в собі неправдиві дані і товариство не має можливості самостійно виправити це положення в зв'язку з відсутністю у товариства свого вищого органу управління - Зборів учасників. Це сталося після того, як помер один з учасників товариства - Антонюк П.П. розмір внеску до Статутного фонду якого дорівнював 65% та який був головою Зборів учасників. Спадкоємці Антонюка П.П. не виявили бажання успадкувати його долю та вступити до товариства, а другий учасник товариства - Камшилова Л.О. не виконала свої зобов'язання перед товариством, які передбачені ст. 58-61 ЗУ "Про господарські товариства", ст. 145,146 Цивільного Кодексу України, пп. 6.1.- 6.16 п.6 Статуту Товариства та не ініціювала ніяких дій по реанімації чи припиненню та ліквідації товариства. Виконавчий орган товариства в особі директора вважає себе зобов'язаним вжити заходів по захисту прав юридичної особи, які надані ст. 15,16 ЦК України, а саме способом, передбаченим п. 7 ч. 2 ст. 16 ЦК України - "припинення правовідношення" так як існуюче правовідношення суперечить установчим документам (Статуту). Звернення до суду для постановлення судового рішення про припинення юридичної особи що не пов'язано з банкрутством юридичної особи передбачено ч. 2 ст. 38 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та Статутом товариства.

Відповідач по справі Камщилова Л.О. надіслала до суду відзив на позовну заяву, яким повідомила, що визнає позов про припинення юридичної особі ТОВ "Лана-Ойл", сама вона не має бажання займатись справами товариства, пропонує призначити ліквідатором директора Бокієву Н.В. та довірила представляти її інтереси перед товариством та в суді Кобцю Б.Д.

Представник позивача - директор товариства з обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл" Бокієва Н.В. в судовому засіданні підтримала позовні вимоги в повному обсязі та просила їх задовольнити з підстав, зазначених в позовній заяві, додатково представила письмові документи про відмову спадкоємців від майнового права на долю в Статутному фонді товариства та від права на вступ до товариства і згоду на припинення та ліквідацію товариства.

Представник відповідача в судовому засіданні від імені довірительниці повністю визнав позовні вимоги та просив суд їх задовольнити, вважає за доцільне та таке, що не протирічить законодавству призначити одноособово ліквідатором директора Товариства Бокієву Н.В., та не заперечує якщо суд прийме рішення про створення ліквідаційної комісії в складі голови комісії директора товариства Бокієвої Н.В. та члена комісії учасника товариства Камшилової Л.О. в особі її представника Кобця Б.Д.

Суд, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, встановив такі обставини.

07.10.2004р. було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл", ідентифікаційний код юридичної особи 33213958, місцезнаходження юридичної особи: 34500, Рівненська область, Сарненський район, м. Сарни, вулиця Широка, будинок 1, номер запису про державну реєстрацію 1 604 102 0000 000061. Учасниками товариства, згідно протоколу №1, виступили фізичні особи: Антонюк Петро Петрович з 65% часток Статутного капіталу що дорівнює 65% голосів та Камшилова Людмила Олександрівна з 35% часток Статутного капіталу що дорівнює 35% голосів.

Пунктом 6.1. Статуту товариства "Лана-Ойл" встановлено, що "вищим органом управління Товариством є Збори учасників. Вони складаються з учасників, або призначених ними представників". Аналогічне положення закріплено в ч. 1 ст. 145 ЦК України та в ч. 1 ст. 58 ЗУ "Про господарські товариства". Частиною 1 ст. 60 цього ж Закону встановлено, що "загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів".

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, згідно ч. 4 ст. 145 Цивільного Кодексу України, належать: визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до Статуту товариства, зміна розміру Статутного капіталу; створення та відкликання виконавчого органу товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу; затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів; розподіл прибутку та збитків товариства; виключення учасника із товариства; прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу". Аналогічні положення наведені в п. 6.7. Статуту ТОВ "Лана-Ойл".

10.08.2007р. учасник товариства Антонюк П.П. помер (копія свідоцтва про смерть Серія 1-ГЮ №042190 від 10.08.2007 року). До смерті Антонюк П.П. його частка в Статутному капіталі ТОВ "Лана-Ойл" не була нікому заповідана, після смерті не була ніким успадкована та не придбана ніким іншим. Згідно витягу з державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на дату подачі цією заяви до суду Антонюк П.П. є в переліку осіб учасників товариства, що не відповідає дійсності. Внести відповідні зміни в стан учасників товариства можливо за рішенням загальних зборів, але юридична особа ТОВ "Лана-Ойл" втратила можливість проведення загальних зборів товариства тому що у учасника Камшилової Л.О. є у власності частка 35% Статутного капіталу, що дорівнює 35% голосів, а повноважними збори вважаються тільки в тому разі, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Листом від 19.01.2013р. за №18/01-16 Сарненська районна державна нотаріальна контора повідомила, що "згідно матеріалів спадкової справи №34/2008 спадкоємцями померлого 10.08.2007р. Антонюка Петра Петровича є діти: Антонюк Катерина Петрівна 1982р. народження, Антонюк Петро Петрович 1977р. народження, які відмовилися від прийняття спадщини шляхом подачі відповідної заяви 23.01.2008р. за №47 та дружина Антонюк Тетяна Петрівна, 1948р. народження, яка прийняла спадщину, так як проживала разом із спадкодавцем до дня смерті".

Через канцелярію суду від ТОВ "Лана-Ойл" надана довідка про те, що станом на 23.01.2013 р. Антонюк Т.П. подала до ТОВ "Лана-Ойл" заяву, з нотаріально завіреним її підписом, про відмову від свого майнового права на частку в Статутному фонді ТОВ "Лана-Ойл" в розмірі 65% що дорівнює 15 405 грн., яка належала бувшому учаснику Антонюку П.П. Цією ж заявою Антонюк Т.П. повідомила що не заперечує проти припинення ТОВ "Лана-Ойл" за рішенням господарського суду Рівненської області. Оригінал цієї заяви передано для залучення до матеріалів справи.

Встановивши вище наведені обставини справи суд вважає їх достовірними, а їх правова оцінка відповідає вимогам законодавства, а саме ст.ст. 104,105, 110, 111 Цивільного Кодексу України, ст.ст. 58-61 ЗУ "Про господарські товариства". Право на звернення до суду на захист цивільних прав та інтересів закріплено в ст. 15 ЦК України, а п. 7 ч. 2 ст. 16 ЦК України передбачено такий спосіб захисту як "припинення правовідношення". Підставами для постанови судового рішення щодо припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи, згідно абз. 2 частини 2 ст. 38 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", зокрема є "провадження нею діяльності, що суперечить установчим документам".

Судом достовірно встановлена фактична відсутність у ТОВ "Лана-Ойл" вищого органу управління - Загальних зборів, що є прямим порушенням з боку учасників товариства ст. 58-61 Закону України "Про господарські товариства", ст. 145,146 Цивільного кодексу України, ст. 6 пп. 6.1 - 6.16 Статуту ТОВ "Лана-Ойл" та свідчить про "провадження нею діяльності що суперечить установчим документам".

З урахуванням відмови спадкоємців від майнового права на долю в Статутному фонді померлого учасника та небажання вступу до товариства, а також відмови іншого учасника (відповідача по справі) від подальшої участі в товаристві, відновлення в структурі органів управління юридичної особи ТОВ "Лана-Ойл" вищого органа управління Загальних зборів не можливе.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12. 13, 15,16, 105,110,111,145,146 Цивільного кодексу України, ст. 58 - 61 ЗУ "Про господарські товариства", ст.ст. 33, 38 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", п. 9.2.2. Статуту ТОВ "Лана-Ойл", п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає подану заяву законною та обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню в повному обсязі.

На відповідача на підставі статті 49 ГПК України покладаються витрати по сплаті судового збору.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл" до учасника товариства Камшилової Людмили Олександрівни задовольнити в повному обсязі.

Припинити юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл", ідентифікаційний код юридичної особи 33213958, місцезнаходження юридичної особи: 34500, Рівненська область, Сарненський район, місто Сарни, вулиця Широка, будинок 1, дата проведення державної реєстрації 07.10.2004р., номер запису про державну реєстрацію 1 604 102 0000 000061, місце проведення державної реєстрації: Сарненська районна державна адміністрація Рівненської області.

2. У день набрання цим рішенням законної сили направити його копію державному реєстратору Сарненської районної державної адміністрації Рівненської області - 34500, Рівненська область, Сарненський район, місто Сарни, вулиця Демократична, 51 - для внесення до Єдиного державного реєстру запису про судове рішення.

3. Призначити комісію з припинення (ліквідаційну комісію - ліквідатора) в особі керівника органу управління ТОВ "Лана-Ойл" Бокієвої Наталії Віталіївни.

Зобов'язати ліквідатора здійснити всі передбачені ст. 105, 110, 111 Цивільного кодексу України та ст. 33, 36, 38 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" дії в строк не менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи та остаточно завершити ліквідацію до 01.07.2013 року.

4. Стягнути з Камшилової Людмили Олександрівни (61000, м. Харків, вул. Родникова, буд. 13, ідентифікаційний номер 2056003884) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Лана-Ойл" (34500, Рівненська область, м. Сарни, вул. Широка, буд. 1, код ЄДРПОУ 33213958) - 1 073 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

5. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено "28" січня 2013 року

Суддя Р.Романюк