Ухвала

від 28.12.2012 по справі 11/б-14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

"28" грудня 2012 р.Справа № 11/Б-14 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Півторака М.Є.

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю " Західно - Український Реєстратор акціонерів ", м. Львів, вул.Сахарова,78;

до боржника: Відкритого акціонерного товариства " Тернопільський м'ясокомбінат ", вул. Промислова, 1, с. Острів, Тернопільського району, Тернопільської області;

За участю представників:

Кредитора: Папа Н.І.- заступника начальника управління - начальника відділу ДПА в Тернопільській області, посвідчення № 039363 від 31.12.12 р.; Рацин Р.Р.- головного державного податкового інспектора, довіреність № 1522/7/10-015/189 від 06.04.12 р.; Олексюк Р.З.- головного державного податкового ревізора, довіреність № 28443/7/10-00 від 11.12.12 р.; Завацьку І.М.- головного спеціаліста юрисконсульта УПФ України в Тернопільському районі , довіреність № 15687/04 від 08.10.12 р.; Світлик О.М- представника УПФ України в Тернопільському районі; Каратаєва В.М.- головного спеціаліста юрисконсульта Тернопільський міськрайоного центру зайнятості, довіреність № 08/20 від 04.12.11 р.

Боржника: не прибув.

Регіонального відділення Фонду держмайна: Ліневюк О.Г.- провідного спеціаліста відділу корпоративного управління, довіреність № 22 від 28.09.2012 р.

Головного управління юстиції у Тернопільської області: Малий О.В.- головного спеціаліста , довіреність № 4128/01.17.1 від 14.09.12 р.

Арбітражного керуючого: Шмегельська О.В.- представника, довіреність від 24 грудня 2012 року.

Суть справи:

Постановою господарського суду Тернопільської області від 14 серпня 2001 року боржника: Відкрите акціонерне товариство " Тернопільський м'ясокомбінат ", с. Острів Тернопільського району Тернопільської області, вул. Промислова,1 визнано банкрутом, призначено ліквідатора банкрута - Щербаня О.М. та відкрито ліквідаційну процедуру.

На виконання вимог постанови ліквідатор банкрута Щербань О.М. представив суду на затвердження звіт ліквідатора (вх..11/14 від 14.12.2012р.) та ліквідаційний баланс, просить затвердити звіт та ліквідаційний баланс, Відкрите акціонерне товариство " Тернопільський м'ясокомбінат ", вул. Промислова, 1, с. Острів, Тернопільського району, Тернопільської області ліквідувати як юридичну особу, а провадження у справі - припинити.

Вказує , що ліквідатором вчинено всі дії , передбачені Законом України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " по виявленню майнових активів та грошових коштів для погашення заборгованості перед кредиторами ; ліквідаційна процедура ВАТ завершена.

Розпорядженням голови господарського суду від 20.12.2012 року справу № 11/Б-14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю " Західно - Український Реєстратор акціонерів ", м. Львів про банкрутство Відкритого акціонерного товариства " Тернопільський м'ясокомбінат ", вул. Промислова, 1, с. Острів, Тернопільського району , Тернопільської області, в частині затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу - передано судді Півтораку М. Є.

Ухвалою господарського суду від 21.12.2012 року справу № 11/Б-14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю " Західно - Український Реєстратор акціонерів ", м. Львів до боржника: Відкритого акціонерного товариства " Тернопільський м'ясокомбінат ", вул. Промислова, 1, с. Острів, Тернопільського району, Тернопільської області в частині затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу прийнято до провадження та призначено судове засідання по справі № 11/Б-14 на 10 год. 28 грудня 2012 року для заслуховування звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Представники кредиторів у судовому засіданні підтримали клопотання ліквідатора Щербань О.М. про затвердження звіту та ліквідаційного балансу по справі та припинення провадження у справі.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, пояснення представників кредиторів суд встановив наступне:

Статтею 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що за результатами роботи ліквідатора, останній подає господарському суду ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування ліквідатора виносить ухвалу про затвердження ліквідаційного балансу або призначення нового ліквідатора.

Якщо за результатами ліквідаційного балансу не залишилося майна після задоволення вимог кредиторів, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи.

Ухвалами господарського суду визнані кредиторами по справі: Товариство з обмеженою відповідальністю "Західно-Український Реєстратор акціонерів", м. Львів, вул.Сахарова.78 в сумі 3561 1 грн. Черговість задоволення грошових вимог кредитора-четверта.; Приватне підприємство Виробничо-комерційна фірма "Вікос", м. Київ, просп.Оболонський.26 в сумі 61080 грн. 07 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора-четверта.; Тернопільський міський відділ Пенсійного Фонду України, м. Тернопіль, вул. Шашкевича,3 в сумі 84621 грн. 39 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора-друга.; Закрите Акціонерне Товариство "Ковчег і КО", м. Київ, вул. Борщагівська, 117/125 в сумі 45258 грн. 63 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора-четверта.; Тернопільський районний відділ Пенсійного Фонду України, М.Тернопіль, майдан Перемоги, 1 в сумі 137463 грн. 56 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в частині грошових вимог в сумі 2195 грн. 29 коп..- друга; в частині грошових вимог в сумі 135268 грн. 27 коп. - третя; Відкрите Акціонерне Товариство " Тернопільзооветпостач", М.Тернопіль, вул. Ділова,5 в сумі 9839 грн. 23 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора-четверта; Мале підприємство "Дует", м. Луцьк, проспект Молоді,13,кв. З в сумі 149134 грн. 48 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора-четверта; Тернопільська міжрайонна державна податкова інспекція Тернопільської області, м. Тернопіль, вул. Білецька, 1 в сумі 660573 грн. 46 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора-третя.

У судовому засіданні встановлено, що в газеті «Голос України» від 22.08.2001 року № 150 (2650) була здійснена публікація оголошення про банкрутство ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат» .

Відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з залученням Аудиторської фірми «Профі- Аудит», був проведений фінансовий аналіз діяльності ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат» (копія аудиторського висновку від 31.07.2001р. знаходиться в матеріалах справи). Згідно висновку, ознак навмисного доведення до банкрутства чи фіктивного банкрутства ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат» не було виявлено.

Відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з залученням Аудиторської фірми «Профі - Аудит» було здійснено інвентаризацію активів банкрута . Після проведення інвентаризації майна, було проведено експертну оцінку вартості об'єктів нерухомості, обладнання та транспортних засобів. Експертна оцінка була здійснена Торгово - промисловою палатою України. Згідно експертного висновку, загальна ліквідаційна вартість встановлена в сумі 1 397 487,00 грн.. в тому числі - вартість об'єктів нерухомості в сумі 752 530,00 грн., вартість обладнання - 411 544.00 грн., вартість транспортних засобів - 233 415,00 грн. (копія експертного висновку від 30.09.2001р. та титульного листа Звіту про оцінку знаходиться в матеріалах справи).

В Статутному фонді банкрута пакет акцій Товариства, який належить Фонду Державного майна України, становить 30 відсотків, тому в зв'язку з обранням чинності Закону України «Про введення мораторію на примусову реалізацію майна» (прийнятого 29.11. 2001р. №2864-14), яким встановлено мораторій на примусову реалізацію майна державних підприємств та господарських товариств, у статутних фондах яких частка держави становить не менше 25% була зупинена реалізація майна банкрута, окрім здачі амортизаційного металобрухту, що було погоджено зборами кредиторів.

В зв'язку з цією обставиною, провадження у ліквідаційній процедурі зупинялося.

За результатами звернень ліквідатора, Розпорядженням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 22.03.2002 року №41-3 було винесено рішення про зупинення обігу акцій ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат».

Від регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області була отримана копія переліку нерухомого майна, яке було передане у власність ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат» (копія знаходиться в матеріалах справи).

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 23.04.07р. у справі №1 /120-3041 (копія додається) було припинено право власності ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат» на нерухоме майно - 3/50 частин нерухомого майна головного виробничого корпусу, визнано право власності на нерухоме майно за ТОВ «Доброслав- Тернопіль», зобов'язано ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат» зняти з обліку та передати ТОВ «Доброслав - Тернопіль» 3/50 частин головного виробничого корпусу з допоміжними будівлями та спорудами. На виконання зазначеного Рішення Господарського суду Тернопільської області від 23.04.07р. у справі №1/129-3041 був укладений Акт прийому - передачі майна від 07.05.2007р. з ТОВ «Доброслав - Тернопіль» (копія додається).

На підставі Постанови про проведення виїмки від 09.04.2002р було вилучено статутні документи та протоколи засідань спостережної ради

12.11.2004 року було вилучено бухгалтерську документацію підприємства. Відповідно до Постанови про проведення виїмки від 23.02.2005 року, було вилучено фінансово-господарські документи ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат».

На виконання вимог п.1 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в зв'язку з виявленням на балансі банкрута об'єктів житлового фонду - будинків гуртожитків по вул. Карпенка, 16 та 4 під'їзду будинку по вул. К.Савури, 5 ліквідатором до Тернопільської міської ради була подана заява про прийняття у комунальну власність міста гуртожитків ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат» по вул. Карпенка, 16 та К.Савури, 5.

Рішенням шістнадцятої сесії четвертого скликання Тернопільської міської ради від 19.07.2005 року №4/16/12 , було прийняте рішення про погодження прийняття гуртожитку по вул. Карпенка, 16 у комунальну власність міста та створення відповідної комісії. 28.12.2005року був підписаний Акт приймання - передачі будинку по вул. Карпенка,16 . Рішенням Виконавчого комітету Тернопільської міської ради від 28.12.2005 року №1691 , був затверджений Акт приймання - передачі.

Рішенням шістнадцятої сесії четвертого скликання Тернопільської міської ради від 14.02.2006р. №4/18/16 від 14.02.2006р. було прийняте рішення про погодження прийняття гуртожитку по вул. К.Савури. 5 у комунальну власність міста. Рішенням Виконавчого комітету Тернопільської міської ради від 11.04.2006р. №534 був затверджений Акт приймання - передачі гуртожитку у комунальну власність. Відповідно до зазначеного рішення про прийняття на баланс гуртожитку по вул. К.Савури, 5 , будинок був переданий балансоутримувачу- КП «Житловик».

Відповідно до Акту Тернопільської ОДПІ від 18.12.2006р. Свідоцтво платника ПДВ ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат» було анульоване.

Відповідно до Довідки Тернопільського обласного управління статистики (копія додається), ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат» був засновником ТОВ «СП «Бартер», ЛП«Козівський заготівельно - відгодівельний пункт «Підзамче», ДП «Монастириський заготівельно-відгодівельний пункт «Галина», ДП «Тернопільські ковбаси». ДП «Скалатський заготівельно відгодівельний пункт», (копії витягів додаються). До підприємств, які були засновані ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат», ліквідатором надсилалися запити, відповіді не були отримані. Станом на 12.12.2012р. в Єдиному державному реєстрі відомості щодо зазначених підприємств відсутні .

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 24.11.2010р., враховуючи судові рішення (раніше зазначені в Звіті) про припинення права власності ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат» на користь ТОВ «Доброслав - Тернопіль» та відмову в визнанні кредитором ТОВ «Доброслав -Тернопіль», комітетом кредиторів було вирішено списати майно ВАТ «Тернопільський м'ясокомбінат».

З метою з'ясування місцезнаходження транспортних засобів, які були зареєстровані за банкрутом, було отримано довідку Управління ДАІ у Тернопільській області від 13.03.2012р., (копія додається) згідно якої за банкрутом обліковуються транспортні засоби. їх місцезнаходження ліквідатору невідоме, технічні паспорти та номерні знаки відсутні.

При здійсненні ліквідаційної процедури, протягом 2001-2004 р .р. було здійснено наступні виплати кредиторам:Фонд безробіття 1417,78грн.; Фонд соц. страхування - 1010,72 грн.; Пенсійний фонд-15774,75 грн.; страхові внески - 1147,57 грн.; прибутковий податок - 9091,43 грн.;заробітна плата - 31373,09 грн.; оплата податкових зобов'язань - 184,64 грн.; транспортний податок - 98716,08 грн.;ДПІ по Акту ревізії - 22 248,00 грн.

За період з 01.01.2005 по 01.12.2012року було здійснено наступні виплати кредиторам: 6.07.2007р. - 6 253,64 грн. - ПФУ у м. Тернопіль.;05.02.2007р. - 30 000,00 грн. - Тернопільська ОДПІ; 10.11.2007р. - 69,00 грн. - РЦЗ; 10.11.2007р. - 1 076,74 грн. - ПФУ; 10.11.2007р. - 436,77 - Тернопільська ОДПІ; 26.12.2007р. - 4 710,40 - Тернопільська ОДПІ; 25.11.2008р. - 150 000,00 - Тернопільська ОДПІ; 01.12.2008р. - 150 000,00 - Тернопільська ОДПІ; 30.12.2008р. - 21 201,00 - Тернопільська ОДПІ (Копії виписок ПАТ «Кредобанк» знаходиться в матеріалах справи)

Повноваження ліквідатора під час здійснення ліквідаційної процедури визначено пунктом 1 статті 25 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " , до яких, зокрема, віднесено: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

У судовому засіданні встановлено, що на виконання вимог статті 26 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " ліквідаторами вчинялися дії з метою виявлення майна та грошових коштів Відкритого акціонерного товариства " Тернопільський м'ясокомбінат ", вул. Промислова, 1, с. Острів, Тернопільського району, Тернопільської області для формування ліквідаційної маси : направлено відповідні запити до державних органів для встановлення реєстрації його майнових активів : Тернопільське РБТІ , ТзОВ " Міське бюро технічної інвентаризації " м. Тернопіль ; Управління Державтоінспекції УМВСУ в Тернопільській області , Інспекцію Держтехнагляду Тернопільської ОДА , управління Держкомзему у Тернопільському районі Тернопільській області.

По результатах своєї роботи ліквідатор Щербань О.М. встановив, що у банкрута: Відкритого акціонерного товариства " Тернопільський м'ясокомбінат " с. Острів Тернопільського району відсутні кошти та будь-яке майно для погашення заборгованості перед кредитором , що підтверджується Звітом № 11/14 від 14 грудня 2012 року;

- згідно довідки №13/10880 від 12.12.2012 року Управління державтоінспекції УМВС України в Тернопільській області, автотранспортні засоби за боржником не зареєстровані ;

- згідно довідки №1907/04/01-27 від 28.12.2012 року Управління держкомзему у Тернопільській області земельні ділянки на території Тернопільського району за боржником не обліковуються;

- згідно листа № 14672/07-2 від 27.12.2012 року Товариства з обмеженою відповідальністю " Міське бюро технічної інвентаризації " ВАТ " Тернопільський м'ясокомбінат " не має зареєстрованого нерухомого майна у місті Тернополі ;

- згідно довідки № 4900 від 28.12.2012 року Тернопільського районного госпрозрахункового бюро технічної інвентаризації за ВАТ " Тернопільський м'ясокомбінат " нерухоме майно в Тернопільському районі в бюро не зареєстровано;

-згідно довідки №2579 від 28.12.2012 року Державної Інспекції сільського господарства за банкрутом та інша сільськогосподарська техніка не зареєстровані ;

-згідно листа № 10-13-04499 від 27.12.2012 року Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Тернопільській області державного майна , яке в процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу ВАТ " Тернопільський м'ясокомбінат " немає .

Відповідно до статті 34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, в тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури.

Згідно довідки архівного відділу Тернопільської районної державної адміністрації № 274 від 28 грудня 2012 року документи ВАТ " Тернопільський м'ясокомбінат " книги нарахування заробітної плати за 1982-1988 зберігаються в архівосховищах Архівного відділу Тернопільської районної державної адміністрації.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна на запит органу державної влади № 39685165 від 28.12.2012 року , виданого Тернопільською філією державного підприємства " Інформаційний центр " Міністерства юстиції України , тип обтяжень : усі типи ; Боржник : ВАТ " Тернопільський м'ясокомбінат " ,04528407,- за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня. Витяг сформував реєстратор Паламарчук Л.О.

У зв'язку з завершенням ліквідаційної процедури у справі № 11/Б-14 ліквідаційна комісія провела знищення круглої печатки ВАТ " Тернопільський м'ясокомбінат ", що підтверджується актом знищення печатки.

Згідно п. 6 статті 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 Закону.

Враховуючи, що по результатах розгляду ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено ні майна, ні коштів для погашення заборгованості перед кредиторами, ліквідатор виконав свої повноваження у відповідності з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" по виявленню майнових активів банкрута, а тому ліквідаційний баланс підлягає затвердженню, Відкрите акціонерне товариство " Тернопільський м'ясокомбінат " с. Острів вул. Промислова ,1 Тернопільського району суд ліквідовує як юридичну особу, провадження по справі №11/Б-14 припиняє в порядку статті 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Пунктом 5 статті 39 Закону України " Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців " встановлено, що у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановляється рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

На виконання зазначеного припису суд направляє ухвалу відділу реєстрації Тернопільської міської ради для проведення державної реєстрації припинення Відкритого акціонерного товариства " Тернопільський м'ясокомбінат " с. Острів вул. Промислова ,1 Тернопільського району Тернопільської області , ід. код 04528407 ;

На підставі наведеного, керуючись статтями 3-1,31, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців "; ст. 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Щербаня Олексія Миколайовича у справі № 11/Б- 14 по Відкритому акціонерному товариству " Тернопільський м'ясокомбінат " с. Острів, вул. Промислова ,1 Тернопільського району Тернопільської області , ідентифікаційний код 04528407 від 14 грудня 2012 року.

2.Затвердити ліквідаційний баланс у справі № 11/Б-14 по Відкритому акціонерному товариству " Тернопільський м'ясокомбінат " с. Острів вул. Промислова ,1 Тернопільського району Тернопільської області , ідентифікаційний код 04528407 , станом на 14 грудня 2012 року.

3.Вважати погашеними вимоги кредиторів по справі:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Західно-Український Реєстратор акціонерів", м. Львів, вул. Сахарова,78 в сумі 35611 грн.;

-Приватного підприємства Виробничо-комерційна фірма "Вікос", м. Київ, просп. Оболонський. 26 в сумі 61080 грн. 07 коп.;

-Закритого Акціонерного Товариства "Ковчег і КО", м. Київ, вул. Борщагівська, 117/125 в сумі 45 258 грн. 63 коп.

-Відкритого Акціонерного Товариства "Тернопільзооветпостач", м. Тернопіль, вул. Ділова,5 в сумі 9839 грн. 23 коп.

- Малого підприємства "Дует", м. Луцьк, проспект Молоді,13,кв. З в сумі 149134 грн. 48 коп.

- Тернопільської об'єднаної державної податкової інспекції м. Тернопіль, вул. Білецька, 1

в сумі 457 088 грн. 66 коп.

- Управління Пенсійного фонду України в Тернопільському районі м. Тернопіль , Майдан Перемоги,1 в сумі 163 244,35 грн.

- Тернопільського міськрайоного центру зайнятості м. Тернопіль, вул. Текстильна, 1 б в сумі 23 037,56 грн.

4. Відкрите акціонерне товариство " Тернопільський м'ясокомбінат " с. Острів вул. Промислова ,1 Тернопільського району Тернопільської області , ідентифікаційний код 04528407 ліквідувати як юридичну особу з 28 грудня 2012 року.

5.Провадження у справі № 11/Б-14 - припинити.

6. Тернопільській об'єднаній державній податковій інспекції м. Тернопіль, вул. Білецька, 1 зняти з обліку Відкрите акціонерне товариство " Тернопільський м'ясокомбінат " с. Острів, вул. Промислова ,1 Тернопільського району Тернопільської області (ідентифікаційний код 04528407, як платника податків та відомості про зняття з обліку надіслати Щербаню О.М. та органу державної реєстрації банкрута.

7.Ухвалу направити кредиторам, ліквідатору Щербаню О.М., м. Київ-30 а/с157, відділу реєстрації Тернопільської міської ради та сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області м. Тернопіль вул. Грушевського ,8 .

8. Повна ухвала складена та підписана 08 січня 2013 року.

Суддя М.Є. Півторак