Постанова

від 03.02.2009 по справі 29-26/122-08-4012

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

29-26/122-08-4012

 ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В АІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

"03" лютого 2009 р. Справа № 29-26/122-08-4012

Колегія   суддів   Одеського   апеляційного   господарського  суду   у   складі:

Головуючого                                                                       Лашина В.В.

Суддів :                                                                                Єрмілова Г.А.                                                                                                                           Воронюка О.Л.

при секретарі                                                              Толок В.В.          

за участю представників сторін:

Від відповідача (ВАТ “Ряснопільський молочний завод”) Кварацхелія М.Г., довіреність № 3д, дата видачі: 02.02.09;

Від позивача ( ТОВ “Квадро”) - Більчак М.В., довіреність № 30/07/08, дата видачі: 29.07.08;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу  Відкритого акціонерного товариства „Ряснопільський молочний завод”

на рішення господарського суду Одеської  області від 17.12.2008р.

у справі № 29-26/122-08-4012

за позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю „КВАДРО”

до Відкритого акціонерного товариства „Ряснопільський молочний завод”

про розірвання договору та стягнення 2550грн.

                                        В С Т А Н О В И Л А:

23 вересня 2008 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Квадро» (далі –ТОВ «Квадро») звернулось до господарського суду з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Ряснопільський молочний завод»(далі –ВАТ «РМЗ») про розірвання договору про реєстрове обслуговування № 13/Д від 17.07.2000 р., укладеного між сторонами, а також про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 2550 грн., обґрунтовуючи свої вимоги неналежним виконанням відповідачем умов зазначеного договору.

          Рішенням господарського суду Одеської області від 17.12.2008 р. (суддя Аленін О.Ю.) позовні вимоги були задоволені у повному обсязі, договір про реєстрове обслуговування № 13/Д від 17.07.2000 р., укладений між ТОВ «Квадро»та ВАТ «РМЗ», розірваний. З ВАТ «РМЗ»на користь позивача було стягнуто 2550 грн. боргу, 187 грн. держмита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Не погоджуючись з цим рішенням в частині стягнення боргу в розмірі 2550 грн., ВАТ «РМЗ» в апеляційній скарзі просить його в цій частині скасувати, посилаючись на неповне з`ясування обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, оскільки місцевим господарським судом не було враховано того, що з другого кварталу 2004 р. ВАТ «РМЗ»тимчасово припинило свою діяльність, про що повідомило позивача, у зв`язку з чим від останнього, починаючи з цього моменту, рахунки на сплату послуг не надходили. Крім цього, апелянт вказує на порушення умов договору саме з боку ТОВ «Квадро», яке не дотрималось зобов`язань, передбачених п. 2.3.1. договору щодо надання щоквартальних звітів по реєстру акціонерів, а також в порушення п. 2.1.4, 2.1.11 договору передав реєстр акціонерів товариства до Міжрегіонального фондового союзу в м. Києві та не попередив про це акціонерів відповідача.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «Квадро»з доводами ВАТ «РМЗ»не погодилось, вказує на їх безпідставність, а оспорюване рішення господарського суду Одеської області вважає законним та обґрунтованим.

Заслухавши пояснення представника позивача - ТОВ “Квадро” та представника відповідача -ВАТ«РМЗ», перевіривши юридичну повноту встановлених судом першої інстанції обставин справи, судова ко легія вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та не підлягаючою задоволенню з наступних під став.

17 липня 2000 р. між сторонами був укладений договір № 13/Д про реєстрове обслуговування, за умовами якого ТОВ «Квадро»зобов`ячалось здійснювати ведення реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «РМЗ», а останнє зобов`язалось сплачувати за ці послуги на умовах, визначених договором (п.2.2.7, 4.1. договору).

          Згідно з листом № 20 від 21.05.2002 р. ВАТ «РМЗ»повідомило, що є правонаступником прав та обов`язків ЗАТ «РМЗ»та заявило про залишення в силі укладеного між ЗАТ «РМЗ»та ТОВ «Квадро»договору.

Виходячи з умов, передбачених п. 6.3., 6.7. договору, цей договір чинний на момент розгляду спору.

Пунктом 4.1. договору передбачено, що ВАТ «РМЗ»за послуги, які виконувалися позивачем, зобов`язався сплачувати щомісячно в розмірі 0,40 грн. за кожного акціонера, але не менше 150 грн. щоквартально.

          Як вбачається з матеріалів справи та підтверджується поясненнями сторін, з другого кварталу 2004 р. відповідач свої зобов`язання з оплати за надані послуги з ведення реєстру власників іменних цінних паперів припинив.

Аналізуючи матеріали справи, судова колегія доходить до висновку про те, що суд першої інстанції, встановивши наявність заборгованості ВАТ «РМЗ»та задовольняючи позовні вимоги ТОВ «Квадро», цілком вірно встановив обставини справи та дав їм належну юридичну оцінку із застосуванням до спірних правовідносин належних норм матеріального права.

Посилання ВАТ «РМЗ»на відсутність рахунків від ТОВ «Квадро»про сплату, судова колегія вважає безпідставними, оскільки умовами договору (п. 4.1.) визначений обов`язок відповідача сплачувати за послуги самостійно та не встановлено зобов`язання позивача здійснювати виставлення рахунків на оплату.

Неспроможними вважає судова колегія й доводи апелянта щодо порушення саме позивачем договору стосовно ненадання щоквартальних звітів та передання реєстру іншій особі, оскільки належних доказів у підтвердження цього ані суду першої ані суду апеляційної інстанції надано не було.

При цьому, відповідно до п. 1, 2 Розділу 12 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 жовтня 2006 року № 1000 й зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 22 січня 2007 р. за № 49/13316, яким встановлюються вимоги до ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів, порядок ведення цього реєстру, обов`язки реєстроутримувача, емітентів та зареєстрованих осіб, порядок доступу до інформації, що міститься у системі реєстру, - доступ до системи реєстру обмежується колом осіб, які мають право отримувати цю інформацію. Інформація надається лише уповноваженим особам емітента за письмовим зверненням. Письмове звернення повинно бути засвідчене підписом керівника, підпис якого засвідчується печаткою емітента, та містити інформацію про уповноважену особу (посада, прізвище, ім'я, по батькові) та обсяг інформації, яка вимагається.

Натомість скаржником не надано доказів, які б підтверджували надіслання й отримання позивачем відповідних письмових запитів про надання передбачених умовами договору звітів.

          Доводи ВАТ «РМЗ»відносно того, що сума заборгованості складає не 2550 грн., а 2400грн. не відповідають  дійсності, а тому судовою колегією до уваги не приймаються, оскільки в позовних вимогах зазначено, що підприємство з другого кварталу 2004р. зупинило оплату, а тому сума заборгованості з другого кварталу 2004р. фактично складає 2550 грн.,  виходячи з того, що розмір квартальних платежів відповідно до умов  договору становить 150 грн. щоквартально, а термін заборгованості становить 17 кварталів. Посилання ВАТ «РМЗ»на пояснення данні директором ВАТ «РМЗ»не може слугувати доказом, тому що директор міг помилитися, при цьому суд  враховує, що позовні вимоги не уточнювались в сторону зменшення суми.

          Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

За таких обставин, судова колегія вважає, що оскаржуване рішення господарського суду Одеської області відповідає обставинам справи та вимогам закону, а тому підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 103-105 Господарського процесуального кодексу

України, колегія суддів

                                           П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства «Ряснопільський молочний завод» залишити без задоволення, а рішення господарського суду Одеської області від 17.12.2008 р. по справі  № 29-26/122-08-4012 –без змін.

Головуючий                                                                     В.В. Лашин

           Суддя                                                                                     Г.А. Єрмілов

 Суддя                                                                                  О.Л. Воронюк

Постанова підписана