Рішення

від 25.01.2013 по справі 5017/3731/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" січня 2013 р. Справа № 5017/3731/2012

Господарський суд Одеської області у складі:

судді В.С. Петрова

при секретарі Л.Е. Кришиневській

за участю представників:

від позивача - Глазков Є.С.,

від відповідача - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „ТМК-Транс" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Техноінтергрупп" про зобов'язання вчинити певні дії та визнання права власності на майно, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „ТМК-Транс" звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Техноінтергрупп" про:

- зобов'язання виконати умови п. 3.3 договору купівлі-продажу № 5/04-12 від 19.03.2012 р. та передати позивачу оригінали паспортів ВУ-4;

- визнання за позивачем права власності на наступне майно: цистерну для транспортування світлих нафтопродуктів модель 15-1500, № 57995110; цистерну для транспортування світлих нафтопродуктів модель 15-871-6, № 57995102; цистерну для транспортування.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на наступне.

19.03.2012 р. між ТОВ „ТМК-Транс" та ТОВ „Техноінтергрупп" було укладено договір купівлі-продажу № 5/04-12, відповідно до п. 1.1 якого відповідач зобов'язується передати у власність позивача, а позивач в порядку та на умовах, визначених цим договором прийняти й оплатити три восьмиосні залізничні цистерни для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-1500 1 шт. - №57995110, 15-871-6 2шт. - №57995102 та №57995128. Загальна вартість придбаного майна становила 335 000,00 грн.

Позивач пояснив, що розрахунки за договором купівлі-продажу були здійснені в повному обсязі шляхом підписання угоди про залік взаємних вимог від 19.04.2012 р. Так, за ствердженням позивача, 19.04.2012 р. на виконання умов договору відповідач передав, а позивач прийняв на підставі акту прийому-передачі три восьмиосні залізничні цистерни для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-1500 1 шт. - №57995110,15-871-6 2шт.- №57995102 та №57995128.

Також позивач посилається на п. 3.3 договору, яким передбачено, що після підписання акту прийому передачі продавець передає покупцю оригінали паспортів ВУ-4 та всі документи, підтверджуючі право власності на товар. Однак, як було зазначено позивачем, відповідач не виконав вказаний пункт договору та не передав позивачу оригінали паспортів ВУ-4 на три восьмиосні залізничні цистерни для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-1500 1 шт. - №57995110,15-871-6 2шт. - №57995102 та №57995128.

При цьому, 22.10.2012 р. позивач направив відповідачу лист з вимогою про виконання п.3.3 договору купівлі-продажу та передачу відповідних документів на товар. Однак на момент подачі позову вказаний лист залишається без відповіді та виконання.

Таким чином, позивач пояснив, що відсутність даних паспортів позбавляє позивача можливості вільно розпоряджатися майном, яке належить йому на праві власності. При цьому саме невиконання з боку відповідача своїх обов'язків в частині передачі вказаних паспортів призводить до обмеження права власності позивача, тобто порушення відповідачем умов договору свідчить про невизнання останнім права власності позивача на придбане за цим договором майно.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.12.2012 р. позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „ТМК-Транс" прийнято до розгляду та порушено провадження у справі № 5017/3731/2012, також справу призначено до розгляду в засіданні суду.

Відповідач відзив на позов не надав, також представник відповідача у судові засідання не з'явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи відповідач повідомлявся судом належним чином за фактичною адресою та адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб-підприємців згідно витягу від 10.12.2012 р. (а.с. 9). Проте згідно поштових повідомлень, що містяться в матеріалах справи, надіслана судом поштова кореспонденція разом з ухвалами суду повернута у зв'язку з відсутністю відповідача за вказаною адресою.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справу розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши та дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

19.03.2012 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „ТМК-Транс" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Техноінтергрупп" (продавець) було укладено договір купівлі-продажу № 5/04-12 (а.с. 22), відповідно до п. 1.1 якого відповідач зобов'язується передати у власність позивача, а позивач в порядку та на умовах, визначених цим договором прийняти й оплатити три восьмиосні залізничні цистерни для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-1500 1 шт. - №57995110, 15-871-6 2шт. - №57995102 та №57995128. Загальна вартість придбаного майна становила 335 000,00 грн. (п. 2.1 договору).

Відповідно до п. 2.2 договору покупець перераховує передоплату за товар, у розмірі 50% загальної суми договору поставки, протягом 3 банківських днів з моменту його підписання. Після підписання акту прийму-передачі покупець протягом 10 днів перераховує остаточні 50% грошових коштів від загальної суми договору (п. 2.3 договору).

Термін та умови постачання товару визначено розділом 3. Так, згідно п. 3.1 договору постачання товару продавцем за даною угодою відбувається на території України. Термін постачання товару - 45 календарних днів з моменту вступу грошових коштів від покупця у розмірі передоплати, згідно п. 2.2 даного договору, на розрахунковий рахунок продавця.

Право власності на товар, купівля-продаж якого здійснюється відповідно до умов даного договору, переходить від продавця до покупця після підписання акту прийому-передачі (п. 3.2 договору).

Згідно п. 3.3 договору після підписання акту прийому-передачі продавець передає покупцю оригінали паспортів ВУ - 4 та всі документи, підтверджуючі право власності на товар, також мають бути передані всі необхідні документи для реєстрації вагонів - цистерн (в базі АБД ПВ) від виробника до останнього власника.

Право власності на товар, купівля-продаж якого здійснюється відповідно до умов даного договору, переходить від продавця до покупця в момент отримання товару (п. 5.1 договору).

Так, відповідно до п. 6.3 договору у випадку порушення продавцем умов поставки товару, згідно дійсного договору, продавець зобов'язаний повернути покупцеві грошові кошти, отримані в ході виконання умов договору, або пеню на суму прострочки договору у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несвоєчасно сплаченої суми, за кожен день такої прострочки.

Цей договір набирає чинності з дня його підписання сторонами і діє до 31.12.2012 р. (п. 10.1 договору).

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Ч. 1 ст. 173 ГК України встановлено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Частиною 1 ст. 174 ГК України встановлено, що господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 статті 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частина 1 статті 202 ЦК України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В силу ч. 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Укладений між сторонами договір від 19.03.2012 року, хоча названий сторонами як договір купівлі-продажу, за своєю правовою природою відноситься і до договору поставки.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж , якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

В ході розгляду справи, судом було встановлено, згідно довідки № 2651 від 11.04.2012 р. (а.с. 66-67), вагони: №57995110, №57995102 та №57995128, з 07.04.2010 р. зареєстровані за власником - ТОВ „Технології третього тисячоліття".

Так, між ТОВ „Технології третього тисячоліття" та ТОВ „Техноінтергрупп" 12.03.2012 р. було укладено договір купівлі-продажу № 12/03/12-1 (а.с. 48-54), відповідно до умов якого ТОВ „Технології третього тисячоліття"передало у власність відповідачу ТОВ „Техноінтергрупп" вагони: №57995110, №57995102 та №57995128.

Відповідно до п. 3.2 вказаного договору, право власності на товар переходить від продавця покупцю в момент приймання-передачі товару. Так, згідно акту приймання-передачі (а.с. 56) вагони: № №57995110, №57995102 та №57995128 були передані відповідачу 19.03.2012 р.

Таким чином, у відповідача виникло право власності на спірне майно 19.03.2012 р. в момент отримання цього майна від попереднього власника. Тобто на момент укладення договору купівлі-продажу від 19.03.2012 р. з позивачем , відповідач був власником спірного майна та мав право його відчужувати.

Також як вбачається з матеріалів справи, 19.04.2012 р. між позивачем та відповідачем було укладено протокол про залік взаємних вимог (а.с. 26). Вимоги, залік яких здійснювався за цим протоколом, виникли на підставі наступних зобов'язань.

Вимоги відповідача сплатити на користь позивача суму в розмірі 413 000,00 грн.: згідно договору від 06.09.2011 р. № 06/09-11 (а.с. 36) відповідач повинен був постачати

позивачу колісні пари, а позивач здійснювати передплату за товар, що підлягає постачанню. Згідно акту звірки позивач здійснив передплату за вказаним договором в сумі 576 000,00 грн. (а.с. 69), однак відповідач здійснив постачання лише на суму 540 800,00 грн. Таким чином, відповідач не поставив товар на суму передплати 35 200,00 грн.

Згідно договору купівлі-продажу від 17.01.2012 р. № 1 (а.с. 38) відповідач повинен був постачати позивачу запчастини до залізничних вагонів: бокові рами та надресорні балки, а позивач здійснювати передплату за товар, що підлягає постачанню. Позивач пояснив, що згідно платіжних доручень позивач здійснив передплату за вказаним договором в сумі 245 000,00 грн., однак відповідач здійснив постачання згідно видаткової накладної № РН-0000001 від 19.04.2012 р. лише на суму 195 000,00 грн. Таким чином, відповідач не поставив товар на суму передплати в розмірі 50 000, 00 грн.

Згідно договору від 17.01.2012 р. № 2 (а.с. 41) відповідач повинен був постачати позивачу колісні пари, а позивач здійснювати передплату за товар, що підлягає постачанню. Позивач пояснив, що згідно платіжних доручень позивач здійснив передплату за вказаним договором в сумі 355 000,00 грн., однак відповідач здійснив постачання згідно видаткової накладної № РН-0000001 від 19.04.2012 р. лише на суму 27 200,00 грн. Таким чином, відповідач не поставив товар на суму передплати в розмірі 327 800,00 грн.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

За положеннями ч. 1 ст. 1213 ЦК України набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (ч. 2 ст. 1213 ЦК).

Отже, із змісту вищевказаної норми вбачається, що для з'ясування чи набула особа відповідного зобов'язання, визначеного ст. 1212 ЦК України, необхідно встановити наступні обставини, які у сукупності є підставою для виникнення такого зобов'язання: факт набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; відсутність для цього підстав. Вказані обставини судом були встановлені.

При цьому, зараховуючи вказану заборгованість на підставі вищевказаного протоколу позивач своїми діями погодив, що не має бажання отримувати товар за який раніше була сплачена вказана передплата, а вимагає повернення суми передплати, яку зараховує в рахунок своїх зобов'язань.

Згідно договору від 17.01.2012 р. № 3 (а.с. 44) відповідач повинен був постачати позивачу колісні пари, а позивач здійснювати передплату за товар, що підлягає постачанню. Позивачем було зазначено, що відповідач здійснив постачання згідно видаткової накладної № РН-0000001 від 19.04.2012 р. лише на суму 75 000,00 грн. Таким чином позивач повинен був сплатити відповідачу вказану суму.

Згідно договору від 19.03.2012 року № 5/04-12 відповідач поставив на адресу позивача залізничні цистерни для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-1500 1 шт. - №57995110, 15-871-6 2шт. - №57995102 та №57995128. Загальна вартість придбаного майна становила 335 000,00 грн.

Загальна сума заборгованості позивача перед відповідачем склала 410 000,00 грн.

Таким чином, суд дійшов до висновку, що сторони обґрунтовано здійснили залік однорідних вимог згідно протоколу від 19.04.2012 р.

Отже, з огляду на викладене суд погоджується з доводами позивача про те, що ним було набуто право власності на спірне майно, а саме: цистерна для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-1500, №57995110, цистерна для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-871-6, №57995102, цистерна для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-871-6, № 57995128

Так, підстави набуття права власності передбачені статтею 328 Цивільного кодексу України, згідно положень якої право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Ст. 334 Цивільного кодексу України визначено, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно п. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

В силу ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на свій розсуд.

Разом з тим згідно ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документу, що посвідчує його право власності.

Зі змісту та суті зазначеної статті позов з цієї підстави може заявлятись до будь-якої особи, яка словами або діями (в певних випадках бездіяльністю) заявила претензії на річ, яка перебуває у власності іншої особи, або не визнає це право у будь-який спосіб. При цьому позивач, пред'являючи такий позов, повинен надати докази вчинення відповідачем дій, у т.ч. його висловлень, які можуть бути розцінені як невизнання чи оспорювання права.

Отже, позивачем у спорах про визнання права власності може бути будь-який учасник цивільних правовідносин, який вважає себе власником певного майна, однак не може належним чином реалізувати свої права у зв'язку з наявністю щодо цього права сумнівів з боку третіх осіб. Умовами задоволення позову про визнання права власності на майно є наявність у позивача доказів на підтвердження в судовому порядку факту приналежності йому спірного майна на праві власності. Такими доказами можуть бути правовстановлюючі документи, а також будь-які інші докази, що підтверджують приналежність позивачеві спірного майна. Тобто, метою подання такого позову згідно ст. 392 ЦК України є усунення невизначеності у суб'єктивному праві, належному особі, а також створення сприятливих умов для здійснення суб'єктивного права особою.

З огляду на викладене, господарський суд вважає, що право власності позивача на спірне майно підлягає захисту шляхом його визнання, що сприятиме усуненню невизначеності у суб'єктивному праві щодо спірного майна.

Відповідно до положень ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Нікого не може бути протиправно позбавлено цього права або обмежено в його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Наведене узгоджується з положеннями ст. 41 Конституції України, яка є Основним Законом України.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання права. Такі положення ЦК кореспондуються з положеннями ст. 20 ГК України.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, оцінюючи надані докази в сукупності та враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „ТМК-Транс" відповідають вимогам чинного законодавства та фактичним обставинам справи, у зв'язку з чим підлягають задоволенню.

У зв'язку з тим, що спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача та рішення відбулось на користь позивача, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „ТМК-Транс" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Техноінтергрупп" про зобов'язання вчинити певні дії та визнання права власності на майно задовольнити.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю „Техноінтергрупп" (68003, Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Гайдара, 7-а; р/р 26006501351823 в АТ „ОТП Банк" м. Київ, МФО 300528; код ЄДРПОУ 37672988) виконати умови пункту 3.3 договору купівлі-продажу № 5/04-12 від 19.03.2012 р. та передати Товариству з обмеженою відповідальністю „ТМК-Транс" (08500, Київська обл., м. Фастів, вул. Соборна, 66/34; р/р 26007334784500 в АТ „УкрСиббанк" м. Фастів, МФО 351005; код ЄДРПОУ 37583118) оригінали паспортів ВУ-4.

3. ВИЗНАТИ за Товариством з обмеженою відповідальністю „ТМК-Транс" (08500, Київська обл., м. Фастів, вул. Соборна, 66/34; р/р 26007334784500 в АТ „УкрСиббанк" м. Фастів, МФО 351005; код ЄДРПОУ 37583118) право власності на майно: цистерна для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-1500, №57995110, цистерна для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-871-6, №57995102, цистерна для транспортування світлих нафтопродуктів модель: 15-871-6, № 57995128.

4. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю „Техноінтергрупп" (68003, Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Гайдара, 7-а; р/р 26006501351823 в АТ „ОТП Банк" м. Київ, МФО 300528; код ЄДРПОУ 37672988) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „ТМК-Транс" (08500, Київська обл., м. Фастів, вул. Соборна, 66/34; р/р 26007334784500 в АТ „УкрСиббанк" м. Фастів, МФО 351005; код ЄДРПОУ 37583118) витрати по сплаті судового збору в сумі 7 773/сім тисяч сімсот сімдесят три/грн. 00 коп.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 30.01.2013 р.

Суддя Петров В.С.