Рішення

від 13.02.2013 по справі 553/256/13- ц

ЛЕНІНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ПОЛТАВИ

Ленінський районний суд м.Полтави

Справа № 553/256/13- ц

Провадження № 2/553/370/2013

Р І Ш Е Н Н Я

13.02.2013м. Полтава

Ленінський районний суд м. Полтави:

головуючого судді - Парахіної Є.В.,

при секретарі - Вишар М.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Полтаві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІАРЗІ", третя особа -Відділ державної реєстрації юридичних осіб управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців виконавчого комітету Полтавської міської ради, про визнання учасником товариства та зобов’язання вчинити дії, -

В С Т А Н О В И В :

В січні 2013 року до суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІАРЗІ" про визнання учасником товариства та зобов’язання вчинити дії. Позивач вказує, що разом зі своїми неповнолітніми дітьми прийняла спадщину після смерті чоловіка ОСОБА_2 у вигляді 56 % Статутного капіталу ТОВ "ЛІАРЗІ" та згідно свідоцтв про право на спадщину за законом набула у власність 1/2 частину грошового внеску, а діти ОСОБА_3, ІНФОРМАЦІЯ_1, та ОСОБА_4, ІНФОРМАЦІЯ_2, - по 1/4 частині.

На своє звернення до директора ТОВ "ЛІАРЗІ" про визнання її учасником товариства отримала відмову з посиланням на положення п. 10.3 Статуту Товариства, зважаючи на те, що збори Учасників Товариства вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більш як 60 % голосів, а зважаючи на те, що у померлого учасника ОСОБА_2, спадкоємцем якого є позивач та їх неповнолітні діти було 56 % голосів, провести збори та внести відповідні зміни до Статуту неможливо.

Просить визнати ОСОБА_1 учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІАРЗІ", якому належить 56 % частки у Статутному капіталі Товариства, вартість якої складає 19320 грн.; зобов’язати ТОВ "ЛІАРЗІ" провести відповідні зміни до Статуту Товариства та зареєструвати їх, а державного реєстратора виконкому Полтавської міської ради зобов’язати внести до Єдиного державного реєстру запис про державну реєстрацію змін до Статуту товариства у зв’язку зі зміною складу його учасників.

Позивач ОСОБА_1 та її представник ОСОБА_5 в судове засідання не з'явились, надавши заяви з проханням проводити розгляд справи без їх участі.

Представник відповідача ТОВ "ЛІАРЗІ" в судове засідання не з'явилась, надавши заяву про розгляд справи без її участі, в якій вказала, що не заперечує проти задоволення позову.

Представник третьої особи - Відділу державної реєстрації юридичних осіб управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців виконавчого комітету Полтавської міської ради в судове засідання не з'явилась, надавши заяву з проханням проводити розгляд справи без її участі.

Суд, дослідивши матеріали справи, приходить до висновку, що позов підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Так, згідно п. 2.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІАРЗІ", учасниками Товариства є: громадянин України ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8.

В п. 8.1 Статуту ТОВ "ЛІАРЗІ" встановлено, що для забезпечення діяльності Товариства за рахунок грошових внесків Учасників створено Статутний капітал в розмірі 34500,00 грн., який розподіляється таким чином: ОСОБА_6 - 19320,00 грн., що складає 56 % Статутного капіталу, ОСОБА_7 5175,00 грн., що складає 15 % Статутного капіталу, ОСОБА_8 - 10005,00 грн., що складає 29 % Статутного капіталу.

Відповідно до свідоцтва про смерть серії І-КЕ № 200284, виданого 19.11.2011 року Центральним відділом РАЦС Полтавського міського управління юстиції, ОСОБА_6 помер 18.11.2011 року у віці 59 років.

Як встановлено в ч. 5 ст. 147 ЦК України, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Спадкоємці ОСОБА_2 - дружина ОСОБА_1, неповнолітні діти ОСОБА_3, ОСОБА_4 - у встановленому законом порядку прийняли спадщину, до складу якої увійшла частка в розмірі 56 % у Статутному капіталі ТОВ "ЛІАРЗІ", та оформили право на неї.

Так, на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом від 26.12.2012 року, оформленого державним нотаріусом Другої Полтавської державної нотаріальної контори ОСОБА_9, реєстр. № 1-2189, ОСОБА_1 набула право на 1/2 частину грошового внеску ОСОБА_6 в розмірі 56 % до Статутного капіталу ТОВ "ЛІАРЗІ", а неповнолітні діти ОСОБА_3, ОСОБА_4 на підставі свідоцтв про право на спадщину за законом від 26.12.2012 року, оформлених державним нотаріусом Другої Полтавської державної нотаріальної контори ОСОБА_9, реєстр. № № 1-2190, реєстр. № 1-2191, є власниками кожен по 1/4 частини права на грошовий внесок до Статутного капіталу ТОВ "ЛІАРЗІ" їх померлого батька ОСОБА_2

Після оформлення права на спадщину позивач ОСОБА_1 звернулась до ТОВ "ЛІАРЗІ" з заявою про визнання її учасником Товариства.

Листом ТОВ "ЛІАРЗІ" № 1 від 17.01.2013 року позивачу надано відповідь, згідно з якою відповідно до п. 10.3 Статуту Товариства збори учасників товариства вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більш як 60 % голосів. Оскільки у померлого учасника ОСОБА_2 було 56 % голосів, то будь-які збори провести неможливо, оскільки збори будуть неправомочними, а тому немає можливості у Товариства визнати ОСОБА_1 його учасником. Також з цих же підстав неможливо внести зміни до Статуту.

Як визначено в п. 9.6 Статуту ТОВ "ЛІАРЗІ", частка у Статутному капіталі Товариства переходить до спадкоємця фізичної особи - Учасника Товариства.

В п.п. 10.1, 10.3 Статуту ТОВ "ЛІАРЗІ" встановлено, що вищим органом Товариства є збори Учасників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у Статутному капіталі. Збори вважаються правомочними, якщо на них присутні Учасники, які володіють у сукупності більш як 60 % голосів.

Так, відповідно до п.п. 10.4 Статуту ТОВ "ЛІАРЗІ" до виключної компетенції зборів Учасників Товариства належить внесення змін до Статуту Товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів Учасників Товариства.

Як встановлено в п.п. 10.5, 10.7, 10.10 Статуту ТОВ "ЛІАРЗІ" Збори Учасників Товариства скликаються на вимогу виконавчого органу, яким є одноособовий директор, не менше двох разів на рік. Позачергові збори скликаються виконавчим органом Товариства при наявності обставин, у разі неспроможності Товариства, у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення Статутного капіталу.

Між тим, Статутом ТОВ "ЛІАРЗІ" не урегульовано питання щодо порядку визнання особи Учасником Товариства як спадкоємця Учасника, який володів більше 50 % голосів, та внесення відповідних змін до Статуту Товариства, оскільки неможливо провести Збори учасників Товариства у відповідності з положеннями п. 10.3 Статуту Товариства та, як наслідок, неможливо забезпечити прийняття легітимних рішень з цих питань з дотриманням вимог п. 10.4 Статуту.

Враховуючи викладене, суд вважає обґрунтованими й такими, що підлягають задоволенню, позовні вимоги ОСОБА_1 про визнання її Учасником ТОВ "ЛІАРЗІ".

Разом з тим, вирішуючи позов ОСОБА_1 в іншій частині, суд виходить з того, що після визнання її Учасником ТОВ "ЛІАРЗІ" не існує жодних перешкод для скликання Зборів Учасників Товариства, проведення їх у відповідності з вимогами п. 10.3 Статуту Товариства та прийняття рішення про внесення змін до Статуту з дотриманням положень п. 10.4 Статуту з подальшою реєстрацією вказаних змін у встановленому законодавством порядку.

А тому суд не знаходить підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про зобов’язання ТОВ "ЛІАРЗІ" внести зміни до Статуту товариства у зв’язку з зміною кола його Учасників.

Відповідно, такими, що не підлягають задоволенню, суд вважає й позовні вимоги ОСОБА_6 Л,Г. про покладення обов’язку на Відділ державної реєстрації юридичних осіб управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців виконавчого комітету Полтавської міської ради внести зміни до Єдиного державного реєстру у зв’язку зі зміною складу учасників ТОВ "ЛІАРЗІ", зважаючи також на відсутність доказів існування спору з цього питання й те, що судове рішення повинно бути наслідком чинного правового регулювання та спрямовано на відновлення порушених прав, свобод та інтересів, й виходячи із змісту законодавства не може в майбутньому регулювати суспільні відносини.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 10, 60, 61, 130, 213-215 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІАРЗІ" про визнання учасником товариства та зобов’язання вчинити дії - задовольнити частково.

Визнати ОСОБА_1 учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІАРЗІ" (код ЄДРПОУ 30173750), якому належить 56 % статутного капіталу товариства, право на яке вона набула на підставі свідоцтв про право на спадщину за законом від 26.12.2012 року, оформлених державним нотаріусом Другої Полтавської державної нотаріальної контори ОСОБА_9 за реєстр. № 1-2189, реєстр. № 1-2190, реєстр. № 1-2191, в тому числі: на 1/2 частину - як власниця, на 1/4 частину - як законний представник неповнолітньої ОСОБА_3, на 1/4 частину - як законний представник неповнолітнього ОСОБА_4.

В іншій частині в задоволенні позову відмовити.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Апеляційного суду Полтавської області через Ленінський районний суд м. Полтави шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня проголошення рішення, а особами, які брали участь в розгляді справи, але не були присутні при проголошенні рішення - в 10-денний строк з дня отримання його копії.

Суддя Ленінського районного суду м. Полтави ОСОБА_10