Ухвала

від 15.02.2013 по справі 32-7/260-10-2919

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі

"15" лютого 2013 р. Справа № 32-7/260-10-2919

За заявою боржника : Товариства з обмеженою відповідальністю „Себель" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16; код ЄДРПОУ 31182216)

про визнання банкрутом

Суддя Грабован Л.І.

Представники сторін:

від кредиторів: не з'явилися;

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Чульський О.С.;

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

Ухвалою господарського суду Одеської області від 05.07.2010р. (т.1 а.с.1) порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Себель" (суддя Лепеха Г.А.) у порядку ст. 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, накладено арешт на все належне майно боржника та введено заборону боржнику, МБТІ та РОН, іншим особам вчиняти будь-які дії по відчуженню майна боржника, де б воно не було, здійснювати дії по реорганізації боржника, внесення майна та інших активів як внеску у підприємства, організації, що засновуються.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Себель" опубліковано у Бюлетні державної реєстрації №143 (3) від 09.02.2010р. (т. 1 а.с. 37).

З дня опублікування вказаного оголошення, до ліквідатора звернулись наступні кредитори із заявами про визнання вимог до боржника: АКБ „Одеса-Банк" з грошовими вимогами в сумі 24 484 703, 4 грн. (т. 1 а.с. 38); ВАТ „Одеський олійножировий комбінат" з грошовими вимогами в сумі 1 138 152, 27 грн. (т. 1 а.с. 44); ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина" з грошовими вимогами в сумі 507 611, 32 грн. (т. 1 а.с. 51), Тараненко М.О. з грошовими вимогами в сумі 192 124, 84 грн. (т. 1 а.с. 55).

Постановою господарського суду Одеської області від 27.07.2010р. (т.1 а.с.87) Товариство з обмеженою відповідальністю „Себель" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Бабчинського Олександра Борисовича.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.12.2010р. (т.1 а.с. 124) припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Себель" -Бабчинського Олександра Борисовича та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Себель" арбітражного керуючого Сафронову Світлану Володимирівну (ліцензія серії АВ №307355 від 22.03.2007р.; ід. код 2315615880; місце проживання: м.Одеса, вул. Рішельєвська, буд.74, кв.1).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.01.2011р. (т. 1 а.с. 126) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Себель" про визнання його банкрутом в порядку статті 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" залишено без розгляду; припинено ліквідаційну процедуру ТОВ „Себель" та повноваження ліквідатора банкрута -арбітражного керуючого Сафронової Світлани Володимирівни; скасовано мораторій та інші заходи по забезпеченню заяви, вжиті ухвалою господарського суду Одеської області від 05.07.2010р.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 19.04.2011р. (т.2 а.с.23-27) ухвалу господарського суду Одеської області від 16.12.2010 р. по справі №7/260-10-2919 -скасовано.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 19.04.2011р. (т.2 а.с. 28-32) ухвалу господарського суду Одеської області від 20.01.11р. у справі № 7/260-10-2919 скасовано, справу передано на розгляд до господарського суду Одеської області.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.05.2011р. (т.2 а.с. 36) прийнято справу №7/166-10-2010 до провадження судді Грабован Л. І., присвоєно справі №32-7/260-10-2919.

Ухвалою суду від 08.07.2011р. (т. 2 а.с. 53-54) припинено повноваження ліквідатора ТОВ „Себель" Бабчинського О.Б.; призначено ліквідатором ТОВ „Себель" арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича; призначено експертизу для визначення фінансового становища ТОВ „Себель".

Ухвалами суду від 28.10.2011р. (т.2 а.с.81), від 30.01.2012р. (т.3 а.с. 65), від 30.07.2012р. (т.4 а.с. 102-103) продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю „Себель" та строк повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича до 30.01.2013р.

Ліквідатором ТОВ „Себель" надано суду звіт про проведену роботу в ліквідаційній процедурі (т. 3 а.с. 116-118), згідно якого в ході ліквідаційної процедури проведеною інвентаризацією сформовано ліквідаційну масу загальним обсягом 14 133 133, 92 грн., яка складається з грошових коштів на рахунках в АКБ „Одеса-Банк". Постановою Правління НБУ №420 від 22.07.2009р. відкликано банківську ліцензію та ініційовано ліквідаційну процедуру АКБ „Одеса-Банк", грошові кошти у банку відсутні, відповідно до довідок АКБ „Одеса-Банк" від 24.01.2013р. №2258, 2259 - рахунки ТОВ „Себель" у АКБ „Одеса-Банк" закриті, і, відповідно, заборгованість неможлива до стягнення і є безнадійною. На підставі договору №28/11 на проведення незалежної оцінки від 28.11.2011р. ТОВ „Еос" проведено незалежну оцінку ринкової вартості майнових прав за договором банківського вкладу №42-Д від 29.12.2006р. та додаткової угоди до договору №42-Д від 29.12.2006р. від 14.04.2008р., що належить на праві власності ТОВ „Себель".

Відповідно до звіту від 23.12.2011р. №875 (т. 2 а.с. 87-137), проведеної ТОВ „ЕОС" незалежної оцінки ринкової вартості майнових прав за договором банківського вкладу №42-Д від 29.12.2006р. та додаткової угоди до договору №42-Д від 29.12.2006р. від 14.04.2008р., що належить на праві власності ТОВ „Себель", ринкова власність майнових прав за даними договорами дорівнює 0, 00 грн.

Згідно повідомленням КП „ОМБТІ та РОН" від 23.06.2011р. станом на 21.06.2011р. за банкрутом нерухоме майно не зареєстровано; згідно з довідкою Інспекції держтехнагляду від 07.06.2011р. за банкрутом сільськогосподарська техніка не значиться; згідно з відповіддю РЕВ з обслуговування Київського та Приморського районів м. Одеси від 09.06.2011р. станом на 07.06.2011р. в АС ДЗК відсутні відомості про виникнення права власності за банкрутом; відповідно до довідки АКБ „Одеса-Банк" від 24.10.2013р. №2258, 2259 - рахунки ТОВ „Себель" у АКБ „Одеса-Банк" закриті; відповідно до довідки ПАТ „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" - рахунок ТОВ „Себель" закритий.

В ході ліквідаційної процедури вимоги кредитора ВАТ „Одеський олійножировий комбінат" були погашені частково на суму 734 330, 04 грн. за рахунок передачі векселю АА 1213376 вартістю 734 330, 04 грн., емітованого ТОВ „Інвестгруп", дата емісії - 02.07.2010р., строк погашення - за пред'явленням, але не раніше 02.07.2013р. Інших розрахунків з кредиторами не проводилося у зв'язку з відсутністю майнових та немайнових актів боржника; в ході ліквідаційної процедури підприємства працівники не звільнялися, оскільки осіб, які б знаходились у трудових відносинах з банкрутом, виявлено не було.

Вказані обставини підтверджуються доданими до звіту документами, а саме: довідкою КП „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості №262685.72 від 23.06.2011р. (т. 3 а.с. 120); довідкою Інспекції державного технічного нагляду №11-0741 від 07.06.2011р. (т. 3 а.с. 121); довідкою РЕВ з обслуговування Київського та Приморського районів м. Одеси при УДАІ ГУМВС України в Одеській області №42/1-1830 від 09.06.2011р. (т. 3 а.с. 122); довідкою ДП „Центр державного земельного кадастру" №08-11/12378-ДВ від 16.06.2011р. (т.3 а.с. 123); актом прийому-передачі простого векселя від 02.07.2010р. (т. 3 а.с. 127); довідкою ВАТ „Акціонерний комерційний банк „Одеса-Банк" №2259 від 24.01.2013 (т. 3 а.с. 124); довідкою ВАТ „Акціонерний комерційний банк „Одеса-Банк" №2258 від 24.01.2013 (т. 3 а.с. 125); звітом №875 з незалежної оцінки вартості майнових прав за договором банківського вкладу №42-Д від 29.12.2006р. та додаткової угоди до договору №42-Д від 29.12.2006р. від 14.04.2008р., що належить на праві власності ТОВ „Себель" (т. 3 а.с. 130-136); договором банківського вкладу №42-Д від 29.12.2006р. (т. 3 а.с .137-140); додатковою угодою до договору банківського вкладу №42-Д від 29.12.2006р. (т. 3 а.с. 141); довідкою обласного відділення ПАТ „Промінвестбанк" в м. Одеса №116-00-20-2/35 від 28.01.2013р. (т. 3 а.с. 142).

Згідно ліквідаційного балансу TOB "Себель" (т. 3 а.с. 119) у підприємства відсутні будь-які активи (рядок 260) та рахується кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги в сумі 25 588, 26 (рядок 530).

У реєстрі вимог кредиторів ТОВ „Себель" (т. 3 а.с. 145-146) ліквідатором включено до четвертої черги задоволення заборгованості ВАТ „Одеський олійножировий комбінат", ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина", Тараненко М.О., ВАТ „АКБ „Одеса-Банк".

Відповідно до висновку щодо фінансового становища боржника ТОВ „Себель" Відділу з питань банкрутства в Одеській області (т. 2 а.с. 58-66) за результатами аналізу фінансової звітності ТОВ „Себель" має ознаки неплатоспроможності, ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховування банкрутства не має.

На засіданні зборів кредиторів ТОВ „Себель" 28.01.2013р., яке оформлено протоколом від 28.01.2013р. (т.3 а.с. 143-144), вирішено затвердити звіт ліквідатора ТОВ „Себель" про проведену процедуру та ліквідаційний баланс ТОВ „Себель".

15.02.2013р. до суду надійшло клопотання Тараненко М.О. (т. 4 а.с. 6) про те, що зі звітом про результати ліквідаційної процедури та ліквідаційний балансом ознайомлена, заперечень не має, просить затвердити звіт та баланс у судовому засіданні без її участі.

15.02.2013р. до суду надійшло клопотання ПАТ „Одеський олійножировий комбінат (т. 4 а.с. 7) про те, що зі звітом про результати ліквідаційної процедури та ліквідаційний балансом ознайомлений, заперечень не має, просить затвердити звіт та баланс у судовому засіданні без його участі.

15.02.2013р. до суду надійшло клопотання ВАТ „АКБ „Одеса-Банк" (т. 4 а.с. 8) про те, що зі звітом про результати ліквідаційної процедури та ліквідаційний балансом ознайомлений, заперечень не має, просить затвердити звіт та баланс у судовому засіданні без його участі.

15.02.2013р. до суду надійшло клопотання ТОВ „Одеський торговий дім „Сонячна долина" (т. 4 а.с. 9) про те, що зі звітом про результати ліквідаційної процедури та ліквідаційний балансом ознайомлений, заперечень не має, просить затвердити звіт та баланс у судовому засіданні без його участі.

У відповідності з ч.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Таким чином, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 25-31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіт ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Згідно з ч.1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

За таких обставин, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припинити юридичну особу TOB "Себель" відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" №755-1У від 15.05.03р., припинити провадження у справі, припинити повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Чульського О.С.

Керуючись ч. 2 ст.31, 32, п.6 ст.40, ст.51 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Себель" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16; код ЄДРПОУ 31182216).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Себель" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16; код ЄДРПОУ 31182216).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю „Себель" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16; код ЄДРПОУ 31182216).

5.Припинити провадження у справі № 32-7/260-10-2919

6.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Себель" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16; код ЄДРПОУ 31182216) -арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича .

Копію ухвали надіслати: ліквідатору, кредиторам, державному реєстратору Виконавчого комітету Одеської міської ради, Першому Приморському ВДВС Одеського МУЮ.

Ухвала набирає чинності з дня її прийняття.

Ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст. 91, ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя Грабован Л.І.