Рішення

від 07.03.2013 по справі 5015/4307/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.03.13 Справа№ 5015/4307/12

За позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Пам'ять", м. Львів, до відповідача 1:товариства з обмеженою відповідальністю "Пері Україна", м. Бровари, до відповідача 2:товариства з обмеженою відповідальністю "Гурон Груп", м. Миколаїв, про: визнання недійсним договору поруки. Головуючий суддя Т. Рим Суддя О. Бортник Суддя П. Манюк За участю представників: позивача:Чериба З.В. - довіреність від 01.10.2012 р., відповідача 1:Павлишин І.І. - довіреність від 02.11.2012 р., відповідача 2:не з'явився. На розгляд господарського суду Львівської області подано позов товариства з обмеженою відповідальністю "Пам'ять" до товариства з обмеженою відповідальністю "Пері Україна" до товариства з обмеженою відповідальністю "ГУРОН ГРУП" про визнання недійсним договору поруки. Ухвалою від 17.10.2012 р. провадження у справі порушено, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 07.11.2012 р. Рух справи відображено в попередніх ухвалах суду. Ухвалою від 15.01.2013 року призначено колегіальний розгляд справи у складі трьох суддів. За допомогою автоматизованої системи документообігу до складу колегії призначено суддів Бортник О.Ю. та Манюка П.Т.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що договір поруки від 25.08.2011 р. був укладений між позивачем та відповідачем 1, відповідачем 2 із порушенням норм чинного законодавства. Зокрема, у порушення положень статуту ТзОВ "Пам'ять" генеральний директор вчинив цей правочин за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності. Зазначене в силу положень частини другої статті 203 та статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Відповідач 1 позовні вимоги визнав, про що зазначено у клопотанні від 12.02.2013 року.

В судові засідання відповідач 2 не з'являвся, хоч був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення, долучене до матеріалів справи, проти позову у встановленому порядку не заперечив. Суд, керуючись статтею 75 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за відсутності пояснень (заперечень) відповідача щодо заявлених позовних вимог та представника відповідача у судовому засіданні, за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.

Вислухавши представників сторін, проаналізувавши матеріали справи, суд установив таке.

Між ТзОВ "Пері Україна" та ТзОВ "Гурон Груп" укладено договір №316081 оперативної оренди обладнання від 25.08.2011 р. (надалі - Договір оренди). За умовами цього договору орендодавець (відповідач 1 у справі) надає орендарю (відповідач 2 у справі) у тимчасове оплатне користування (оренду) будівельну опалубку PERI (в т.ч. окремі елементи, спеціалізовану тару для її транспортування), іменовану надалі "обладнання", асортимент, кількість і вартість якого вказується в актах прийму-передачі, що є невід'ємною частиною цього договору. На виконання умов Договору оренди ТОВ "Пері Україна" передано ТОВ "Гурон Груп" обладнання на загальну суму 15 673 273,50 грн., про що свідчать долучені до матеріалів справи акти приймання-передачі.

Між ТзОВ "Пері Україна", ТзОВ "Пам'ять" та ТзОВ "Гурон Груп" було укладено договір поруки від 25.08.2011 р. (надалі - Договір поруки). За умовами цього договору поручитель (позивач у справі) поручається перед кредитором (відповідач 1 у справі) за виконання боржником (відповідач 2 у справі) у повному обсязі своїх обов'язків за Договором оренди, а саме: сплата орендних платежів; сплата інших платежів, що передбачені Договором оренди; повернення з оренди орендованого майна або, на вимогу кредитора, відшкодування вартості неповернутого з оренди майна.

Договір від імені поручителя підписано генеральним Директором Хрущом Т.Я., який діяв на підставі статуту у редакції, затвердженій загальними зборами учасників ТзОВ "Пам'ять" від 18.07.2011 р., протокол №12. Зміни внесені реєстратором у Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 28.07.2011 р., що вбачається із довідки, виданої реєстратором 01.11.2012 р. та напису на примірнику статуту.

ТзОВ "Пері Україна" надіслано ТзОВ "Пам'ять" вимогу від 10.05.2012 р. про погашення заборгованості за Договором оренди у сумі 176 368,50 грн. Також відповідачем 1 надіслано позивачу вимогу від 02.07.2012 р. про погашення заборгованості за Договором оренди у сумі 1 281 379,38 грн.

При прийнятті рішення суд виходив з такого.

Відповідно до частин 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Позивач вважає Договір поруки недійсним з тих підстав, що в генерального директора на момент укладення договору був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності, в силу положень частини другої статті 203 Цивільного кодексу України. Обґрунтовує власну позицію наступним. Відповідно до приписів підпункту 8.5.4 пункту 8.5 статуту ТзОВ "Пам'ять" (в редакції, чинній на момент підписання оспорюваного договору) генеральний директор діє від імені товариства без доручення, вирішує всі питання поточної діяльності товариства (за виключенням тих, котрі входять у виключну компетенцію зборів), у тому числі розпоряджається майном товариства, вартість якого не перевищує суму, еквівалентну 50 000,00 доларів США.

У пункті 8.5 статуту ТзОВ "Пам'ять" зазначено, що генеральний директор діє від імені товариства без доручення, вирішує всі питання поточної діяльності товариства за виключенням тих, котрі входять у виключну компетенцію зборів. Як слідує з пункту 8.5.4 розпорядження майном товариства, вартість якого перевищує еквівалент у 50 000,00 доларів США, належить до виняткової компетенції загальних зборів товариства.

Згідно з частинами першою та п'ятою статті 139 Господарського кодексу України майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів. Коштами у складі майна суб'єктів господарювання є гроші у національній та іноземній валюті, призначені для здійснення товарних відносин цих суб'єктів з іншими суб'єктами, а також фінансових відносин відповідно до законодавства.

Частиною першою статті 190 Цивільного кодексу України визначено, що майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. У відповідності зі статтею 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Питання, віднесені до виняткової компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства (частина четверта статті 145 Цивільного кодексу України).

Зобов'язання позивача із виконання умов Договору оренди виникає на підставі Договору поруки. Як убачається із Договору поруки поручитель (позивач у справі) поручився перед кредитором (відповідач 1 у справі) за виконання боржником (відповідач 2 у справі) у повному обсязі своїх обов'язків за Договором оренди.

Відповідно до частини першої статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Відповідно до частини 5 статті 65 Господарського кодексу України керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Уклавши Договір поруки, керівник позивача фактично взяв зобов'язання відповідати за виконання відповідачем 2 зобов'язань, що виникли з Договору оренди. При цьому вартість переданого в оренду майна становила 15 673 273,50 грн., що значно перевищує встановлену у статуті суму. При цьому суд не може погодитися з твердженням, що укладенням Договору поруки керівник не розпоряджався майном Товариства, оскільки таке тлумачення зводиться до вузького та формалізованого розуміння цього пункту. Натомість пунктами 7.2, 7.3 Договору оренди встановлено відповідальність відповідача 2 за несвоєчасне повернення обладнання, пошкодження, порушення комплектності обладнання або його загибелі у формі неустойки (в розмірі подвійної орендної плати за час прострочення), а також вартості обладнання.

Нормою частини другої статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Враховуючи зазначені положення статуту та закону в сукупності, суд дійшов висновку про те, що керівник підприємства не діяв в інтересах цього підприємства, а його дії фактично призвели до необхідності відшкодовувати значні грошові суми.

За таких обставин, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, а Договір поруки підлягає визнанню недійсним.

В силу положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідачів 1 та 2 (за правилами станом на час подання позову).

Враховуючи наведене, керуючись статтями 11, 16, 65, 92, 139, 145, 202, 203, 215 Цивільного кодексу України, статтею 139 Господарського кодексу України, статтями 33, 43, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позовні вимоги задоволити.

2. Визнати недійсним договір поруки від 25.08.2011 р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Пері Україна", товариством з обмеженою відповідальністю "Пам'ять" та товариством з обмеженою відповідальністю "Гурон Груп".

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Пері Україна" (адреса: вулиця Об'їзна дорога, 60, місто Бровари, Київська область, 07400; ідентифікаційний код 31032954 ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Пам'ять" (адреса: вулиця Виговського, будинок 100, Залізничний район, місто Львів, Львівська область, 79054; ідентифікаційний код 20826021 ) 536,50 грн. судового збору.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Гурон Груп" (адреса: вулиця Лисенка, будинок 38, місто Миколаїв, Миколаївський район, Львівська область, 81600; ідентифікаційний код 37265224 ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Пам'ять" (адреса: вулиця Виговського, будинок 100, Залізничний район, місто Львів, Львівська область, 79054; ідентифікаційний код 20826021 ) 536,50 грн. судового збору.

5. Накази видати відповідно до статті 116 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 11.03.2013 р.

Суддя Т. Рим

Суддя О. Бортник

Суддя П. Манюк