Ухвала

від 03.02.2009 по справі 238-2009

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

238-2009

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 215

УХВАЛА

03.02.2009Справа №2-19/238-2009

За позовом – Неня Сергій Вікторович, м.Старобельськ Луганської обл.До відповідача – ТОВ «Трудовий колектив «Волна», м.Київ

До відповідача – ЗАТ «Волна», м.Євпаторія

До відповідача – Громадська організація «Трудовий колектив ЗАТ «Волна», м.Євпаторія

3-я особа – ТОВ «Реєстр-Сервіс», м.Сімферополь

Про спонукання до виконання угоди

Суддя Мокрушин В.І.

П Р Е Д С Т А В Н И К И :

Від позивача – Жуковська С.Л., представник, довіреність від 02.02.2009 року, нотаріально посвідчена, зареєстрована у реєстрі за № 537.

Від відповідача  – Чаплигін С.В., довідка відділу статистики у м.Євпаторія, паспорт ЕС 766035, виданий Євпаторійським МВГУ МВС України в Криму від 07.10.1998 року

До відповідача – Малецький О.М., довідка відділу статистики у м.Євпаторія, тимчасове посвідчення на проживання для іноземних громадян, серія КР № 41144, видано 26.09.2007 року

До відповідача – Ковальов В.Б., довідка відділу статистики у м.Євпаторія, паспорт ЕС 391947 виданий Центральним РО СГУ ГУ МВС України в Криму 19.08.1997 року

Від третьої особи – не зґязвився

Суть спору:  

Позивач звернувся до господарського суду АР Крим з позовом до відповідачів та просить визнати недійсним правочин щодо передачі ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) громадській організації «Трудовий колектив ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 22231964) 30985000 штук простих іменних акцій ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142), також позивач просить визнати укладеним договір купівлі-продажу 30985000 штук простих іменних акцій ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) між ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) та Ненею Сергієм Вікторовичем на умовах продажу останньому 30985000 штук простих іменних акцій ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) за ціною 3098500 грн. та обов'язку Нені Сергія Вікторовича сплатити вказану суму ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) протягом 10 днів з дня набрання рішенням чинності; позивач просить визнати зобов'язання Нені Сергія Вікторовича перед ТОВ «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) щодо передачі Ненею Сергієм Вікторовичем ТОВ «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) 30985000 штук простих іменних акцій ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142), що виникли з договору купівлі-продажу майна, укладеного між Ненею Сергієм Вікторовичем та ТОВ «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) 20.12.1998 року виконаними; визнати за ТОВ «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) право власності на 30985000 штук простих іменних акцій ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142); зобов'язати реєстратора ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) – ТОВ «Реєстр-Сервіс» (код ЄДРПОУ 25126877) негайно протягом одного робочого дня відкрити особовий рахунок в реєстрі власників ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) юридичній особі – ТОВ «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827); зобов'язати реєстратора ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) – ТОВ «Реєстр-Сервіс» (код ЄДРПОУ 25126877) негайно протягом одного робочого дня здійснити операцію передачі прав власності на 30985000 штук простих іменних акцій ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) з особового рахунку громадської організації «Трудовий колектив ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 22231964) на особовий рахунок ТОВ «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) в реєстрі власників іменних цінних паперів ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142); зобов'язати реєстратора ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) – ТОВ «Реєстр-Сервіс» (код ЄДРПОУ 25126877) негайно протягом одного робочого дня закрити особовий рахунок громадської організації «Трудовий колектив ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 22231964) в реєстрі  власників ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142); вважати сертифікат власника іменних цінних паперів на 30985000 штук простих іменних акцій ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) виданий громадській організації «Трудовий колектив ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 22231964) недійсним; зобов'язати реєстратора ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) – ТОВ «Реєстр-Сервіс» (код ЄДРПОУ 25126877) негайно протягом одного робочого дня видати ТОВ «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) належним чином оформлений та засвідчений ТОВ «Реєстр-Сервіс» (код ЄДРПОУ 25126877) бланк сертифікату власника іменних цінних паперів на 30985000 штук простих іменних акцій ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142); зобов'язати ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) негайно протягом одного робочого дня належним чином засвідчити печаткою ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) та підписами посадових осіб ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) оформлений та засвідчений реєстратором ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142) – ТОВ «Реєстр-Сервіс» (код ЄДРПОУ 25126877) бланк сертифікату власника іменних цінних паперів на 30985000 штук простих іменних акцій ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142), що належить на праві власності ТОВ «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827).

Відповідно до п.4 ст.12 Господарського процесуального кодексу України (від 06.11.1991 року № 1798-XII із змінами та доповненнями) справи, що виникають з корпоративних відносин підвідомчі господарському суду.

У процесі розгляду справи сторони надали господарському суду клопотання про затвердження мирової угоди, яка укладена між Ненею С.В., ТОВ «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827), громадською організацією «Трудовий колектив ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 22231964), ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 19003142), підписаною всіма сторонами та скріплена відповідними печатками сторін.

Відповідно до мирової угоди від 02.02.2009 року Неня Сергій Вікторович (ідентифікаційний номер 2329321613), паспорт серії ЕМ № 402350, виданий Старобільським РВ УМВС України в Луганській обл. 09.12.1999 р., який мешкає за адресою: Луганська область,  м.Старобільськ, вул.Рози Люксембург, 51, в особі Жуковської Світлани Леонідівни, яка діє на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Старобільського районного нотаріального округу Луганської області Озеровим О.І.  02 лютого 2009 року за № 537 (Позивача по справі), Товариство з обмеженою відповідальністю «Трудовий колектив «Волна», код ЄДРПОУ 24369827, місцезнаходження: 02125, м.Київ, Дніпровський район, проспект Алішера Навої, будинок 76, в особі Генерального директора Чаплигіна С.В., що діє на підставі Статуту (Відповідач 1 по справі), Закрите акціонерне товариство «ВОЛНА» код ЄДРПОУ: 19003142 місцезнаходження: 97420, м.Євпаторія, проспект Перемоги, б.76, в особі

Голови правління Малецькаго О.М., що діє на підставі Статуту (Відповідач 2 по справі), Громадська організація «Трудовий колектив» Закритого акціонерного товариства «ВОЛНА» Код ЄДРПОУ: 22231964, місцезнаходження: 97420, м.Євпаторія, проспект Перемоги, б.76, в особі Голови ради Ковальова В.Б., що діє на підставі Статуту (Відповідач 3 по справі), обговоривши зміст позовних вимог, які заявлені в Господарський суд Автономної республіки Крим Ненею С.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Трудовий колектив «Волна», код ЄДРПОУ 24369827, Закритого акціонерного товариства «ВОЛНА» код ЄДРПОУ: 19003142, Громадської організації «Трудовий колектив» Закритого акціонерного товариства «ВОЛНА» Код ЄДРПОУ: 22231964 стосовно зобов'язання виконати умови договору, та вбачаючи можливість укласти мирову угоду домовились про наступне:

1.  Позивач та Відповідачі (надалі разом - Сторони) домовились про те, що під мировою угодою у судовому процесі розуміється домовленість між Сторонами стосовно задоволення вимог Позивача щодо виконання умов договору купівлі-продажу простих іменних акцій емітента ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ: 19003142), яка оформлюється угодою Сторін.

2. Сторони підтверджують, що відповідно до ст.78 ГПК України, мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії судового процесу, тому подають до Господарського суду Автономної Республіки Крим відповідну заяву та дану мирову угоду, в яких міститься волевиявлення Сторін щодо розміру, строків і порядку задоволення взаємних вимог Сторін, які випливають із договору купівлі-продажу майна від 20.12.1998 р.

3. Мирова угода укладається у письмовій формі і підлягає затвердженню Господарським судом Автономної Республіки Крим. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження ухвалою Господарського суду Автономної Республіки Крим, що вступила в законну силу і є обов'язковою для Сторін.

4. Сторони дійшли згоди визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) право власності на пакет простих іменних акцій емітента Закрите акціонерне  товариство  «ВОЛНА» (код ЄДРПОУ 19003142) у кількості 30985000 штук на підставі дійсних правовідносин, що виникли між Позивачем Ненею С.В. та Відповідачем 2 Закритим акціонерним товариством «Волна» (19003142) та договору купівлі-продажу цінних паперів, укладеного між Відповідачем 1 ТОВ «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) та Позивачем Ненею С.В. 20 грудня 1998 року.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) визнає зобов'язання Нені С.В. виконаними відповідно до умов договору купівлі-продажу цінних паперів від 20 грудня 1998 року.

6. Громадська організація «Трудовий колектив» ЗАТ «Волна» (Код ЄДРПОУ: 22231964) визнає розподіл 30985000 штук простих іменних акцій емітента ЗАТ «ВОЛНА» (код ЄДРПОУ 19003142) на Відповідача 1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) законним, вмотивованим та підтверджує, що не має претензій ні матеріального ні морального характеру до жодної з сторін даної мирової угоди.

7. Закрите акціонерне товариство «Волна» (код ЄДРПОУ: 19003142) визнає законною та вмотивованою передачу 30985000 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Волна» (код ЄДРПОУ: 19003142) у власність Товариству з обмеженою відповідальністю «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827).

8. Товариство з обмеженою відповідальністю «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) приймає на себе зобов'язання сплатити 3 098 500 (три мільйони дев'яносто вісім тисяч п'ятсот) гривень за 30985000 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Волна» (код ЄДРПОУ: 19003142) отриманих у власність Товариством з обмеженою відповідальністю «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827) Закритому акціонерному товариству «Волна» (код ЄДРПОУ: 19003142) протягом одного року з моменту набрання чинності ухвали Господарського суду Автономної Республіки Крим про визнання даної мирової угоди.

9. Сторони підтверджують, що з моменту затвердження мирової угоди судом, вони не мають жодних майнових претензій один до одного щодо майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Трудовий колектив «Волна» (код ЄДРПОУ 24369827)  на 30985000 штук простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Волна» (код ЄДРПОУ: 19003142).

10. Дана мирова угода складена в 5-х примірниках, перший з яких передається в Господарський  суд Автономної Республіки Крим для затвердження (визнання), а інші - залишаються у Сторін.

Відповідно до ст.3 Цивільного кодексу України (від 16.01.2003 року № 435 із змінами та доповненнями) однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.

Відповідно до виписки з реєстру власників іменних цінних паперів, виданої ТОВ «Реєстр-сервіс» (код ЄДРПОУ 25126877) загальна кількість цінних паперів громадської організації «Трудовий колектив ЗАТ «Волна» (код ЄДРПОУ 22231964) складає 30985000 акцій.

Відповідно до ч.4 ст.78 Господарського процесуального кодексу України (від 06.11.1991 року № 1798-XII із змінами та доповненнями) про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

З урахуванням того, що всі сторони по справі підписали мирову угоду, предмет спору стосується лише сторін по справі та суду не надано доказів порушення прав третіх осіб укладеною мировою угодою, суд вважає можливим затвердити мирову угоду, яка надана сторонами по справі.

Відповідно до п.7 ст.80 Господарського процесуального кодексу України (від 06.11.1991 року № 1798-XII із змінами та доповненнями) господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду та вона затверджена судом.

На підставі викладеного та керуючись ст.78, 80 Господарського процесуального кодексу України (від 06.11.1991 року № 1798-XII із змінами та доповненнями) суд

У Х В А Л И В :

·          Затвердити мирову угоду від 02.02.2009 року, укладену між сторонами по справі.  

·          Провадження по справі припинити.

Ухвалу надіслати сторонам замовленою кореспонденцією.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Мокрушин В.І.