Рішення

від 01.04.2013 по справі 907/116/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Рішення

01.04.2013 р. Справа № 907/116/13-г

За позовом ОСОБА_1, м. Ужгород

до відповідача Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", м. Ужгород

з участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - громадянина Австрії ОСОБА_4, Мальта

про визнання недійсним рішення ліквідаційної комісії Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", м. Ужгород, оформленого протоколом № 1/12-11/11 від 12.11.2011 року в частині рішення по питанню другому порядку денного (з врахуванням заяви про зміну предмету позову),

Суддя господарського суду - Пригара Л.І.

представники :

Позивача - ОСОБА_5, довіреність № 16 від 11.01.2013 року

Відповідача - Радь І.І., голова ліквідаційної комісії ЗАТ „Ужгородський ФМК"

Третьої особи - ОСОБА_7, довіреність № 17 від 11.01.2013 року

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1, м. Ужгород заявлено позов до відповідача Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", м. Ужгород про визнання недійсним рішення ліквідаційної комісії Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", м. Ужгород, оформленого протоколом № 2/12-11/11 від 12.11.2011 року в частині питання другого порядку денного щодо визначення черговості виплати коштів акціонерам. Представником позивача в судовому засіданні 12.03.2013 року подано заяву б/н від 12.03.2013 року про зміну предмету позову, якою просить визнати недійсним з моменту його прийняття рішення ліквідаційної комісії Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", м. Ужгород, оформленого протоколом № 1/12-11/11 від 12.11.2011 року в частині рішення по питанню другому порядку денного. Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 25.03.2013 року до участі в справі залучено третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - громадянина Австрії ОСОБА_4, Мальта.

Представник позивача просить задоволити позов в повному обсязі з врахуванням заяви про зміну предмету позову. Посилається на те, що рішенням ліквідаційної комісії Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", м. Ужгород, оформленого протоколом № 1/12-11/11 від 12.11.2011 року, комісією було вирішено питання про проведення розподілу грошових коштів, виручених від реалізації майна товариства в розмірі 8 026 599 грн. 06 коп. між акціонерами пропорційно до належної їм кількості акцій, відповідно до даних Реєстру акціонерів ЗАТ „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат". Вважає вказане рішення таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства.

В судовому засіданні 12.03.2013 року подала додаткове обґрунтування позовних вимог, згідно з яким просить суд звернути увагу на той факт, що відповідно до Порядку проведення ліквідаційної процедури Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", а саме до розділу № 8, розподіл та нарахування грошових коштів акціонеру товариства, пропорційно до належної кількості йому акцій, відбувається тільки після проведення особою, яка придбала активи товариства, повного розрахунку з товариством. Тобто, відповідач вправі проводити нарахування акціонерам виплат тільки після отримання коштів від осіб, які придбали активи товариства. В даному випадку, громадянин Австрії ОСОБА_4 не провів розрахунок з відповідачем за придбаний актив. За таких обставин, позивач вважає, що рішення ліквідаційної комісії Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" оформлене протоколом № 01/12-11/11 від 12.11.2011 року, в частині виплати громадянину Австрії ОСОБА_4 належної йому частки в розмірі 8 026 599 грн. 06 коп. підлягає визнанню недійсним.

Представником відповідача в судовому засіданні 19.03.2013 року подано письмовий відзив на позовну заяву, згідно з яким позовні вимоги визнає частково, в частині неправомірності розподілу між акціонерами товариства, а саме головному акціонеру коштів в розмірі 7 287 832 грн. 56 коп. Заперечує проти задоволення позову в частині 1 041 979 грн. 51 коп., посилаючись на те, що ці кошти ліквідаційна комісія розподілила правомірно.

Представником третьої особи в судовому засіданні подано письмову заяву, в якій позов визнає частково, з огляду на те, що станом на сьогоднішній день він дійсно має заборгованість перед відповідачем, яка виникла у зв'язку з придбанням ним майна відповідача в процесі його ліквідації.

Вивчивши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи,

суд встановив:

Відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів позивач - ОСОБА_1, є акціонером Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" з часткою у розмірі 0,0090% статутного капіталу та володіє акціями в кількості 100 штук.

27.07.2011 року загальними зборами акціонерів Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 8 від 22.07.2011 року про припинення Товариства шляхом його ліквідації та призначено ліквідаційну комісію.

Як вбачається із матеріалів справи, 12.11.2011 року відбулося засідання ліквідаційної комісії Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", оформлене протоколом № 01/12-11/11 від 12.11.2011 року, на якому було одноголосно прийнято рішення по всім питанням порядку денного: 1. Резервування частини коштів на можливі витрати при припиненні Товариства. 2. Розподіл грошових коштів виручених від продажу майна товариства між акціонерами ЗАТ „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" пропорційно до належної їм кількості акцій. 3. Виплата коштів, розподілених між акціонерами ЗАТ „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" пропорційно до належної їм кількості акцій.

Згідно пункту 2 протоколу № 01/12-11/11 від 12.11.2011 року ліквідаційна комісія вирішила провести розподіл коштів, виручених від реалізації майна, активів Товариства між акціонерами пропорційно до належної їм кількості акцій, відповідно до даних Реєстру акціонерів ЗАТ „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" та затвердити відомості виплати розподілених між акціонерами коштів, пропорційно до належних їм акцій, в яких визначено суму коштів, що підлягає виплаті кожному акціонеру (Додаток № 1).

Як вбачається з витягу із Додатку № 1 до протоколу № 01/12-11/11 від 12.11.2011 року, виходячи із вартості майна, яке обліковувалось на балансі Товариства після погашення усіх кредиторських вимог та з урахуванням належної акціонерам кількості акцій, ліквідаційною комісією було прийнято рішення про те, що належна акціонеру ОСОБА_4 до виплати частка в майні ЗАТ „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" у грошовому виразі складає 8 026 599 грн. 06 коп.

Загальні збори акціонерів ЗАТ „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" прийняли рішення про припинення товариства шляхом його ліквідації та затвердили Порядок проведення процедури припинення ЗАТ „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" у відповідності до вимог статей 105, 111 Цивільного кодексу України та вимог статті 88 Закону України „Про акціонерні товариства".

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи (ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо) та встановлюють порядок і строки припинення юридичної особи відповідно до ст. 105 Цивільного кодексу України.

До повноважень ліквідаційної комісії належить продаж майна юридичної особи, що ліквідовується та розподіл майна товариства, що ліквідовується, між усіма кредиторами (акціонерами).

Протоколом Загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" № 8 від 22.07.2011 року затверджено Порядок проведення ліквідаційної процедури Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат". Відповідно до п. 8.5. вказаного Порядку у випадку, якщо акціонер виявив бажання придбати частину майна Товариства, чи ліквідаційною комісією було укладено з ним такий договір, то виплата та нарахування йому грошових коштів пропорційно до належної кількості йому акцій відбувається тільки після проведення ним повного розрахунку з Товариством.

Як встановлено судом, в даному випадку при прийнятті оспорюваного рішення, ліквідаційна комісія передчасно прийняла рішення про виплату та нарахування акціонеру - ОСОБА_4 належної йому частки у майні товариства, оскільки повного розрахунку з відповідачем за укладеними ними договорами проведено не було.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем, а саме ліквідаційною комісією, не було в даному випадку дотримано встановленого акціонерами Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" порядку проведення ліквідаційної процедури в цій частині.

Таке підтверджується, як відповідачем та третьої особою, так і поданим суду договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 12.11.2011 року, де зазначено, що головний акціонер ОСОБА_4 повинен здійснити розрахунок з відповідачем на загальну суму в 7 287 832 грн. 56 коп. за придбане у відповідача майно в процесі ліквідації.

Враховуючи те, що станом на момент прийняття ліквідаційною комісією оспорюваного рішення, акціонером ОСОБА_4 не було проведено повного розрахунку з Товариством за укладеними ними договорами, що було встановлено в ході судового розгляду та частково визнано відповідачем та третьою особою, суд приходить до висновку, що ліквідаційна комісія не мала права приймати рішення про виплату та нарахування акціонеру (ОСОБА_4) належної йому частки у майні товариства, а саме 7 287 832 грн. 56 коп.

Окрім того, ст. 89 Закону України „Про акціонерні товариства" врегламентовано розподіл майна акціонерного товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами, встановлено черговість виплат, що здійснюється за загальним правилом задоволення кожної черги після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги. Разом з тим, абз. 3 ч. 2 ст. 89 Закону передбачено, що у разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між всіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

Таким чином, рішення ліквідаційної комісії про встановлення конкретної суми виплати акціонеру ОСОБА_4, за обставин непроведення ним повного розрахунку з Закритим акціонерним товариством „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", є таким, що суперечить законодавчо врегульованим засадам розподілу майна між акціонерами.

Суд приходить до висновку про порушення прав позивача щодо реалізації ним своїх прав на управління товариством, що відповідно є підставою для визнання недійсним з моменту прийняття рішення ліквідаційної комісії Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", м. Ужгород, оформленого протоколом № 1/12-11/11 від 12.11.2011 року в частині рішення по питанню другому порядку денного частково, в сумі нарахування ОСОБА_4 7 287 832 грн. 56 коп.

Судові витрати підлягають віднесенню на відповідача у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України у розмірі 1 148 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст. ст. 43, 49, 78, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1 . Позов задоволити частково.

2 . Визнати недійсним з моменту прийняття рішення ліквідаційної комісії Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", оформлене протоколом № 01/12-11/11 від 12.11.2011 року, в частині питання другого порядку денного, а саме: „Розподіл грошових коштів, виручених від продажу майна товариства між акціонерами Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат" пропорційно до належної їм кількості акцій" в частині виплати головному акціонеру ОСОБА_4 належної йому частки в розмірі 7 287 832 грн. 56 коп.

3. В іншій частині позову відмовити.

4. Стягнути з Закритого акціонерного товариства „Ужгородський фанерно - меблевий комбінат", м. Ужгород, вул. Заводська, 12 (код 00274003) на користь ОСОБА_1, АДРЕСА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) суму 1 148 грн. у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

5. Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 03.04.2013 року

Суддя Пригара Л.І.