Рішення

від 28.03.2013 по справі 914/162/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.03.13 Справа№ 914/162/13

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Синдикат», с. Волосянка

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія», м. Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Форпостінвест», м. Львів

про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселів

Суддя Н.Мороз

При секретарі Ю. Шиманській

Представники:

Від позивача: Ріжнів М. І.

Від відповідача: Татух М. Д.

Від третьої особи: н/з

Суть спору :

Позов подано товариством з обмеженою відповідальністю «Синдикат», с. Волосянка до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія», м. Львів, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю «Форпостінвест», м. Львів про визнання недійсним договору купвлі-продажу векселів.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 15.01.2013 р. було порушено провадження у справі та призначено розгляд на 29.01.2013 р.

Ухвалами суду від 29.01.2013р., 07.02.2013р., 26.02.2013р., 12.03.2013р. розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах.

Ухвалою суду від 14.03.2013р. строк вирішення спору продовжено на 15 днів.

В судовому засіданні 28.03.2013р. оголошено перерву, про що представники сторін ознайомлені під розписку.

Представникам роз'яснено їх права та обов»язки, згідно ст. 22 ГПК України.

У судових засіданнях представник позивача позов підтримав з мотивів, зазначених у позовній заяві. Ствердив, зокрема, що 08.07.2009р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова Компанія» (відповідач, за договором - продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Синдикат» (позивач, за договором - покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів (векселів) №Б-3/0807-1/09 на суму 2 600 000, 00 грн. Від імені ТзОВ «Синдикат» договір підписано директором Донцовою Т.М. Зазначив, що підписання договору було здійснено без жодних правових підстав, оскільки станом на 08.07.2009р. Донцова Т.М. не була директором ТзОВ «Синдикат», так як на цей час директором була Шильдяєва Н.В., оскільки відомості про зміну керівника позивача внесені 07.08.2009р. за №14071070016000365, про що свідчать копії реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Крім того ствердив, що згідно п.п.7.1-8.7 Статуту ТзОВ «Синдикат», зареєстрованого в новій редакції 17.03.2009р. державним реєстратором Сколівської РДА у Львівській області, директор товариства не наділений повноваженнями укладати договори даного виду. Просить позов задовольнити.

Представник відповідача позов заперечив з мотивів, зазначених у відзиві. Ствердив, зокрема, що договір купівлі-продажу цінних паперів (векселів) від 08.07.2009р. №Б-3/0807-1/09, укладений відповідно до чинного законодавства та уповноваженими на це особами, оскільки при його укладенні було оглянуто документи, що підтверджують повноваження представника покупця - підписанта договору Донцової Т. М. Крім того, відповідач заявив про застосування позовної давності.

Третя особа явку повноважного представника в судове засідання не забезпечила, причин неявки суду не повідомила.

Розглянувши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Статтею 17 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» визначено, що професійна діяльність з торгівлі цінними паперами на фондовому ринку провадиться торговцями цінними паперами - господарськими товариствами, для яких операції з цінними паперами є виключним видом діяльності, а також банками.

ТзОВ «Фондова компанія»» є торговцем цінними паперами, створене та діє у відповідності до чинного законодавства, яке регулює діяльність підприємств в Україні, а також на підставі свідоцтва про включення до державного реєстру фінансових установ, які надають послуги на ринку цінних паперів № 174 від 05.11.2004р. та ліцензії ДКЦПФР серії АБ №113315 від 20.10.2004р. на зайняття брокерською діяльністю.

Постановою Господарського суду Львівської області від 17.11.2010р. у справі №31/172-2010 ТзОВ «Синдикат» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором у справі №31/172-2010 призначено арбітражного керуючого Ріжніва Михайла Івановича.

На підставі договору комісії NБ-3/0807/09 від 08.07.2009р., укладеного між ТзОВ «Фондова Компанія» (відповідач, за договором - комісіонер) та ТзОВ «Форпостінвест» (третя особа, за договором - комітент) комісіонер взяв на себе зобов'язання здійснити в інтересах і за рахунок комітента продаж наступних векселів з іменним індосаментом: АА 1252824 емітований ТзОВ «Юніко-експо» (ЄДРПОУ 33358922) та АА 1251144 емітований ПФ «Буковина» (ЄДРПОУ 20843491). Загальна вартість векселів, які реалізуються, складала 2 600 000,00 грн. На виконання умов зазначеного договору, ТзОВ «Форпостінвест» на підставі акту приймання-передачі цінних паперів від 08.07.2009р. передало ТзОВ «Фондова компанія» цінні папери, визначені в п.1.1 договору, для реалізації.

Відповідно до п. 2.2 укладеного договору комісії, комісіонер знаходить контрагента, укладає з ним договір з відповідними умовами оплати, передачі цінних паперів тощо, які відповідають умовам даного договору.

08.07.2009р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова Компанія» та товариством з обмеженою відповідальністю «Синдикат» укладено договір купівлі-продажу цінних паперів (векселів) №Б-3/0807-1/09 на суму 2 600 000, 00 грн.

Згідно п. 1.5 вищезазначеного договору, передача цінних паперів супроводжується підписанням акту приймання-передачі цінних паперів.

На виконання умов договору купівлі-продажу цінних паперів ТзОВ «Фондова Компанія», в особі директора Вовк С.Л., передано покупцю - ТзОВ «Синдикат», в особі директора Донцової Т. М., векселі отримані від ТзОВ «Форпостінвест», що підтверджується підписаним сторонами актом приймання-передачі цінних паперів від 08.07.2009р. (в матеріалах справи). Внаслідок придбання цінних паперів у позивача виникли грошові зобов'язання перед ТзОВ «Форпостінвест» розмірі 2 600 000,00 грн., як оплата за придбані векселі.

Судом встановлено, що грошове зобов»язання ТзОВ «Синдикат» на суму 2 600 000,00 грн. перед ТзОВ» Форпостінвест» припинено зарахуванням зустрічних однорідних вимог. Доказів зворотнього суду не надано.

Посилаючись на ст.ст. 203, 215 ЦК України, позивач вважає оскаржуваний договір недійсним, оскільки на думку останнього, виходячи з положень статуту ТзОВ «Синдикат», зокрема розділів 7 та 8, що стосуються управління товариством та його директора, директор товариства не наділений повноваженнями укладати договори даного виду, а також на те, що станом на момент підписання договору купівлі-продажу цінних паперів від 08.07.2009р. №Б-3/0807-1/09 Донцова Т. М. не була директором ТзОВ «Синдикат», оскільки, відомості про зміну керівника ТзОВ «Синдикат» внесені 07.08.2009р.

Однак, такі твердження судом до уваги не приймаються, з огляду на наступне.

Відповідно до статуту ТзОВ «Синдикат», чинного на момент укладення спірного договору, управління товариством і контроль за його діяльністю здійснюється зборами учасників, директором та ревізійною комісією. Директор є найвищою посадовою особою товариства, підзвітний зборам учасників та організовує виконання їх рішень; діє від імені товариства, в межах, передбачених статутом, внутрішніми документами та чинним законодавством, організовує виконання рішень зборів учасників; укладає та підписує від імені товариства господарські та інші договори та ін. Згідно п.7 статуту, до виключної компетенції зборів учасників товариства, зокрема, відноситься призначення та звільнення з посади директора ( п.7.4.4) та прийняття рішень по укладення договорів (угод), сума по яких перевищує 100000 грн. (п.7.18).

Як з'ясовано в судовому засіданні, а також підтверджується матеріалами справи, 03.07.2009р. відбулися збори учасників ТзОВ «Синдикат», на яких розглянуто та ухвалено питання щодо звільнення Шильдяєвої Н. В. з посади директора ТзОВ «Синдикат» з 06.07.2009р. та призначено директором ТзОВ «Синдикат» Донцову Т. М. з 07.07.2009р. Прийняття зазначених рішень оформлено протоколом №0307-1 загальних зборів учасників товариства позивача.

07.07.2009р. відбулися наступні збори учасників ТзОВ «Синдикат», на яких розглянуто та ухвалено питання щодо надання згоди директору ТзОВ «Синдикат» Донцовій Т. М. на укладення правочину з придбання цінних паперів, сума по яких перевищує 100 000, 00 грн., а саме купівлі-продажу цінних паперів - векселя АА 1252824 емітованого ТзОВ «Юніко-експо» (ЄДРПОУ 33358922) та векселя АА 1251144 емітованого ПФ «Буковина» (ЄДРПОУ 20843491) на загальну вартість 2 650 000, 00 грн. Прийняття зазначеного рішення оформлено протоколом №0707-1 загальних зборів учасників товариства позивача.

Відповідно до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Суд звертає увагу позивача на положення ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Крім того, як зазначив відповідач, на підтвердження повноважень підписанта договору - директора ТзОВ «Синдикат» Донцової Т. М., продавцем було оглянуто свідоцтво про державну реєстрацію ТзОВ «Синдикат», статут ТзОВ «Синдикат», протокол №0307-1 Загальних зборів учасників ТзОВ «Синдикат» від 03.07.2009р., у відповідності до якого з 07.07.2009р. на посаду директора ТзОВ «Синдикат» призначено Донцову Тетяну Миколаївну та протокол №0707-1 від 07.07.2009 р., у відповідності до якого загальними зборами учасників товариства надано згоду директору ТзОВ «Синдикат» Донцовій Т. М. на укладення правочину з купівлі-продажу цінних паперів з ТзОВ «Фондова Компанія».

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Схвалення може бути висловлене як у письмовій формі, так і шляхом конклюдентних дій, наприклад, у вигляді прийняття виконання, здійснення розрахунків.

Спірний правочин був попередньо схвалений вищим ограном товариства та прийнятий ТзОВ «Синдикат» до виконання. Розрахунки за вказаним правочином, як вбачається з документів долучених позивачем, проведені шляхом зарахування зустрічних грошових вимог на підставі заяви від 01.02.2010р. та листа №1-15/02-10 від 15.02.2010року, який підписаний від імені ТзОВ «Синдикат» Донцовою Т. М., яка на той час була директором та одноосібним засновником товариства (зміни щодо керівника внесено 07.08.2009р; зміни щодо учасника внесено 27.08.2009р.), що в сукупності свідчить про схвалення правочину з придбання векселів з боку ТзОВ "Синдикат».

Відтак, внесення в Єдиний державний реєстр інформації про зміну керівника після укладення спірного правочину, жодним чином не впливає на момент виникнення повноважень керівника на укладення правочинів від імені підприємства, а лише надає можливість використовувати вказану інформацію у спорах з третіми особами.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема з Протоколу №0307-1 Загальних зборів учасників ТзОВ «Синдикат» від 03.07.2009р., на підставі рішення загальних зборів товариства, нового керівника було фактично допущено до виконання посадових обов'язків з 07.07.2009року, яке і є датою набуття ним посадових повноважень. Тобто Донцова Т. М. з 07.07.2009р. мала правові підстави на підписання будь-яких документів, укладення угод, господарських договорів і вирішення інших питань з діяльності товариства, так як вона з цієї дати представляла інтереси товариства у визначених статутом межах і порядку, а з 07.08.2009р. відомості про зміну керівника стали відомими заінтересованим третім особам.

Враховуючи наведене, зазначена позивачем обставина щодо підписання договору директором товариства без достатніх на це повноважень, не впливає на дійсність оскаржуваного договору, оскільки дана обставина спростовується матеріалами справи.

Згідно ст. ст. 203, 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цього кодексу, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Згідно із п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Згідно ч. 1 ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

З матеріалів справи також вбачається підставним посилання відповідача на сплив позовної давності, що, у відповідності до ч. 4 ст. 264 ЦК України є самостійною підставою для відмови у позові. Заперечення позивача про те, що про порушене право він, як ліквідатор, дізнався лише 09.07.2012р., не заслуговує на увагу враховуючи, що спірний договір укладено 08.07.2009р., ТзОВ «Синдикат» було стороною договору та володіло інформацією щодо укладення спірного договору. Крім того позивачем у даній справі виступає товариство, як юридична особа. Жодних доказів існування будь-яких перешкод для своєчасного встановлення товариством стверджуваного факту суду надано не було.

З урахуванням наведеного, наявність передбачених законом підстав для визнання оспорюваного договору недійсним не була доведена суду у встановленому порядку належними доказами, відтак, суд дійшов висновку в позові відмовити.

Судові витрати, згідно ст. 49 ГПК України, залишити за позивачем.

Керуючись ст.ст. 15, 92, 202, 203, 207, 215, 242, 261, 267 ЦК України, ст.ст. 22, 32, 33, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Суддя Мороз Н.В.

Рішення складено 01.04.2013р.