Рішення

від 28.09.2006 по справі 12/540

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

12/540

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

№  12/540

28.09.06

За позовом                    Акціонерного товариства «Бельведер»(Франція)

До                              Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьман Ко.»

Про                              зобов'язання надати інформацію для ознайомлення

Суддя   Л.В.Прокопенко

Представники:

Від позивача        Карнаухов А.Л. –п/к,  Галака О.В. –п/к (дов. від 24.04.06 р.)

Від відповідача   Краснокутська Т.О. –п/к (дов. від 27.09.06 р.)

Обставини справи:

Позовні вимоги заявлені про зобов'язання припинити порушення корпоративних прав позивача та виконання в натурі обов'язку надати для ознайомлення звіти про фінансовий стан відповідача за період з 12.07.99 р. по 30.06.06 р., включаючи баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал, примітки до звітів, протоколи ревізійної комісії відповідача за період з 12.07.99 р. по 30.06.06 р., протоколи зборів органів управління відповідача за період з 12.07.99 р. по 30.06.06 р., аудиторські висновки за результатами перевірок стану фінансово-господарської діяльності відповідача за період з 12.07.99 р. по 30.06.06 р.

В судовому засіданні 28.09.06 р. представник позивача підтримав позовні вимоги.

Представник відповідача надав відзив на позов, у якому зазначив, що вимога про надання документів виконана відповідачем 08.09.06 р. шляхом надіслання запитуваних документів цінним листом.

В судовому засіданні 28.09.06 р. оголошено повний текст рішення про задоволення позову.

Ознайомившись з матеріалами справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач –АТ «Бельведер»(Belvedere S.A.) зареєстроване за законодавством Франції і є учасником відповідача –ТОВ «Гетьман Ко.», створеного за законодавством України. Частка позивача становить 50% статутного фонду відповідно до п. 4 договору про подальшу діяльність.

Позивач стверджує, що відповідач усуває його від управління товариством, порушуючи його корпоративні права. Позивач неодноразово звертався до відповідача із запитами про надання можливості ознайомитися з корпоративними документами відповідача, однак відповідач на порушення ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України та договору про подальшу діяльність до теперішнього часу не виконав покладений на нього обов'язок.

25.08.05 р. представником позивача направлено відповідачу лист з запитом про надання для ознайомлення корпоративних документів. Листом від 23.09.05 р. №668 відповідач відмовив в задоволенні запиту, висунувши вимогу підтвердити чинність доданої до запиту довіреності.

Листом від 26.09.05 р. представник позивача підтвердив чинність довіреності від 18.03.03 р.

Листом від 29.09.05 р. №155 відповідач знову відмовив у задоволенні запиту про ознайомлення з документами, висунувши вимогу підтвердити чинність доданої до запиту довіреності довірителем –АТ «Бельведер».

Листом від 27.10.05 р. представник позивача підтвердив чинність довіреності від 18.03.03 р. шляхом подання апостильованої копії такого підтвердження довірителем від 14.10.05 р.

Листом від 01.12.05 р. №192 відповідач знову відмовив у задоволенні запиту з посиланням на відсутність у представника повноважень представляти інтереси позивача перед ТОВ «Гетьман Ко.». Однак повноваження довіреності від 18.03.03 р. передбачають право представника подавати від імені Компанії на розгляд будь-яких компаній (включаючи, але не обмежуючись тільки нею, ТОВ «Гетьман Ко.»будь-які документи.

17.07.06 р. позивачем направлено відповідачу письмовий запит з проханням надати копії документів або надати можливість ознайомитися з документами згідно переліку.

Згідно повідомлення про вручення, запит отримано відповідачем 20.07.06 р. У встановлений строк –14 днів –відповідачем не надано копій документів.

Зазначені дії відповідача порушують право позивача на одержання інформації про діяльність товариства, учасником якого він є, яке передбачене законодавством України –ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України та договору про подальшу діяльність.

Відповідач у відзиві повідомив суд про те, що на запит позивача від 17.07.06 р. за адресою представника позивача 08.09.06 р. цінним листом надіслані документи, про що відповідачем надано копію опису вкладення з печаткою відділення зв'язку.

Представник позивача підтвердив факт отримання документів, що стосуються фінансової звітності згідно запиту від 17.07.06 р., але повідомив, що згідно зазначеного запиту він просив також надати інші документи, а саме: протоколи ревізійної комісії, зборів органів управління, аудиторських висновків та корпоративних документів про склад учасників.

Зазначені документи не були надіслані позивачу згідно опису вкладення від 08.09.06 р.

Відповідно до ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства.

Відповідно до ст. 88 ГК України учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариством тощо.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи

зборів.

Договором про подальшу діяльність товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьман Ко.»від 08.07.99 р. учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, зокрема, знайомитися з усіма документами (ст. 6), кожен учасник для реалізації своїх прав щодо контролю має право на одержання інформації та довідок з усіх питань, які пов'язані з діяльністю товариства. Збори Учасників і Генеральний директор зобов'язані надавати кожному Учаснику будь-яку потрібну інформацію стосовно діяльності Товариства. Товариство зобов'язане надавати Учасникам звіти про фінансовий та економічний стан Товариства, включаючи баланс і облік прибутків та збитків, з поясненнями українською мовою (ст. 13)

Процедура отримання учасниками інформації договором та статутом товариства не врегульована, тому учасники мають право на її отримання в загальному порядку –шляхом направлення запитів та отримання на них відповіді або шляхом безпосереднього ознайомлення відповідно до ст. 35 Закону України «Про інформацію».

Так як відповідачем надано позивачу лише частково запитувану інформацію, то він зобов'язаний виконати свій обов'язок повністю і надати позивачу для ознайомлення документи, що перераховані в запиті від 18.09.06р.

Щодо вимог про надання документів в тій частині, яка відповідачем фактично виконана, суд припиняє провадження по справі у зв'язку з відсутністю предмету спору.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст. 49, п. 1-1 ч. 1 ст. 80, ст. ст. 82-89, 93 ГПК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Позовні вимоги задовольнити частково.

2.          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Гетьман Ко.»(03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 128, код ЄДРПОУ 24926972) надати учаснику товариства –Акціонерному товариству «Бельведер»(Франція, Бон, 21200, проспект Шарль Жаффлен, 10, № торговельного реєстру RPS: BEAUNE 380695213), представник в Україні - Адвокатське об'єднання «Волков і Партнери»(03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 72-А, оф. 124) для ознайомлення протоколи ревізійної комісії відповідача за період з 12.07.99 р. по 30.06.06 р., протоколи зборів органів управління відповідача за період з 12.07.99 р. по 30.06.06 р., аудиторські висновки за результатами перевірок стану фінансово-господарської діяльності відповідача за період з 12.07.99 р. по 30.06.06 р. шляхом надіслання їх завірених копій на адресу представника позивача.

3.          Провадження в решті позовних вимог припинити.

4.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гетьман Ко.»(03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 128, код ЄДРПОУ 24926972) на користь Акціонерного товариства «Бельведер»(Франція, Бон, 21200, проспект Шарль Жаффлен, 10, № торговельного реєстру RPS: BEAUNE 380695213) 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5.          Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

6.          Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня  прийняття.

      Суддя                                                                                          Л.В.Прокопенко