Рішення

від 23.04.2013 по справі 902/349/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 квітня 2013 р. Справа № 902/349/13-г

Провадження № 8/902/29/13

Господарський суд Вінницької області в складі:

головуючого судді Грабика В.В.,

при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л.,

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 (посвідчення водія НОМЕР_2;)

від відповідача: Сич С.М. (довіреність б/н від 28.03.2013р.);

від третьої особи: не з'явився;

за позовом : ОСОБА_1 (ідент. номер НОМЕР_1, АДРЕСА_1, 22412)

до : товариства з обмеженою відповідальністю "СП-Лемешівське" (код ЄДРПОУ 37636819, вул. Лісова, 41, с. Пляхова, Козятинський район, Вінницька область, 22132)

за участю третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державний реєстратор Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області (вул. Леніна, 20, м. Козятин, Вінницька область, 22100)

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним статуту,-

ВСТАНОВИВ :

ОСОБА_1 07.03.2013 р. звернувся до господарського суду Вінницької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "СП-Лемешівське" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "СП-Лемешівське", оформлених протоколом від 29.01.2013р., визнання недійсним статуту ТОВ "СП-Лемешівське" в редакції затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ "СП-Лемешівське", оформленого протоколом від 29.01.2013р. та зареєстрованого у ЄДРПОУ державним реєстратором Вінницької області 31.01.2013р. за №1 154 105 0006 000842.

Позовні вимоги обгрунтовуються наступним. Рішення загальних зборів учасників ТОВ "СП-Лемешівське", оформлені протоколом від 29.01.2013р., слід визнати недійсними оскільки без згоди всіх учасників товариства було здійснено зміну порядку денного в день проведення голосування, що суперечить положенням закону, статуту та порушує права та інтереси позивача. Позивач не надавав згоди на розгляд питань не включених до порядку денного. Отже, всі рішення зборів, з питань незаконно включених до порядку денного, є недійсними , а відповідно є недійсним статут в редакції затвердженій оспорюваним рішенням. Крім того, підстави виключення, вказані в протоколі є надуманими і не підтверджені доказами. Оспорюваними рішеннями позивача позбавлено права участі в управлінні товариством. В період з 20.03.2012р. по 18.12.2012р. позивач не був учасником товариства, в зв"язку з його виключенням за рішенням зборів від 20.03.2012р. та подальшим оскарженням цього рішення. Викладений у новій редакції та затверджений статут ТОВ "СП -Лемешівське" порушує права позивача, оскільки унеможливлює його участь в товаристві. Зазначені обставини й стали підставою звернення до суду.

Ухвалою суду від 11.03.2013 р. порушено провадження у справі № 902/349/13-г та призначено до розгляду в засіданні на 02.04.2013р..

29.03.2013р. від відповідача через канцелярію суду надійшли пояснення наступного змісту. З висновками позивача погодитись не можна з огляду на наступне. В протоколі загальних зборів товариства від 29.01.2013р., зокрема зазначено, що в результаті дій ОСОБА_1, які більш розцінюються як бездіяльність, із запланованих до реєстрації в Держкомземі договорів оренди на 700-800 га землі, останнім до 20.03.2012 року надано до реєстрації договорів лише на 240 га, що створило перешкоди в досягненні цілей товариства. Тобто, при прийнятті рішення про виключення позивача із числа учасників товариства, інші його учасники посилались на неналежне виконання ОСОБА_1 своїх обов'язків, що мало місце в період до 18.03.2012 р., тобто до прийняття попереднього рішення про його виключення з складу учасників товариства і ці обставини позивачем спростовані не були (а.с.89-90).

01.04.2013р. від третьої особи надійшла заява про розгляд справи без її участі (а.с.98).

01.04.2013р. від третьої особи надійшли документи на виконання вимог ухвали від 11.03.2013р. (а.с.99-127).

02.04.2013р. від позивача через канцелярію суду надійшли письмові пояснення в яких, окрім іншого, йдеться про наступне. 1 . відповідно до ч.1 ст. 64 ЗУ "про господарські товариства" учасник товариства має голосувати (дати згоду) за включення будь-якого питання до порядку денного, не передбаченого повідомленням про проведення загальних зборів. А наступною стадією, після включення питання до порядку денного, за наявності згоди усіх учасників, має бути саме голосування.Такий порядок відповідачем не був дотриманий 2. Відповідачем безпідставно покладається обов'язок на учасника вчиняти будь-які дії щодо реєстрації договорів оренди, оскільки єдиною особою в товаристві яка уповноважена вчиняти такого роду дії є директор товариства ОСОБА_3, який діє від імені товариства згідно розділу 11 статуту товариства від 18.07.2011р. та виписки з ЄДРЮОФОП. Відповідно до частини 2 статті 62 ЗУ «Про господарські товариства» дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. 3. Попри усі наведені незаконні дії загальних зборів, також порушено майнові права ОСОБА_1, оскільки вирішено разом із виключенням із числа учасників товариства виплатити ОСОБА_1 належну частку у статутному капіталі товариства в розмірі 350 грн. без урахування положень ст.54ч.1 ЗУ «Про господарські товариства» (а.с. 129-131).

Ухвалою суду від 02.04.2013р. розгляд справи відкладено на 23.04.2013р..

В судовому засіданні позивач підтримав позовні вимоги в повному обсязі з підстав та за обставин, вказаних в позові.

В судовому засіданні відповідач позовні вимоги не визнав, з підстав та за обставин, вказаних у відзиві на позов, документів, витребуваних ухвалою суду від 02.04.2013р., не надав та повідомив, що такі документи відсутні .

Третя особа в судове засідання не з"явилася, про час та місце розгляду справи була повідомлена завчасно та належним чином. За наявності відповідної заяви третьої особи (а.с.98) суд ухвалив про розгляд справи у її відсутність.

При розгляді справи судом встановлені наступні обставини.

Статутом ТОВ «СП-Лемешівське», затвердженого рішенням загальних зборів учасників протокол №1 від 18.07.2011р., зареєстрованого державним реєстратором 18.07.2011р. за №11541020000000482, передбачено наступне: товариство з обмеженою відповідальністю (далі за текстом - товариство) створюється та здійснює свою діяльність згідно з чинним законодавством України (п.1.1.); засновником (далі - учасником ) товариства є фізична особа: ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4 (1.3.); вклади учасників до статутного фонду (капіталу) товариства розподіляються таким чином: ОСОБА_3 15% (150,00 грн.), ОСОБА_1 - 35% (350,00 грн.), ОСОБА_4 - 50% (500,00 грн.) (п.6.5.); управління товариством здійснюють його органи, органи управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, вищим органом товариства є загальні збори учасників вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників(п. 7.1.); учасник має у загальних зборах голоси пропорційно його внеску до статутного фонду (капіталу) товариства. Частка статутного фонду (капіталу), що припадає на один голос становить 1 % статутного фонду (капіталу) (п.7.3.); до виключної компетенції загальних зборів учасників належить: внесення змін і доповнень до статуту товариства; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника з товариства; з питань визначення основних напрямків діяльності товариства , затвердження його планів та звітів про їх виконання , внесення змін до статуту , а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим , якщо за нього проголосують учасники , що володіють у сукупності більш ніж як 50 (п'ятдесят) відсотками загальної кількості голосів учасників товариства; при вирішенні питання зазначеного у п. 8.6. учасник ( його представник) , про виключення якого йдеться , участі у голосуванні не бере, з питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах (п.п. 8.2., 8.4., 8.6., 8.16., 8.18., 8.19); загальні збори є правомочними, якщо на них присутні учасники (представники учасників ), що володіють у сукупності більш ніж як 60 (шістдесятьма) відсотками голосів (п.9.1); з питань не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою усіх учасників присутніх на загальних зборах. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства в суді (п.10.4.); виконавчим органом товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства , є директор (п.11.1); директор вирішує всі питання діяльності товариства , за винятком тих,що входять до виключної компетенції зборів учасників (п.11.3)(а.с.13-26).

Рішенням господарського суду Вінницької області від 30.05.2012р., яке набуло законної сили 18.06.2012р., задоволено позов ОСОБА_1 та визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ «СП-Лемешівське», оформлене протоколом №1 від 20.03.2012 р., про виключення його з числа учасників товариства (а.с.28-34).

Постановою Вінницького окружного адміністративного суду у справі №2а/0270/3999/12 від 02.10.2012р., яка набула законної сили на підставі ухвали Вінницького апеляційного адміністративного суду від 28.11.2012р.(а.с.40-43) позов ОСОБА_1 задоволено та, окрім іншого, визнано протиправною бездіяльність Державного реєстратора Козятинської РДА Вінницької області, яка полягає в невиконанні в порядку ст.31 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" рішення господарського суду Вінницької області від 30.05.2012р. у справі №8/18/2012/5003 та зобов"язано реєстратора вчинити відповідні реєстраційні дії .

04.01.2013р. ОСОБА_1 отримав повідомлення про те, що 29.01.2013р. об 11:00 год. в приміщенні адміністративної будівлі за адресою: Вінницька область, Козятинський район, с. Пляхова, вул. Радянська,1, 2-й поверх, кімната для засідань, відбудуться загальні збори засновників (учасників) ТОВ "СП-Лемешківське з наступним порядком денним: 1. Звіт директора ТОВ "СП-Лемешівське" про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012 рік. 2. Викуп частки засновника ОСОБА_1 в статутному фонді (а.с.51).

Із змісту протоколу загальних зборів учасників ТОВ "СП-Лемішівське" від 29.01.2013р. вбачається наступне. Присутні: ОСОБА_4, якому належить 50% в статутному капіталі; ОСОБА_3, якому належить 15% в статутному капіталі; ОСОБА_1, якому належить 35% в статутному капіталі. Порядок денний: 1. Звіт директора ТОВ "СП-Лемешівське" про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012 рік. 2. Розгляд питання про зміну складу учасників товариства. 3 . Розгляд питання про збільшення статутного капіталу товариства. 4 . розгляд питання про затвердження нової редакції статуту товариства. 5 . Розгляд питання про повноваження директора представляти товариство з питань державної реєстрації нової редакції статуту.

По першому питанню виступив директор ТОВ "СП-Лемешівське", який окрім іншого, зазначив наступне. Одним із основних факторів, що призвів до тяжкого фінансового стану товариства було перешкоджання одним із учасників своїми діями досягненню цілей товариства. Засновник товариства ОСОБА_1, якого було виключено з товариства рішенням загальних борів від 20.03.2012р., за період перебування в товаристві своєю роботою та поведінкою суттєво ускладнив його діяльність і зробив її практично неможливою. За домовленістю між учасниками товариства з моменту його створення кожен з них відповідав за організацію певного напрямку роботи. ОСОБА_1, маючи фахову юридичну освіту, взяв на себе на добровільних засадах зобов'язання правового супроводу та захисту товариства, організації договірної, претензійно-позовної роботи, юридично-консультаційної допомоги товариству, з метою уникнення витрат на утримання штатного юриста. Але в результаті його дії, які більш розцінюються як бездіяльність, із запланованих до реєстрації в Держкомземі договорів оренди на 700-800 га, ОСОБА_1 до 20.03.2012 року надано до реєстрації договорів лише на 240 га. Що є безумовними втратами товариства. За період останніх та весняних польових робіт в 2011-2012 році, товариству вкрай було необхідним надходження додаткових коштів, кредитування. Але жоден із банків, до яких товариство зверталось, кредиту не надав, мотивуючи відмову наявністю у засновниках товариства ОСОБА_1, який фігурує боржником в кредитних установах. Тому присутність такого учасника в товаристві лише блокує роботу та перешкоджає досягненню цілей підприємства. Враховуючи складне фінансове становище, розглядаю можливість щодо залучення додаткових коштів (збільшення статутного фонду товариства). По другому питанню вирішено виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_1. Виплатити йому належну частку в статутному капіталі товариства в розмірі 350 гривень 00 коп.. По третьому питанню вирішено збільшити статутний капітал товариства на 1000 грн. та розподілено вклади учасників наступним чином: ОСОБА_4 частка в статутному фонді 70%, що становить 1150грн.; ОСОБА_3 - частка в статутному фонді 30%, що становить 500грн.. По четвертому питанню вирішено затвердити статут товариства в новій редакції. По п"ятому питанню вирішено надати повноваження директорові товариства ОСОБА_3 представляти товариство з питань державної реєстрації нової редакції статуту товариства (а.с.64-67).

Статутом ТОВ «СП-Лемешівське» в редакції, затвердженій загальними зборами учасників на підставі протоколу від 29.01.2013 р., зареєстрованій державним реєстратором 31.01.2013р. за №11541050006000482 передбачено наступне: засновником (далі- учасником ) товариства є фізична особа : ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (п.1.3.); товариство має статутний фонд (статутний капітал) у розмірі 1650 гривен. (одна тисяча шістсот п'ятдесят гривень), який складається з вартості вкладів учасників. Частки між учасниками розподіляються таким чином ОСОБА_3 - 500 гривень (35%); ОСОБА_4 - 1150 гривень (70%) (п.6.3.) (а.с.75-80).

Законом України "Про господарські товариства" передбачено наступне: учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства (ст.10); учасники товариства зобов"язані: а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами (ст.11); про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах (ст.61ч.5); учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере (ст.64);

Згідно ст.98ч.1 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Згідно ст.143ч.1 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Згідно ст.145 ч.1.ч.4 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Постановою Пленуму Верховного Суду України у Постанові №13 від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено наступне: підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача (п.14); рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо (п.21).

Заслухавши пояснення учасників судового розгляду,оглянувши матеріали справи, суд дійшов до переконання в тому, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що відповідно до п.1.3 та п.6.5 статуту ТОВ "СП-Лемешівське" затвердженого рішенням загальних зборів учасників протокол №1 від 18.07.2011р.,в редакції чинній на час проведення 29.01.2013р. зборів, до складу учасників ТОВ "СП-Лемешівське" входили :ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4, які володіють наступними частками: ОСОБА_3 - 15% статутного капіталу, що становить 150 грн., ОСОБА_1 - 35% статутного капіталу, що становить 350 грн., ОСОБА_4. - 50% статутного капіталу, що становить 500,00 грн..

19.12.2012р. ОСОБА_1 повідомив учасників ТОВ "СП-Лемешівське" ОСОБА_4 та ОСОБА_3 про намір продати належну йому частку в статутному капіталі товариства (а.с.49-50).

04.01.2013р. ОСОБА_1 повідомлено про те, що 29.01.2013р. об 11:00 год. відбудуться загальні збори засновників (учасників) ТОВ "СП-Лемешківське з наступним порядком денним: 1. Звіт директора ТОВ "СП-Лемешівське" про фінансово-господарську діяльність товариства за 2012 рік. 2. Викуп частки засновника ОСОБА_1 в статутному фонді (а.с.51).

Разом з тим, в протоколі загальних зборів учасників товариства від 29.01.2013р. записаний інший порядок денний, ніж той про який був повідомлений учасник товариства ОСОБА_1 04.01.2013р..

В порушення вимог ст.61ч.5 ЗУ "Про господарські товариства" , п.10.4 статуту, в редакції чинній на час проведення зборів, порядок денний, відмінний від повідомленого позивачу , не був погоджений усіма присутніми на зборах учасниками товариства, а тому були відсутні правові підстави для проведення голосування з цих питань.

Також слід зазначити, що порядок денний, вказаний в протоколі загальних зборів від 29.01.2013р., не містив питання про виключення з числа учасників товариства ОСОБА_1, а інформував учасників лише про розгляд питання про зміну складу учасників товариства, що не є тотожним. Таким чином, відповідачем було прийняте рішення, яке фактично не було включене до порядку деного зборів, які проводилися 29.01.2013р..

Що стосується підстав виключення ОСОБА_1 з числа учасників товариства про які доповів зборам директор (учасник) товариства ОСОБА_3 і які вказані в протоколі від 29.01.2013р., то на їх підтвердження , в тому рахунку щодо покладення на ОСОБА_1 обов"язків щодо реєстрації договорів оренди на 700-800га землі, відповідачем жодних доказів не надано, хоча їх надання суд, з метою врахування вимог п.29 Постанови Пленуму Верхвного Суду України №13 від 24.10.2008р., вимагав за ухвалами від 11.03.2013р. та 02.04.2013р..Відсутність таких документів підтвердив в судовому засіданні представник відповідача.Як вбачається з розділу 11 статуту виконавчим органом товариства є директор, який наділений повноваженнями на вирішення всіх поточних питань, за виключенням питань, віднесених до компетенції загальних зборів.Статут товариства не містить положень, які закріплювали б обов"язки учасників товариства при здійсненні поточної діяльності товариства.Також відповідачем не надано суду доказів (належних та допустимих) в обгрунтування твердження про перешкоджання ОСОБА_1 досягненню цілей товариства, привласнення коштів та інших, зазначених у протоколі від 29.01.2013р..Отже за відсутності доказів вчинення ОСОБА_1 негативних для товариства дій та бездіяльності з часу створення товариства, не можуть бути доведені ні факт настання негативних наслідків,ступінь його вини та причиний зв"язок між такими діями та наслідками.

З огляду на зазначені вище обставини, суд приходить до переконання в тому, що при підготовці та проведенні 29.01.2013р. загальних зборів учасників ТОВ "СП-Лемешівське" були порушені права позивача - учасника товариства ОСОБА_1, який не був повідомлений у встановленому законом та статутом товариства порядку про дійсний порядок денний зборів. Фактично питання, про розгляд яких позивач був повідомлений 04.01.20134р., в порядок дений зборів без будь-яких обгрунтувань взгалі не були включені, що позбавило його можливості розпорядитися правом на відступлення належної йому частки в статутному фонді товариства.

Крім того, позивач був позбавлений можливості висловити свою думку щодо заново запропонованого порядку денного, що відповідно до ст.61ч.5 ЗК "Про господарські товариства" та в разі його заперечення унеможливило б розгляд цього питання 29.01.2013р. .

Також слід зазначити про те,що порядок денний, вказаний в протоколі загальних зборів від 29.01.2013р., не містив питання про виключення ОСОБА_1 з числа учасників товариства , а отже останній був позбавлений можливості належним чином підготуватися до розгляду цього питання, хоча відповідно до закону та статуту не мав права приймати участь у голосуванні цього питання, але не був позбавлений права доводити відсутність підстав для його виключення з числа учасників.

Оскільки ОСОБА_1 був виключений з числа учасників товариства за результатом голосування другого питання, то відповідно він був позбавлений можливості приймати участь у розгляді інших трьох питань порядку денного.

З огляду на вказане вище, суд приходить до переконання в тому, що права позивача - учасника господарського товариства є порушеними, а отже підлягають судовому захисту шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "СП-Лемешівське" , оформлених протоколом від 29.01.2013р..

За наявності підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 29.01.2013р., наявні підстави для задоволення похідної вимоги про визнання недійсним статуту ТОВ "СП-Лемешівське" в редакції, затвердженій оспорюваним рішенням, оскільки порушення, допущені при прийнятті та затвердженні цієї редакції статуту не можуть бути усунені іншим шляхом на чому наголошено у п.13.п.14 Постанови Пленуму Верхвного Суду України №13 від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Твердження позивача про те, що суд перевіряв правомірність підстав його виключення за рішенням зборів від 20.03.2012р. у справі №8/18/2012/5003 судом до уваги не приймається, оскільки оскаржувані у цій справі рішення не містили посилань на конкретні порушення, допущені учасником ОСОБА_1 з часу створення товариства.

Також слід зазначити, що питання правомірності прийняття рішення про виплату позивачеві частки в статуному фонді товариства в сумі 350грн. судом пе перевірялося, оскільки воно не було вказано як підстава позову при зверненні до суду і в подальшому позивач не заявляв про зміну підстав позову.

Розподіл судових витрат слід провести відповідно до ст.49 ГК України.Оскільки позивачем при зверненні до суду не була оплачена судовим збором одна з двох вимог немайного характеру, то судовий збір за її подання в сумі 1147грн. та в результаті задоволення позову слід стягнути з відповідача, але в доход Державного бюджету України.

Враховуючи наведене,керуючись ст.ст. 4-3, 32-34, 43, 49, 82, 84, 115, 116 ГПК України,-

ВИРІШИВ :

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «СП-Лемешівське», оформлене протоколом від 29.01.2013р.

3.Визнати недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю «СП-Лемешівське» в редакції затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ «СП-Лемешівське», оформленого протоколом від 29.01.2013р. та зареєстрованим у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області 31.01.2013р. за № 1 154 105 0006 000482.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «СП-Лемешівське» (код ЄДРПОУ 37636819, вул. Лісова,41, с. Пляхова, козятинський район, Вінницька область, 22412) на користь ОСОБА_1 (ідент. номер НОМЕР_1, АДРЕСА_1) витрати по сплаті судового збору в сумі 1147,00 грн..

5 Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «СП-Лемешівське» (код ЄДРПОУ 37636819, вул. Лісова,41, с. Пляхова, козятинський район, Вінницька область, 22412) в доход Державного бюджету України 1147,00 грн. судового збору.

Повне рішення складено 25 квітня 2013 р.

Суддя Грабик В.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - третій особі - (вул. Леніна, 20, м. Козятин, , Вінницька область, 22100).